五矿发展股份有限公司（600058） 2016 年第一次临时股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一六年四月二十五日
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须
知。
一、参加本次股东大会的股东为截止2016年4月18日下午收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表需按本公司2016年4月8
日发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》的有关要求
进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准
备发言和提问的股东事先向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会
务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东
发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关
或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主
持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席
会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会务组
五矿发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
会议文件目录
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，该议案
项下的独立事项包括：
2.1 发行股票的种类和面值；
2.2 发行方式和发行时间；
2.3 发行对象及认购方式；
2.4 发行价格及定价原则；
2.5 发行数量；
2.6 限售期安排；
2.7 上市地点；
2.8 募集资金金额和用途；
2.9 本次发行前的滚存未分配利润安排；
2.10 本次发行决议的有效期限；
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；
4、《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的<非公开发
行股份认购协议>及补充协议的议案》；
5、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
6、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》；
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票具体事宜的议案》；
9、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
10、《关于<五矿发展股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回
报规划>的议案》；
11、《关于修订<五矿发展股份有限公司章程>部分条款的议案》。
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行 A
股股票的条件，公司经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证
后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件：
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（二）公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情
形；
（三）公司及附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情形；
（五）公司或公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
（六）公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司独立
董事已就上述事项发表了独立意见。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十五日
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票
方案的议案》，请予逐项审议。
为进一步增强公司盈利能力和核心竞争力，降低财务费用，优化
资本结构，推动公司持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）。
本次发行的具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件
的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国五矿股份有限公
司（以下简称“五矿股份”）以及其他符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自
然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多
个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。除五矿股份外，其他发行对象由公司
董事会和保荐机构（主承销商）在公司获得本次发行的核准文件后，
根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等
原则以竞价方式确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
四、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第七届董
事会第十二次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 9 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 14.14
元/股。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法
律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董
事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本
次发行的定价基准日。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监
会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。控股股东五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次
发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将
作相应调整。
五、发行数量
本次发行股票拟募集资金总额不超过 425,583.63 万元。公司本次
拟发行股票数量上限不超过本次发行拟募集资金总额上限除以本次
发行的发行底价，即 300,978,521 股。其中，五矿股份拟以现金方式
参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际发行股票数量的
10%。
本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会
及其授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量上
限将作相应调整。
六、限售期安排
五矿股份通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下，在五矿股份及其直
接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。其他发行对象通过
本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期
结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行的股票的上市。限售期届
满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金金额和用途
本次发行的募集资金总额为不超过 425,583.63 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
项目总投资额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 金属电商平台建设项目 59,252.87 20,372.87
2 智慧物流体系项目 268,942.47 146,210.76
2.1 智慧物流园项目 259,506.05 136,774.34
2.1.1 西北（兰州）智慧物流园项目 140,951.10 108,028.07
项目总投资额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
2.1.2 华南（麻涌）智慧物流园项目 60,282.96 12,674.96
2.1.3 华东（无锡）智慧物流园项目 28,471.99 13,647.31
2.1.4 华东（罗泾）智慧物流园项目 29,800.00 2,424.00
2.2 跨境大宗商品流通运营平台项目 9,436.42 9,436.42
3 金属电商线下体系项目 32,000.00 32,000.00
4 供应链金融项目 100,000.00 100,000.00
5 偿还银行贷款 127,000.00 127,000.00
合计 587,195.34 425,583.63
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资
项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行调整。
若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，
公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
九、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比
例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
十、本次发行决议的有效期限
本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之
日起十二个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后
将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案
为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
因本议案涉及公司控股股东五矿股份认购公司本次发行的股票，构成
关联交易，关联股东五矿股份在本议案表决过程中应予回避。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议及第七届董事会第
十二次会议逐项审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意
见。
以上议案，提请本次会议逐项审议。
二〇一六年四月二十五日
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文
件的相关规定，公司编制了《五矿发展股份有限公司 2015 年非公开
发行 A 股股票的预案》并经公司 2015 年 11 月 27 日召开的公司第七
届董事会第八次会议审议通过。
根据资本市场的变化情况和公司的实际情况，为进一步提高本次
非公开发行预案的科学性和合理性，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《五矿发
展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票的预案（修订稿）》，拟
对本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量等内容进行调
整。《五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票的预案（修
订稿）》已经公司 2016 年 3 月 8 日召开的公司第七届董事会第十二次
会议审议通过，于 2016 年 3 月 9 日对外披露，内容详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
因本议案涉及公司控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿
股份”）认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联股东五矿股
份在本议案表决过程中应予回避。
上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司独
立董事已就上述事项发表了独立意见。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十五日
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的
《非公开发行股份认购协议》及补充协议的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条
件生效的<非公开发行股份认购协议>及补充协议的议案》，请予审议。
基于对公司未来发展的支持和信心，以及为了维护公司与全体股
东的利益，公司控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股
份”）将出资认购不低于本次发行实际发行股份总数 10%的股份。为
此，公司拟与五矿股份签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
（认购协议于 2015 年 11 月 28 日对外披露，内容详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn），该协议的主要条款如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人：五矿发展股份有限公司
认购人：中国五矿股份有限公司
签订时间：2015 年 11 月 27 日
（二）股份认购
五矿股份将以现金方式认购不低于本次发行实际发行股份总数
10%的股份。五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次
发行的 A 股股票。
（三）认购价款的缴纳
五矿股份同意在上述协议生效后，将按照五矿发展和本次发行保
荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全
部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，
验资完毕并扣除相关费用后，再划入五矿发展本次发行的募集资金专
项存储账户。
（四）限售期
五矿股份通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下，在五矿股份及其直
接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。限售期结束后，将
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）违约责任条款
任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。
任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
（六）协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，同时在
以下条件均获得满足后生效：
1、发行人董事会、股东大会分别审议及批准与本次发行有关的
所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协
议项下的所有关联交易）；
2、中国证监会核准本次发行。
根据《非公开发行股份认购协议》签署后资本市场的变化情况和
公司的实际情况，为进一步提高公司非公开发行方案的科学性和合理
性，公司与五矿股份拟签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议
之补充协议》，对本次非公开发行的发行价格与定价原则、发行数量
等内容作出补充约定（补充协议已于 2016 年 3 月 9 日对外披露，内
容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
因本议案涉及公司控股股东五矿股份认购公司本次发行的股票，构成
关联交易，关联股东五矿股份在本议案表决过程中应予回避。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议及第七届董事会第
十二次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十五日
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》，请予审议。
鉴于公司控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股
份”）将出资认购不低于本次发行实际发行股份总数 10%的股份，公
司拟与五矿股份签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。由
于五矿股份为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
及本公司《公司章程》相关规定，上述交易构成关联交易。
公司董事会审计委员会已审议通过上述交易的相关议案并出具
了书面审核意见。现提请股东大会审议并确认：本次非公开发行股票
涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
的规定；上述交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
因本议案涉及公司控股股东五矿股份认购公司本次发行的股票，构成
关联交易，关联股东五矿股份在本议案表决过程中应予回避。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司独立
董事已就上述事项发表了独立意见。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十五日
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》，请予审议。
为进一步增强公司盈利能力和核心竞争力，降低财务费用，优化
资本结构，推动公司持续发展，公司拟以非公开发行 A 股股票方式
募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，
公司编制了《五矿发展股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》（公司已于 2015 年 11 月 28 日对外披露，内容
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十五日
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》，请予审议。
为进一步增强公司盈利能力和核心竞争力，降低财务费用，优化
资本结构，推动公司持续发展，公司拟非公开发行 A 股股票。根据
《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等有关规定，公司编制了《五矿发展股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》（公司已于 2015 年 11 月 28 日对外披露，内容详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十五日
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人
士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》，请予审议。
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及本公司《公司章程》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事
会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包
括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行
具体方案（但有关法律法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场
条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行
具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超
过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行的股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的
协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议
等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协
议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，
对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募
集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据
实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实
施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资
金投资项目实施的地点以及优先次序；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
8、在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等
具体事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行
股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管
部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及本公司《公司章程》允许的
范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然
可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公
开发行计划延期实施。
12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十五日
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施的议案》，请予审议。
公司拟向包括控股股东中国五矿股份有限公司在内的不超过十
名的特定对象非公开发行 A 股股票。为进一步落实《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取的措施制定了《五矿发展股份有限公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施》（公司已于 2015 年 11 月 28 日对
外披露，内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十五日
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于《五矿发展股份有限公司未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于<五矿发展股份有限公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》，请予审议。
为进一步健全公司的分红政策，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，给予投资者持续、稳定的回报，
公司根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的要求，对股东分红回报事宜进行了专项研究论
证，并制订了《五矿发展股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股
东回报规划》（公司已于 2015 年 11 月 28 日对外披露，内容详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十五日
五矿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于修订《五矿发展股份有限公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订<五矿发展股份有限公司章程>部分条
款的议案》，请予审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关要求，现对本公司《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内
容如下表：
条文 原章程内容 修订后章程内容
第一百九 公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
十三条 （一）利润分配的形式：公司采用 （一）利润分配的形式：公司采用
现金、股票或者现金与股票相结合的方 现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司 式分配股利。在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。 可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和 （二）公司现金分红的具体条件、
比例： 比例和期间间隔：
除特殊情况外，公司在当年合并报 除特殊情况外，公司在当年合并报
表归属于母公司净利润和年末合并报表 表归属于母公司净利润和年末合并报表
累计未分配利润均为正的情况下，采取 累计未分配利润均为正的情况下，采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分 现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润 配的利润不少于当年实现的可分配利润
的10%。 的10%。
特殊情况是指：（1）按照上述比例 特殊情况是指：（1）按照上述比例
计算得出的当年每股应分配利润低于 计算得出的当年每股应分配利润低于
0.01元； 0.01元；
（2）公司存在重大投资计划或重大 （2）公司存在重大投资计划或重大
现金支出（募集资金项目除外）等董事 现金支出（募集资金项目除外）等董事
条文 原章程内容 修订后章程内容
会认为对公司有重大影响的事项。 会认为对公司有重大影响的事项。
（三）公司连续三年以现金方式累 公司现金分红的期间间隔一般不超
计分配的利润不少于该三年实现的年均 过一年。公司董事会还可以根据公司当
可分配利润的30%。 期的盈利规模、现金流状况、资金需求
（四）公司发放股票股利的具体条 状况，提议公司进行中期分红。
件： （三）公司连续三年以现金方式累
公司在经营情况良好，并且董事会 计分配的利润不少于该三年实现的年均
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 可分配利润的30%。
配、发放股票股利有利于公司全体股东 （四）公司发放股票股利的具体条
整体利益时，可以在满足上述现金分红 件：
的条件下，提出股票股利分配预案。 公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公
司董事会根据具体情形确定。
（六）上市公司在制定现金分红具
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条文 原章程内容 修订后章程内容
体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，上市公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
第一百九 公司利润分配方案的审议程序为： 公司利润分配方案的审议程序为：
十四条 公司的利润分配方案由总经理办公 公司的利润分配方案由总经理办公
会初步拟定后提交公司董事会、监事会 会初步拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性 审议。董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，形成专项决议后提交股 进行充分讨论，经独立董事发表意见后
东大会审议。审议利润分配方案时，公 形成专项决议提交股东大会审议。股东
司为股东提供网络投票方式。 大会审议利润分配方案时，公司为股东
公司因前述第一百九十三条规定的 提供网络投票方式。
特殊情况而不进行现金分红时，董事会 公司因前述第一百九十三条规定的特殊
就不进行现金分红的具体原因、公司留 情况而不进行现金分红时，董事会就不
存收益的确切用途及预计投资收益等事 进行现金分红的具体原因、公司留存收
项进行专项说明，经独立董事发表意见 益的确切用途及预计投资收益等事项进
后提交股东大会审议，并在公司指定媒 行专项说明，经独立董事发表意见后提
体上予以披露。 交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十五日
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