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中珠控股：2015年年度报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2016-04-16 09:22:33
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2015 年年度报告

公司代码：600568 公司简称：中珠控股

中珠控股股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人许德来、主管会计工作负责人刘志坚及会计机构负责人（会计主管人员）谭亮声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第八届董事会第二次会议审议通过，2015年度公司利润分配预案为：以总股本 637,368,464

股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利0.2 元（含税）进行分配，共分配利润

12,747,369.28 元，结余部分至以后年度分配。该预案尚需公司2015年年度股东大会审议批准。

六、 前瞻性陈述的风险声明

本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请

投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

公司已在本年度报告中描述公司面临的行业、政策风险等，敬请投资者予以关注，详查本年度报

告“管理层讨论与分析”等有关章节对公司面临风险的描述。

十、 其他

无

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2015 年年度报告

目录

第一节 释义..................................................................................................................................... 3

第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3

第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 7

第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9

第五节 重要事项........................................................................................................................... 35

第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 47

第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 54

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 55

第九节 公司治理........................................................................................................................... 61

第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 65

第十一节 财务报告........................................................................................................................... 66

第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 169

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2015 年年度报告

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

中珠控股/本公司/公司 指 中珠控股股份有限公司

中珠集团/控股股东 指 珠海中珠集团股份有限公司

一体医疗 指 深圳市一体医疗科技有限公司

一体集团 指 深圳市一体投资控股集团有限公司

一体正润 指 深圳市一体正润资产管理有限公司

金益信和 指 深圳市金益信和投资发展有限公司

中珠正泰 指 珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司

鸿润丰煤业 指 铜川市鸿润丰煤业有限公司

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所/交易所 指 上海证券交易所

立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期 指 2015 年年度会计期间

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

董事会 指 中珠控股股份有限公司董事会

监事会 指 中珠控股股份有限公司监事会

公司章程 指 中珠控股股份有限公司《公司章程》

GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范

CDE 指 国家食品药品监督管理局审评中心

元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称 中珠控股股份有限公司

公司的中文简称 中珠控股

公司的外文名称 ZHONG ZHU HOLDING CO.,LTD

公司的外文名称缩写

公司的法定代表人 许德来

二、 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 陈小峥 李伟

联系地址 珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼 湖北省潜江市章华南路特1号

电话 0728-6402068 0728-6402068

传真 0728-6402099 0728-6402099

电子信箱 zzkg600568@126.com zzkg600568@126.com

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2015 年年度报告

三、 基本情况简介

公司注册地址 湖北省潜江市章华南路特1号

公司注册地址的邮政编码 433133

公司办公地址 湖北省潜江市章华南路特1号

公司办公地址的邮政编码 433133

公司网址 www.zzkg600568.com

电子信箱 zzkg600568@126.com

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

、《证券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 中珠控股 600568 潜江制药

六、 其他相关资料

公司聘请的 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

所（境内） 签字会计师姓名 刘金进、刘小华

公司聘请的 名称

会计师事务 办公地址

所（境外） 签字会计师姓名

报告期内履 名称 国金证券股份有限公司

行持续督导 办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

职责的保荐 签字的保荐代表人姓名 陈伟刚、王小江

机构 持续督导的期间 2015 年、2016 年

报告期内履 名称 国金证券股份有限公司

行持续督导 办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

职责的财务 签字的财务顾问主办人姓名 王小江、李维嘉、王万元

顾问 持续督导的期间 2016 年、2017 年

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2015年 2014年 2013年

同期增减(%)

营业收入 921,782,372.69 1,069,987,066.24 -13.85 790,638,350.29

归属于上市公 司 73,411,041.63 32,406,403.88 126.53 60,625,445.16

股东的净利润

归属于上市公 司 15,903,657.92 26,597,805.03 -40.21 64,590,198.39

股东的扣除非 经

常性损益的净 利

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2015 年年度报告

润

经营活动产生 的 189,045,815.24 14,338,135.70 1,218.48 -13,455,234.02

现金流量净额

本期末比上

2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末

减（%）

归属于上市公 司 2,437,516,341.83 2,374,295,144.34 2.66 1,188,620,707.09

股东的净资产

总资产 4,291,985,524.86 4,540,396,407.19 -5.47 2,848,682,603.19

期末总股本 506,604,529.00 506,604,529.00 0 326,226,520.00

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2015年 2014年 2013年

期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.1449 0.0885 63.73 0.1655

稀释每股收益（元／股） 0.1449 0.0885 63.73 0.1655

扣除非经常性损益后的基本每 0.0314 0.0726 -56.75 0.1764

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 3.06 3.07 减少0.01个 6.07

百分点

扣除非经常性损益后的加权平 0.66 2.52 减少1.86个 6.47

均净资产收益率（%） 百分点

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

不适用

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）

营业收入 208,377,615.42 117,097,124.50 151,856,082.11 444,451,550.66

归属于上市公司股东

15,859,143.07 42,271,092.54 6,737,533.49 8,543,272.53

的净利润

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 14,914,559.22 -12,347,351.79 6,552,392.34 6,784,058.15

后的净利润

经营活动产生的现金

-136,187,250.74 121,443,516.01 248,338,683.33 -44,549,133.36

流量净额

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2015 年年度报告

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

附注（如

非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额

适用）

非流动资产处置损益 25,418,984.57 6,087,459.33 -11,699,034.0

2

越权审批，或无正式批准文件，或

偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公 1,359,384.00 869,700.00 637,951.00

司正常经营业务密切相关，符合国

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收 808,620.55 3,851,128.02

取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营 28,805,603.77 333,490.06 3,359,824.29

企业的投资成本小于取得投资时

应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益 1,241,358.90

因不可抗力因素，如遭受自然灾害

而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支

出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的

超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公 24,286.36

司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有

事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有 19,128.83

效套期保值业务外，持有交易性金

融资产、交易性金融负债产生的公

允价值变动损益，以及处置交易性

金融资产、交易性金融负债和可供

出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减

值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量

的投资性房地产公允价值变动产

生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要

求对当期损益进行一次性调整对

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2015 年年度报告

当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收 2,344,539.87 -514,166.09 -176,268.16

入和支出

其他符合非经常性损益定义的损

益项目

少数股东权益影响额 -465,233.59 2,259.70

所得税影响额 -1,197,253.81 -1,822,179.89 61,645.64

合计 57,507,383.71 5,808,598.85 -3,964,753.23

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司主要业务及产品

公司主要业务涉及房地产和医药。

房地产：报告期内主要由控股子公司开发和销售。公司房地产业务主要在珠海、深圳、阳江和

郴州，除深圳项目外，均已进入销售阶段。房地产行业是受政策调控影响比较大的行业，随着我

国经济发展步入新常态，将面临新一轮洗牌，高库存和低去化率依然是大部分房企难以逾越的障

碍，土地市场竞争激烈，龙头企业在融资、快速周转等方面优势明显。

医药：报告期内，主要从事药品的研发、生产和销售。公司在研产品有抗肿瘤基因治疗的内皮

抑素腺病毒注射液、益肾强骨治疗骨质疏松症的染料木素胶囊以及治疗胰腺癌的免疫调节剂中珠

“1018”等。生产和销售的产品以眼科领域的专用药品为主，主要有珍珠明目滴眼液、阿昔洛韦

滴眼液、色苷酸钠滴眼液、盐酸林可霉素滴眼液、利巴韦林滴眼液、氧氟沙星滴眼液等。

（二）公司经营模式

1、房地产

业务主要由公司下属控股子公司开发和销售，公司进行统一管理和调配资源，下属控股子公

司独立核算，实行目标责任制。

2、医药

报告期内，公司研发体系定位于自主研发和外部引进相结合的道路，坚持寻求创新，在引进

过程中提供专业服务和产业转化能力。

报告期内，经营模式如下：

1）采购模式：公司由供应部统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。供

应部根据生产计划确定原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理，

合理控制采购库存，降低资金占用。

2）生产模式：公司采用以销定产的模式制订生产计划，严格按照 GMP 的要求安排生产，从

原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面，严格执行国家相关

规定；在药品的整个制造过程中，公司质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全

程检测及监控，确保产品质量安全。

3）销售模式：（1）终端推广模式。以公司自有的营销团队，成熟的销售渠道，通过学术推

广支持，推动医疗及零售终端。（2）商业分销模式。取一、二级医药商业分销和终端宣传相结合，

利用合作销售渠道，通过经销商进行市场推广。（3）招商代理模式。专科用药或在同质化产品中

具有差异化的产品，利用代理商资源实现销售广覆盖。

（三）公司业绩驱动因素

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2015 年年度报告

报告期内，房地产业务深耕区域市场，把握市场主流，调整产品策略和营销战略；本期业绩

受中珠上郡项目竣工验收并集中办理交付使用所致。医药行业面对改革深化，整体增速放缓的大

环境下，公司深化大品种战略，积极提升管理能力、不断优化营销管理体系，同时加强销售费用、

管理费用、财务费用管理。

（四）行业发展阶段、周期性特点

目前房地产整体库存量不断攀升，城市分化加剧，去库存仍是楼市主旋律；医药行业处于有序

发展阶段，正在经历医疗体制、药品流通制度、药品定价制度、新药审批制度、社会保障制度等

方面的改革；这些改革措施和政策的实施将有利于理顺医疗管理、流通和保障体制，促进医药市

场的良性循环和长远发展。医药行业需求刚性特征突出，行业上不存在明显的周期性、区域性和

季节性特征，但公司生产的眼科用药仍然具有季节性、区域性的特点。

（五）公司市场地位

公司是珠海本土上市地产企业，具有 20 年开发历史，品牌优势明显；下属子公司潜江制药为

国家重点扶持的高新技术企业，国家眼科用药生产基地，以眼科用药为主要特色，冻干剂、片剂、

搽剂等为主要方向，努力致力于稳步推进传统医药制剂发展，构建眼科用药生产基地及抗病毒、

抗感染用药生产基地，同时着力开发抗肿瘤新药、生物医药和中医药产品，增强企业的核心竞争

力和盈利能力。公司在研的产品抗肿瘤基因治疗的内皮抑素腺病毒注射液为国家一类生物新药，

益肾强骨治疗骨质疏松症的染料木素胶囊为中药第 1 类产品。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

报告期内，公司主要资产未发生重大变化。

其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。

三、报告期内核心竞争力分析

报告期内，公司及公司控股或控制企业全部业务中涵盖房地产、医药、矿业和贸易，坚持以

房地产和医药为公司的主要业务。2016 年 2 月，证监会批复后，公司通过发行股份购买资产暨募

集配套资金重大资产重组事项，目前已经确立房地产和肿瘤医疗业务双主业经营格局。

房地产,区域开发的优势。公司秉承大股东珠海中珠集团股份有限公司二十余年的丰富经验，

拥有成功开发区域性重点项目的实力，在项目获取能力、融资能力、施工建设管理能力和公司品

牌四大方面拥有较强竞争力，为公司未来发展奠定了良好基础。公司现有土地及房产储备情况请

见“房地产行业经营性信息分析”。

医药，打造肿瘤医疗全产业链。公司在总部已成立医疗事业中心，以公司拥有内皮抑素腺病

毒注射液、染料木素的原料药品的专利技术、新品研发为突破口，以创新、务实为理念，强化新

品研发和储备力度。2016 年公司通过发行股份购买资产收购一体医疗，一体医疗具有既能治疗颅

内肿瘤，也能治疗体部实体肿瘤，获国家食品药品监督管理局 SFDA 注册证和欧盟 CE 认证，全球

领先技术的月亮神全身伽玛刀；具有了采用最新超声弹性成像技术的无创诊断肝纤维化及肝硬化

的检测仪，专家认可的领先肝病检测技术 hepatest 超声肝硬化检测仪；具有了主要适用于肿瘤手

术后的综合治疗、恶性肿瘤对化疗耐药或多药耐药的综合治疗及各种恶性肿瘤的晚期治疗，无副

作用，安全可靠的 ET-SPACETM 全身热疗系统；具有了领先的技术和研发优势。公司业务已遍布全

国三十多个省市，人才、核心技术、大量的行业解决方案和成功案例，在肿瘤诊疗领域树立了良

好的品牌，致力于打造肿瘤防治领域集研发、生产、预防、治疗、康复、互联网大数据医疗于一

体的全产业链的“领航者”。

坚定不移实施公司转型战略。矿业，公司目前仅拥有一家煤业公司，伴随国家经济增速放缓，

境内外煤炭市场持续低迷，煤炭价格低位下行，行业整体经营压力很大，煤炭供需失衡的现状无

法得到根本性改变。根据公司整体发展战略，将所持煤矿全部股权进行转让，彻底退出煤炭业务。

贸易，公司主要有建材贸易和矿业贸易两大类，建材贸易本年度已进行转让，矿业贸易目前

努力保持与原有客户深入合作基础，根据市场变化进行战略调整。

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2015 年年度报告

第四节 管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

2015 年是我国“十二五”计划收官之年，中国经济在“稳增长”和“调结构”平衡间一改以

往“高增长”态势，经济增速下行的压力有增无减。在经济新常态下，处在改革风口的房地产业

表现差强人意；开发投资、土地购置面积、新开工等指标已进入“寒冬”，根据国家统计局发布

的《2015 年房地产开发投资和销售情况》相关数据显示，2015 年全国房地产开发投资 95,979 亿

元，比上年名义增长 1.0%(扣除价格因素实际增长 2.8%)；房屋新开工面积 154,454 万平方米，下

降 14.0%；房地产开发企业土地购置面积 22811 万平方米，比上年下降 31.7%，商品房销售面积

128495 万平方米，比上年增长 6.5%；库存方面，待售面积高达 71853 万平方米，较 2014 年末增

加近万方。

从 2015 年初的“330 新政”到中央经济工作会议提出的去库存战略，调控政策可谓密集推出，

在全年宽松政策推动下，购房需求开始释放，商品房销售显著好转并创新高，部分城市库存压力

已大为缓解，但整体库存量仍在不断攀升，城市分化加剧，多数二线城市和三、四线城市库存高

企的状况没有显著改善。因此，2016 年楼市整体政策面仍将保持相对宽松，“去库存”仍将是楼

市主旋律。

与此同时，医疗产业全面迎来政策暖风，在十八届五中全会公报中，建设“健康中国”上升

为国家战略。根据行业内人士分析，由于医疗健康行业产业链涉及行业极为广泛，国内“健康中

国”战略将开启一个 10 万亿的市场，国内医疗行业将成为刺激经济新的增长点，从“十三五”规

划建议来看，医疗信息化、高端医疗器械和生物制药被确定为重点突破领域。

“健康中国”战略的提出不仅会带动药品与医疗器械生产研发企业、医疗服务业、健康保险

业、养老产业及互联网医疗等行业的兴起，也在涉及环保、食品安全等与健康生活息息相关的领

域孕育了新的市场机会。“大健康”产业已成为全球最大的新兴产业。然而与美国、日本甚至很

多发展中国家相比，中国的大健康产业还处于起步阶段。统计数据显示，美国的健康产业占 GDP

比重超过 15%，加拿大、日本等国健康产业占 GDP 比重超过 10%。而我国的健康产业仅占 GDP 的

4%至 5%，发展前景广阔。

报告期内，在董事会的领导和全体股东的大力支持下，公司充分利用市场发展的机遇，在年

初完成上年度非公开发行后适时启动实施发行股份购买资产暨募集配套资金的重大事项，并购医

疗器械、医疗服务板块业务，进一步加快公司战略转型升级，实现公司发展的战略性新突破，努

力将公司打造成肿瘤防治领域集研发、生产、预防、治疗、互联网大数据医疗于一体的全产业链

“巨舰航母”。公司不断在资本市场进行创新和突破，为公司配置具有长效性的资本驱动，实现

公司可持续发展，以期更好的回报投资者。

二、报告期内主要经营情况

2015 年，公司实现营业收入 9.22 亿元，比上年减少 13.85％；实现利润总额 9746.04 万元，

比上年增加 62.77%；实现归属于母公司的净利润 7341.10 万元，比上年增加 126.53%。截至 2015

年 12 月 31 日，公司总资产 42.92 亿元，比上年减少 5.47%；归属于母公司股东权益 24.38 亿元，

比上年增加 2.66%。

一、2015 年度经营情况回顾

1、合理产业布局，推进战略转型

房地产，国家房地产市场整体延续此前的调整回落态势，投资增速持续下滑，各地商品住宅

库存量高企。公司的房地产业务通过整合资源，进行合理布局深耕区域市场，把握市场主流需求，

适时调整产品策略和营销战略，保持着比较稳定的发展态势。

医药，目前我国医药行业处于有序发展阶段，正在经历医疗体制、药品流通制度、药品定价

制度、新药审批制度、社会保障制度等方面的改革。这些改革措施和政策的实施将有利于理顺医

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2015 年年度报告

疗管理、流通和保障体制，促进医药市场的良性循环和长远发展。报告期内，公司确立向肿瘤医

药、医疗、设备、大数据云转型的战略目标，调整事业板块设置，建立健全各项管理制度及管控

流程，培育和孵化医药医疗板块，逐步将中珠发展成为一个专注于肿瘤全产业链，具有鲜明特色

的企业。

矿业，伴随国家经济增速下滑，煤炭产能过剩影响，下属煤矿公司一直受到较大的冲击。报

告期内，虽已获得陕西省国土资源厅划定矿区范围的批复和通过陕西煤矿安全监察局的安全质量

三级标准化验收，但仍未取得《煤矿安全生产许可证》。根据公司战略转型要求，公司拟将所持

煤矿全部股权进行转让，彻底退出煤炭业务。

贸易，公司目前从事的贸易业务主要有建材贸易和矿业贸易两大类。建材贸易以建材产品为

主，矿业贸易主要经营仲钨酸铵、钨精矿、锑矿、电解铅、电解铜、镍等矿产品；本期内根据公

司战略转型要求，建材贸易已进行转让，矿业贸易目前保持与原有客户的合作，但营业收入下降

41.56%。

2、进行资产重组，加快业务结构转变

2015 年初，公司通过向 5 名合格机构投资者非公开发行股份 140,378,009 股，募集资金 13

亿元。2015 年 1 月 9 日，新增股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

毕。详见公司 2015 年 1 月 14 日《中珠控股非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编

号 2015-003）。

报告期内，公司因重大事项 2015 年 4 月停牌，5 月启动重大资产重组。2015 年 9 月 21 日，

公司第七届董事会第四十一次会议审议通过拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法

持有的一体医疗合计 100%股权，同时拟向包括公司控股股东中珠集团在内的不超过十名特定投资

者发行股份募集配套资金的《关于公司发行股东购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议

案》等相关议案，并于 2015 年 10 月 19 日，获得公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015

年 10 月 28 日，收到中国证监会出具行政许可申请受理通知书，决定对公司提交的行政许可申请

予以受理。

2016 年 2 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中珠控股 股份有限公司向深圳

市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 226

号）。

公司通过重大资产重组收购一体医疗，将吸收一体医疗与医院合作方面十多年的经营管理经

验和较好的人才储备，就肿瘤诊疗业务更加积极有效地与医院开展合作，积极谋求向肿瘤医疗全

产业链转型，确立向肿瘤医药、医疗、设备、大数据云转型的战略目标。

3、实施内控管理，规范公司运营，强化公司治理

报告期内，公司聘请中海泰咨询武汉有限公司对公司内部控制进行梳理和核查，制定规范化

流程，促进公司规范运营，同时聘请会计审计机构对公司内部控制进行审计；公司严格按照《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立

了较为完善的公司治理结构和管理制度，切实维护公司及全体股东利益。

二、2015 年度相关经营数据

1、财务融资情况

报告期内，公司房地产业务融资均为项目开发融资及公司日常经营，主要通过银行贷款和信

托方式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额为 35,352.00 万元，银行贷款 35,352.00

万元，其他方式融资 0.00 元。

2、房地产开发情况表（见附表）

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2015 年年度报告

目名称 位置 状态 占地面积 总建筑面 计划总投资 2015年新开工面 每平方米平均售 累积已售或预 2015年度结算面 累积结算面积 库存去化

(㎡） 积(㎡） （万元） 积(㎡） 价（元） 售面积(㎡） 积(㎡） （㎡） 周期

中珠上 珠海市金 竣工 28,987.00 84,896.00 25623.21 住宅 住宅 6,719.00 58271.7 住宅 1316.98 58058.35 无

郡一期 湾区 商铺 商铺 商铺 437.3

车库 车库 8000 车库

中珠上 珠海市金 竣工 21,970.50 67,022.61 28284.51 住宅 住宅 7,862.66 49903.96 住宅 3588.49 44366.61 无

郡二期 湾区 商铺 商铺 商铺

车库 车库 车库

中珠上 珠海市金 竣工 31,383.80 85,857.04 47649 住宅 住宅 7,960.66 54541.66 住宅 46724 46724 6月

郡三期 湾区 商铺 商铺 商铺

车库 车库 9600 车库

中珠上 珠海市金 在建 27,776.00 49,860.25 25000 住宅 住宅 8,912.27 24645.4 住宅 12月

郡四期 湾区 商铺 商铺 16000 商铺

车库 车库 车库

在水一 阳江市委 竣工 24340.72 174087.11 / 住宅 住宅 5,950.00 120,916.60 住宅 14022.81 130,440.59 3年

方一期 党校西边 商铺 商铺 商铺

地段 车库 车库 2080 18546.73 车库 5866.8

在水一 阳江市委 在建 41049.08 188793.44 100750 住宅 31,011.78 住宅 5,200.00 47,611.1 住宅 3年

方二期 党校西边 商铺 商铺 商铺

地段 车库 29411.53 车库 2700 935.44 车库

云岭山 湖南郴州 在建 7,895.50 31,531.09 10,440.10 住宅 28,618 住宅 3,216.00 931.63 住宅 0 0

庄一期 后营大道 商铺 2529 商铺 商铺 0

车库 0 车库 车库 0

云岭山 湖南郴州 储备 23,299.80 121,056.3 40,082.35 住宅 住宅 住宅

庄二期 后营大道 0 商铺 商铺 商铺

车库 车库 车库

春晓悦 斗门区白 在建 19,317 57,819.70 3.196亿 住宅 / 住宅 6,726.60 17934.12 住宅 / / 7个月

居一期 蕉镇金田 商铺 / 商铺 / 商铺 /

二路98号 车库 / 车库 / 车库 /

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2015 年年度报告

春晓悦 斗门区白 在建 21,301 57,746.53 3.481亿 住宅 / 住宅 / / 住宅 / / 15个月

居二期 蕉镇金田 商铺 / 商铺 / 商铺 /

二路98号 车库 / 车库 / 车库 /

日大山 珠海市金 在建 10,018.93 25,541.00 23037万元 住宅 住宅 / 住宅 /

海间一 湾区红旗 商铺 商铺 商铺

期 镇广安路 车库 车库 车库

南侧

日大山 珠海市金 储备 16,110.83 37,053.87 住宅

36000万元 住宅 / 住宅 /

海间二 湾 商铺 商铺 商铺

期 车库 车库 车库

中珠领 珠海市金 储备 18,787.50 40,017.38 38500万元 住宅 住宅 / 住宅 /

域 湾 商铺 商铺 商铺

车库 车库 车库

深圳龙 深圳市龙 储备 26,732.82 138,430.0 100,000.00 住宅 住宅 / 住宅 /

岗项目 岗区 0 商铺 商铺 商铺

车库 车库 车库

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2015 年年度报告

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 921,782,372.69 1,069,987,066.24 -13.85

营业成本 731,284,356.64 869,671,570.09 -15.91

销售费用 17,331,046.31 24,743,327.91 -29.96

管理费用 44,331,098.94 43,781,504.97 1.26

财务费用 23,511,107.07 30,875,619.50 -23.85

经营活动产生的现金流量净额 189,045,815.24 14,338,135.70 1,218.48

投资活动产生的现金流量净额 -680,886,783.16 -233,051,860.72 -192.16

筹资活动产生的现金流量净额 -393,937,796.94 1,435,179,982.68 -127.45

研发支出 7,126,412.76 4,766,529.73 49.51

1. 收入和成本分析

报告期公司实现营业收入 9.22 亿元，比上年同期减少 13.85%，主要原因是公司贸易收入减少

所致。报告期公司房地产行业营业收入 5.37 亿元，比上年同期减少 3.75%，主要是报告期公司

项目结转收入面积减少所致；报告期公司矿业贸易营业收入 2.06 亿元，比上年同期减少 41.56%，

建材贸易营业收入 0.8 亿元，比上年同期减少 26.93%，主要是报告期贸易交易减少及公司战略调

整所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入 营业成本

毛利率 毛利率比上年增减

分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增

（%） （%）

减（%） 减（%）

房地产项目 536,607,808.00 411,596,975.26 23.30 -3.75 4.97 减少 6.37 个百分点

医药 61,149,856.67 35,605,826.23 41.77 18.84 22.00 减少 1.51 个百分点

矿业贸易 205,562,109.61 204,726,079.51 0.41 -41.56 -41.20 减少 0.62 个百分点

建材贸易 79,766,479.26 79,355,475.64 0.52 -26.93 -20.82 减少 7.58 个百分点

BT 项目 38,696,119.15 100.00

主营业务分产品情况

营业收入 营业成本

毛利率

分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）

（%）

减（%） 减（%）

房地产 536,607,808.00 411,596,975.26 23.30 -3.75 4.97 减少 6.37 个百分点

项目

医药 61,149,856.67 35,605,826.23 41.77 18.84 22.00 减少 1.51 个百分点

矿业贸 205,562,109.61 204,726,079.51 0.41 -41.56 -41.20 减少 0.62 个百分点

易

建材贸 79,766,479.26 79,355,475.64 0.52 -26.93 -20.82 减少 7.58 个百分点

易

BT 项目 38,696,119.15 100.00

主营业务分地区情况

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2015 年年度报告

营业收入 营业成本

分地 毛利率

营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）

区 （%）

减（%） 减（%）

华中 99,545,975.82 35,605,826.23 64.23 93.46 22.00 增加 20.95 个百分点

地区

华南 822,236,396.87 695,678,530.41 15.39 -19.27 -17.23 减少 2.08 个百分点

地区

(2). 产销量情况分析表

生产量 销售量 库存量

主要产品 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 比上年

增减（%） 增减（%） 增减（%）

在水一方（平米） 41,066.24 51,132.92 64,287.56 -7.34 44.24 -11.45

中珠上郡（平米） 75,472.32 52,066.77 61,456.27 36.74 2.97 125.37

注射用克林霉素磷酸酯 10,695,544 10,511,311 1,195,817.00 -5 -5 7

（支） .00 .00

珍珠明目滴眼液（支） 5,166,400. 3,865,778. 1,267,127.00 172 -8 9,064

00 00

曲昔匹特片（盒） 739,038.00 694,890.00 99,627.00 9 1 69

阿奇霉素颗粒（盒） 737,220.00 749,235.00 26,092.00 -10 -11 -33

氧氟沙星滴耳液（支） 431,800.00 511,213.00 8,269.00 6 -20 -91

双氯芬酸钠栓（盒） 251,940.00 251,910.00 -12 -20

对乙酰氨基酚栓（盒） 152,890.00 128,440.00 24,430.00 17 -2 18,692

盐酸曲马多注射液（支） 68,190.00 36,928.00 31,160.00 34,166 5,924 623,100

单 硝 酸 异 山 梨 酯 胶 囊 17,720.00 12,236.00 9,445.00 37 298 8

（盒）

加替沙星片（盒） 673,890.00 572,597.00 133,255.00 13 -15 297

说明：本报告期内，珍珠明目滴眼液、对乙酰氨基酚栓、盐酸曲马多注射液产量增加，且上期期

末库存量很小，故本期库存量较上期变动较大。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期 本期金

上年同 情

占总 额较上

期占总 况

分行业 成本构成项目 本期金额 成本 上年同期金额 年同期

成本比 说

比例 变动比

例(%) 明

(%) 例(%)

房地产行业 房地产 411,596,975.26 56.28 392,111,329.22 45.09 4.97

医药行业 医药 35,605,826.23 4.87 29,184,428.10 3.36 22.00

贸易行业 矿业贸易 204,726,079.51 28.00 348,159,581.25 40.03 -41.20

贸易行业 建材贸易 79,355,475.64 10.85 100,216,231.52 11.52 -20.82

BT 项目 BT 项目 0.00

分产品情况

上年同 本期金

本期占

成本构成 期占总 额较上 情况

分产品 本期金额 总成本 上年同期金额

项目 成本比 年同期 说明

比例(%)

例(%) 变动比

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2015 年年度报告

例(%)

房地产行业 房地产 411,596,975.26 56.28 392,111,329.22 45.09 4.97

医药行业 医药 35,605,826.23 4.87 29,184,428.10 3.36 22.00

贸易行业 矿业贸易 204,726,079.51 28.00 348,159,581.25 40.03 -41.20

贸易行业 建材贸易 79,355,475.64 10.85 100,216,231.52 11.52 -20.82

BT 项目 BT 项目 0.00

成本分析其他情况说明

本期房地产项目主要成本构成如下：

单位：元

房产成本 2015 年 2014 年

土地获得价款 75,326,670.12 91,888,576.83

开发前期准备费 5,927,203.42 8,824,615.58

建筑安装费 261,245,123.04 206,443,489.86

基础园林及配套 22,501,431.45 29,797,654.67

开发间接费 46,596,547.23 55,156,992.27

合计 411,596,975.26 392,111,329.21

本期医药项目主要成本构成如下：

单位：元

医药成本 2015 年 2014 年

直接材料 24,776,511.11 18,908,861.05

人工费用 3,763,949.92 2,527,110.79

折旧费用 2,993,374.87 1,625,598.01

其他制造费用 4,071,990.33 6,122,858.25

合计 35,605,826.23 29,184,428.10

本期矿业贸易成本如下：

单位：元

矿业贸易成本 2015 年 2014

采购成本 204,726,079.51 348,159,581.25

本期建材贸易成本如下：

单位：元

建材贸易成本 2015 年 2014

采购成本 79,355,475.64 100,216,231.52

2. 费用

单位：元

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

销售费用 17,331,046.31 24,743,327.91 -29.96

管理费用 44,331,098.94 43,781,504.97 1.26

财务费用 23,511,107.07 30,875,619.50 -23.85

3. 研发投入

研发投入情况表

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2015 年年度报告

单位：元

本期费用化研发投入 4,911,788.99

本期资本化研发投入 2,214,623.77

研发投入合计 7,126,412.76

研发投入总额占营业收入比例（%） 0.77

公司研发人员的数量 18

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 2.32

研发投入资本化的比重（%） 31.08

情况说明

此处所指营业收入为报告期内合并营业总收入。

4. 现金流

项目 本期金额 上期金额 差额 变动比例 说明

收到其他与经营活动有

46,244,946.41 158,546,764.25 -112,301,817.84 -70.83% 本期收到往来款项较少

关的现金

支付其他与经营活动有 本期支付的往来款项较

69,286,230.99 114,492,229.90 -45,205,998.91 -39.48%

关的现金 少

本期主要为收回银行理

收回投资收到的现金 42,000,000.00 458,934.00 41,541,066.00 9051.64%

财产品产生的现金流量

取得投资收益收到的现 本期主要为购买银行理

1,241,358.90 50,571.04 1,190,787.86 2354.68%

金 财产品收益收到现金

处置固定资产、无形资产

上年数为处置土地使用

和其他长期资产收回的 0.00 37,458,827.05 -37,458,827.05 -100.00%

权收回的款项

现金净额

处置子公司及其他营业 本期处置盛嘉、建材等

64,985,280.13 64,985,280.13 100.00%

单位收到的现金净额 子公司收到的现金

购建固定资产、无形资产

上年主要为潜江制药无

和其他长期资产支付的 76,171,972.35 122,071,189.73 -45,899,217.38 -37.60%

菌车间支出较大

现金

本期为购买的银行理财

投资支付的现金 92,000,000.00 92,000,000.00 100.00%

产品支付的现金

取得子公司及其他营业 本期为购买春晓、日大

462,368,668.41 70,292,480.42 392,076,187.99 557.78%

单位支付的现金净额 项目公司收购的款项

上年为增发股票收到资

吸收投资收到的现金 4,025,000.00 1,367,967,326.95 -1,363,942,326.95 -99.71%

金较大

取得借款收到的现金 653,000,000.00 941,650,000.00 -288,650,000.00 -30.65% 本期借款规模减少

收到其他与筹资活动有

161,241,539.21 464,200,229.74 -302,958,690.53 -65.26% 本期票据融资减少

关的现金

偿还债务支付的现金 911,620,000.00 652,210,000.00 259,410,000.00 39.77% 本期偿还银行借款较多

分配股利、利润或偿付利 本期比上期多支付股利

92,792,864.68 71,091,641.42 21,701,223.26 30.53%

息支付的现金 款

支付其他与筹资活动有 本期票据融资减少，支

207,791,471.47 615,335,932.59 -407,544,461.12 -66.23%

关的现金 付的到期票据资金较少

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2015 年年度报告

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期 上期期

本期期末

末数占 末数占

金额较上

项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明

期期末变

的比例 的比例

动比例（%）

（%） （%）

货币资金 528,470,751.75 12.31 1,480,139,655.24 32.60 -64.30 本期取得子公司的投资

支付的现金较多，偿还

债务支付较多现金

应收票据 6,813,607.73 0.16 122,408,273.11 2.70 -94.43 上年末应收票据本期到

期结算导致期末减少较

大

应收账款 34,076,540.76 0.79 84,031,117.08 1.85 -59.45 本期处置子公司合并范

围减少所致

预付款项 77,519,119.69 1.81 230,158,080.52 5.07 -66.32 本期工程项目进度结算

结转开发成本较多

其他应收 36,120,295.58 0.84 73,779,967.90 1.62 -51.04 本期偿还往来款项及合

款 并范围减少所致

存货 2,526,322,180. 58.86 1,758,381,755.35 38.73 43.67 本期房产项目新增工程

88 项目进度增加所致

其他流动 77,690,717.42 1.81 486,057.27 0.01 15,883.86 期末余额主要为购买的

资产 银行理财产品及预缴的

各项税费

长期股权 875,129.84 0.02 1,808,010.36 0.04 -51.60 本期减少为权益法下确

投资 认的联营企业投资损失

固定资产 195,353,532.68 4.55 131,635,443.86 2.90 48.40 本期增加主要为潜江制

药无菌车间在建工程转

入固定资产

在建工程 109,335,473.19 2.55 131,724,173.02 2.90 -17.00 期末减少为潜江制药无

菌车间转固定资产较

大，同时扩建新泰达研

发大楼工程增加及铜川

矿井巷道建设增加较大

其他非流 58,413,325.57 1.36 25,189,740.00 0.55 131.89 期末增加较大主要为设

动资产 备软件购置款，采矿权

保证金较大

短期借款 120,000,000.00 2.80 367,850,000.00 8.10 -67.38 本期偿还到期借款较大

应付票据 71,526,621.00 1.67 182,430,000.00 4.02 -60.79 本期支付到期银行承兑

汇票较大

应付账款 103,471,960.90 2.41 219,091,360.13 4.83 -52.77 本期支付工程款较多

预收款项 424,527,799.97 9.89 210,421,928.51 4.63 101.75 本期商品房预售收款较

多，尚未交付结转收入

应交税费 78,683,323.48 1.83 42,856,895.32 0.94 83.60 本期计提的应交营业

税、土地增值税、企业

所得税较大

其他应付 73,600,529.44 1.71 270,349,006.17 5.95 -72.78 上年较大为关联方收购

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2015 年年度报告

款 应付潜江中珠实业股权

转让款较大，本期已支

付

递延所得 118,826,421.31 2.77 6,699,380.03 0.15 1,673.69 本期主要为非同一控制

税负债 下企业合并，被购买企

业可辨认净资产公允价

值与账面价值差额确认

的递延所得税负债

(四) 行业经营性信息分析

公司业务涉及房地产、医药、煤矿和贸易，根据监管部门《上市公司行业信息披露指引》要

求，公司行业经营信息涵盖房地产、医药和煤矿。

房地产行业经营性信息分析

1. 报告期内房地产储备情况

√适用□不适用

一级土 合作开 合作开

是/否

持有待开发 地整理 规划计容 发项目 发项目

序 涉及合

持有待开发土地的区域 土地的面积 面积 建筑面积 涉及的 的权益

号 作开发

(平方米) (平方 (平方米) 面积(平 占比

项目

米) 方米) (%)

1 珠海市斗门区白蕉（春晓二 21,300.98 46,862.16 否

期）

2 珠海市金湾区（山海间二 16,110.83 37,053.32 否

期）

3 珠海市金湾区（中珠领域） 18,787.6 40,017.38 否

4 深圳市龙岗 26,732.82 106,930 否

5 郴州市苏仙区后营大道北 23,299.8 121,056.3 否

（云岭二期）

2. 报告期内房地产开发投资情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

在建

项目

经 /新

项目用地 项目规划计 在建建筑 已竣工面

序 营 开工 总建筑面积 报告期实

地区 项目 面积(平方 容建筑面积 面积(平方 积(平方 总投资额

号 业 项目 (平方米) 际投资额

米) (平方米) 米) 米)

态 /竣

工项

目

珠海

中珠上

1 市金 竣工 28,987 60,870 84,896.53 25,623.21

郡一期

湾区

珠海

中珠上

2 市金 竣工 21,970.5 57,071.98 67,022.61 28,284.51

郡二期

湾区

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2015 年年度报告

珠海

中珠上

3 市金 竣工 31,383.8 65,723.23 85,857.04 75,472.32 47,649 23,126

郡三期

湾区

珠海

中珠上

4 市金 在建 27,776 41,659.48 49,860.25 40,921.77 25,000 11,452

郡四期

湾区

阳江

市委

在水一

5 党校 竣工 24,340.72 138,467.75 174,087.11

方一期

西边

地段

阳江

市委

在水一

6 党校 在建 41,049.08 141,056.71 188,793.44 42,545.46 41,066.24 100,750 12,546.65

方二期

西边

地段

郴州

市苏

仙区 云岭山

7 在建 7,895.5 31,201.29 31,531.09 31,147 10,440.1 1,902

后营 庄一期

大道

北

斗门

区白

蕉镇 春晓悦

8 在建 19,316.56 42,496.43 57,819.70 40,213.15 31,690 13,148

金田 居一期

二路

98 号

斗门

区白

蕉镇 春晓悦

9 在建 21,300.98 46,862.16 57,746.53 34,810 7,750

金田 居二期

二路

98 号

珠海

市金

湾区 日大山

10 红旗 海间一 在建 10,018.93 20,017.77 25,541.00 23,037 10,686

镇广 期

安路

南侧

3. 报告期内房地产销售情况

√适用□不适用

序 可供出售面积(平 已预售面积(平

地区 项目 经营业态

号 方米) 方米)

1 珠海市金湾区 中珠上郡一期 尾盘在售 767.63

2 珠海市金湾区 中珠上郡二期 尾盘在售 3,404.84

3 珠海市金湾区 中珠上郡三期 在售 75,472.32 23,288.66

4 珠海市金湾区 中珠上郡四期 在售 40,921.77 24,645.40

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2015 年年度报告

5 阳江市委党校 在水一方一期 在售 45,778.78 15,243.47

西边地段

6 阳江市委党校 在水一方二期 在售 66,810.41 35,889.45

西边地段

7 湖南郴州后营 云岭山庄一期 在售 31,147 931.63

大道

8 斗门区白蕉镇 春晓悦居一期 在售 40,213.15 17,934.12

金田二路 98 号

4. 报告期内房地产出租情况

□适用√不适用

5. 报告期内公司财务融资情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额

35,352 8.05 3,426.98

6. 其他说明

□适用√不适用

煤炭行业经营性信息分析

1. 煤炭主要经营情况

□适用√不适用

2. 煤炭储量情况

□适用√不适用

3. 其他说明

√适用□不适用

公司下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司持有铜川市鸿润丰煤业有限公

司 70%股权。伴随国家经济增速下滑，煤炭产能过剩影响，煤炭价格持续低迷，该整合煤矿的建

设、勘探等均受到影响，业务开展一直受到较大的冲击。报告期内，虽已获得陕西省国土资源厅

划定矿区范围的批复和通过陕西煤矿安全监察局对我矿安全质量三级标准化验收，但仍未取得《煤

矿安全生产许可证》和 45 万吨/年采矿许可证，该整合煤矿煤炭储量详勘数据尚未确定，也未进

行开采销售。

根据公司战略转型要求，2016 年 3 月 6 日召开的第七届董事会第四十六次会议审议通过

《关于转让鸿润丰煤业的关联交易议案》，下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限

公 司与珠海西海矿业投资有限公司签署框架协议，拟将所持控股子公司铜川市鸿润丰煤业有限公

司 70%股权及债权全部转让给关联方珠海西海矿业投资有限公司， 双方拟以铜川市鸿润丰煤业有

限公司的审计报告、评估报告确定的公允价值为基础且不低于中珠正泰实际投资额的 95%为依据，

确定所转让的上述股权及债权的总对价。公司所持煤矿全部股权转让后，将彻底退出煤炭业务。

医药制造行业经营性信息分析

1. 行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用 □不适用

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2015 年年度报告

近年来，医药市场竞争激烈，新药审评标准提高，医保控费和招标竞价深入推进，环保治理

压力增大，给医药企业带来了巨大压力和挑战。但从长期看，受益于医疗消费升级、医疗领域体

制改革提速和国内医药技术创新与国际逐步接轨等因素，医药行业将持续保持增长。面对公立医

院改革、药品招标降价、医药临床试验整顿等政策压力，医药行业收入增速和利润增速放缓已成

为常态，细分行业加速分化，将促进医药企业通过新技术、新模式和新市场需求发展突破。

报告期内，公司医药制造产品主要为化学制剂；在在研品种有抗肿瘤药重组人内皮抑制腺病

毒注射液、中珠“1018”及抗骨质增生药染料木素胶囊，以抗肿瘤药物为新药研发主线，逐步跨

入生物基因抗肿瘤药制药行业。

1、细分行业基本情况如下：

①化学原料药

受国内抗生素限用、出口市场低迷及国家对环保要求的不断提高等因素影响，原料药行业增

速持续下降，生产企业面临产品降价和成本增加的双重压力。本公司暂无相关产品。

②化学制剂

受限抗、药品招标和医保控费等影响，化学制剂行业收入和利润增速持续放缓。国内化学制

剂生产企业较多，竞争激烈，而自主研发创新药、高壁垒的仿制药由于竞争压力小且受到国家政

策持续支持，未来将成为行业发展方向及重要利润来源。公司所生产的产品大多数为化学制剂，

坚持以眼科用药为主线，加快调整现有产品结构，丰富各治疗领域的优势产品品种，满足未来市

场需求的不断变化。

③中药

中药行业受国家实施中药现代化及新医改推动等因素影响，一度保持高速增长。随着医保控

费和药品招标等政策不断深入，自 2012 年开始，中药行业增长速度有所放缓。中药细分产品方

面，中药独家注射剂、颗粒剂以及特色中成药产品市场集中度高，相关企业可以享受高定价优势；

其它传统中成药产品生产厂家多，质量标准不规范，市场呈现无序竞争状态。

公司在售中药产品为珍珠明目滴眼液，在眼科用药领域拥有一定的影响力，未来受到中药材

涨价、国家药品质量标准提高等因素影响，公司通过推进单产品策略，加强管理与技术革新等方

式，努力缓解成本压力，提效降耗，不断提升产品品质与企业经营效率。

④生物制剂

生物制剂是我国医药工业快速发展的生力军，“十一五”期间复合增长率在 30%以上，“十

二五”期间，行业整体增速放缓，但细分的高端生物药未来仍处在高速增长阶段。公司暂无生物

制剂上市销售。

⑤医疗检测

2015 年各项医改政策频出，包括分级诊疗、药品审批制度、互联网+医疗、精准医疗计划等，

引导行业向更高效、更合理的方向发展。分级诊疗是医改重点推进的工作，药企的主要销售目标

市场将从大医院逐步转移至基层医院，基层医院建设将拉动医疗器械耗材需求，其中国产比例也

将逐步提升；基层医院由于服务项目有限，体检、第三方诊断实验室等民营机构将从中受益。公

司 2015 年通过发行股份购买资产暨募集配套资金的决策程序，收购深圳一体医疗，2016 年交割

完成已整体并入上市公司，未来致力于将公司打造成肿瘤防治领域集研发、生产、预防、治疗、

互联网大数据医疗于一体的全产业链“巨舰航母”。

2. 行业政策情况

2015 年，围绕药品生产监管、药价改革、药品招标、医保控费、分级诊疗、注册监管等方面，

国家相继出台重大政策，频出的政策意味着医疗改革进入加速期，医药产业的变革和市场格局的

重塑将更加深入，对药品终端需求、行业运行模式、产品竞争格局等带来了较大变化，具体情况

及影响如下：

（1）药品审评审批

2015 年国家食药监总局密集出台了一系列关于药品审评审批方面的政策，包括《关于开展药

物临床试验数据自查核查工作的公告（2015 年第 117 号）》等。注册监管方面鼓励创新，提高

药品特别是仿制药的质量。药品质量审批审评标准提升，临床试验质量管理加强，仿制药门槛提

高有利于优化医药产业结构，提升企业创新能力和保障药品整体安全，同时也会对医药企业形成

冲击，增加企业的研发成本和风险。公司将严格按照药品审评审批规定，加快研发进度，提高生

产转化率。

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2015 年年度报告

（2）药品招标采购

2015 年，国务院办公厅、国家卫计委先后发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导

意见》和《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》，要求以省（区、市）为

单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企

业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施。政策发布以后，各省招标工作明显提速，

陆续结合地方情况开展新一轮的招标。新一轮的招标形势总体趋严，在医保控费的大环境下，大

部分药企仍将在招标中面临降价压力。公司将强化招投标工作管理，深入挖掘产品的竞争优势，

积极研究三保合一等医保政策趋势，做好营销规划和市场布局。

（3）药价改革

发改委等七部委联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格[2015]904 号)，

要求自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，发

挥医保控费作用，药品实际交易价格由市场竞争形成。此外，妇儿专科非专利药品、急（抢）救

药品直接挂网，医疗机构自行采购。

发改委取消原政府制定的药品价格前，市场绝大部分招标产品价格已低于最高零售价，由于有招

标采购和医保控费机制的综合制约，取消政府定价对这部分竞争较为充分的品种影响不大，部分

低价药和竞争力强的产品将有一定的提价空间。药价改革对公司的营销工作提出了更高的要求，

公司将继续做好渠道拓展、终端推广等相关工作的推进，积极维护公司产品的价格体系。

（4）分级诊疗

2015 年 9 月 11 日，国务院办公厅发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，要求

2015 年，所有公立医院改革试点城市和综合医改试点省份都要开展分级诊疗试点；到 2017 年，

分级诊疗政策体系逐步完善；到 2020 年，分级诊疗服务能力全面提升。同时，意见对慢性病管理

的规范化和管理率有了明确标准，从数量比例上对中医的服务机构设置及诊疗量所占比例进行了

明确规定。

分级诊疗下，未来将实现大病、急病转向上一级医院，小病、慢病留在基层的诊疗结构，进

一步促进基层医疗市场扩容，公司收购的一体医疗相关产品将受益。

（5）公立医院改革

2015 年，国务院办公厅先后发布《关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》、《关

于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，提出要破除以药养医，推进医药分开，理顺医疗服

务价格，落实政府投入责任，2017 年试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到 30%

左右。目前我国医院药占比远超 30%，未来医药制造企业除了面临药品降价压力外，药品用量上

也将受到限制，尤其抗菌药物、辅助用药、营养药、中药注射剂的临床使用将受到严格监控。在

控制药占比的背景下，疗效和安全性占优的产品将在未来获取较大的竞争优势。

（5）环境保护

2015 年 1 月 1 日，新修订的《环境保护法》正式实施。新环保法加大了对环境违法行为的

惩罚力度，增设了违法企业责任人的治安处罚和环境影响评价机构、环境监测机构以及从事环境

监测设备和防治污染设施维护、运营机构的连带责任，加大了企业的违法成本，力图改变环境保

护守法成本高、执法成本高、违法成本低的局面。

新《环境保护法》的实施有利于整顿医药行业特别是原料药生产行业环境污染严重的现状。

公司从事的药品生产制造过程中的污染物产生量较少，公司也将继续严格按照环境保护相关法律

法规的要求，积极履行企业环境保护方面的社会责任。

(2).主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

按细分行业划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

公司目前生产和销售的产品以眼科领域的专用药品为主，主要有珍珠明目滴眼液、阿昔洛韦

滴眼液、色苷酸钠滴眼液、盐酸林可霉素滴眼液、利巴韦林滴眼液、氧氟沙星滴眼液、注射用克

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2015 年年度报告

林霉素磷酸酯、注射用加替沙星、注射用阿昔洛韦、盐酸曲马多注射液、利巴韦林注射液、曲昔

匹特片、阿昔洛韦分散片、双氯氟酸钠栓等。

细 药（产） 适应症或功能主治 发明 所属 是否 是否 是否属

分 品名称 专利 药品 属于 属于 于报告

行 起止 注册 中药 处方 期内推

业 期限 分类 保护 药 出的新

品种 药（产）

品

珍珠明目 清热泻火，养肝明目，用于视力疲劳症和 甲类

中

滴眼液 慢性结膜炎。 无 中药 非处

药 否 否

方药

注射用阿 1. 单纯疱疹病毒感染：用于免疫缺陷者

昔洛韦 初发和复发性粘膜皮肤感染的治疗以及

反复发作病例的预防；也用于单纯疱疹性 化学

脑炎治疗。2. 带状疱疹：用于免疫缺陷 无 药第 是

者严重带状疱疹病人或免疫功能正常者 否 否

四类

弥散型带状疱疹的治疗。3. 免疫缺陷者

水痘的治疗。4. 急性视网膜坏死的治疗。

氧氟沙星 适用于治疗细菌性结膜炎、角膜炎、角膜 化学

滴眼液 溃疡、泪囊炎、术后感染等外眼感染。 无 药第 是

否 否

四类

色甘酸钠 用于预防春季过敏性结膜炎。 化学 甲类

滴眼液 无 药第 非处

否 否

四类 方药

氧氟沙星 用于治疗敏感菌引起的中耳炎、外耳道 化学

滴耳液 炎、鼓膜炎。 无 药第 是

否 否

四类

阿昔洛韦 1.单纯疱疹病毒感染:用于治疗初发和复

化 分散片 发的生殖器疱疹，对反复发作病例口服本 化学

学 品用作预防。2.带状疱疹：用于免疫功能 无 药第 是

药 否 否

正常者带状疱疹盒免疫缺陷者轻症病例 四类

的治疗。3.免疫缺陷者水痘的治疗。

单硝酸异 冠心病的长期治疗；心绞痛的预防；心肌

化学

山梨酯胶 梗死后持续心绞痛的治疗；与洋地黄和利

无 药第 是

囊 尿剂联合应用，治疗慢性充血性心力衰 否 否

四类

竭。

注射用克 革兰氏阳性菌引起的下列各种感染性疾

林霉素磷 病：1.扁桃体炎、化脓性中耳炎、鼻窦炎

酸酯 等。2、急性支气管炎、慢性支气管炎急

性发作、肺脓肿和支气管扩张合并感染

等。3、皮肤和软组织感染：疖、痈、脓 化学

肿、蜂窝组织炎、创伤、烧伤和手术后感 药品

无 是

染等。4、泌尿系统感染：急性尿道炎、 第四 否 否

急性肾盂肾炎、前列腺炎等。5、其他： 类

骨髓炎、败血症、腹膜炎和口腔感染等。

厌氧菌引起的各种感染性疾病：1、脓胸、

肺脓肿、厌氧菌性肺病。2、皮肤和软组

织感染，败血症。3、腹内感染：腹膜炎、

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2015 年年度报告

腹腔内脓肿。4、女性盆腔及生殖器感染：

子宫内膜炎、非淋球菌性输卵管及卵巢脓

肿、盆腔蜂窝组织炎及妇科手术后感染

等。

注射用加 用于治疗敏感菌株引起的中度以上的下

替沙星 列感染性疾病：慢性支气管炎急性发作：

由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌、副流感嗜

血杆菌、卡他莫拉菌或金黄色葡萄球菌所

致。急性鼻窦炎：由肺炎链球菌、流感嗜

血杆菌等所致。社区获得性肺炎：由肺炎

链球菌、流感嗜血杆菌、副流感嗜血杆菌、

卡他莫拉菌、金黄色葡萄球菌、嗜肺衣原

体、嗜肺支原体或嗜肺军团菌等所致者。 化学

单纯性或复杂性泌尿道感染（膀胱炎）： 药品

无 是

由大肠埃希氏菌、肺炎克雷伯菌、奇异变 第一 否 否

形杆菌等所致者。 类

肾盂肾炎：由大肠埃希氏菌等所致。单纯

性尿道和宫颈淋病：由奈瑟淋球菌所致。

女性急性单纯性直肠感染：由奈瑟淋球菌

所致。在治疗之前，为了分离鉴定致病微

生物及确定其对加替沙星的敏感性，应做

适当的培养和敏感性试验。但在获得细菌

检查结果之前即可开始本品治疗。得到细

菌学检查结果后，可以继续合适的治疗。

利巴韦林 抗病毒药。用于呼吸道合胞病毒引起的病 化学

注射液 毒性肺炎与支气管炎。 无 药品 是

否 否

6类

盐酸曲马 用于癌症疼痛，骨折或术后疼痛等各种 二类

无 是

多注射液 急、慢性疼痛。 新药 否 否

阿昔洛韦 抗病毒药。用于单纯疱疹性角膜炎。 化学

滴眼液 无 药品 是

否 否

6类

利巴韦林 适用于单纯疱疹病毒性角膜炎。 化学

滴眼液 无 药品 是

否 否

6类

盐酸林可 用于敏感菌感染所致结膜炎、角膜炎等。 化学

霉素滴眼 无 药品 是

否 否

液 6类

盐酸萘甲 用于过敏性及炎症性鼻充、急慢性鼻炎。 化学 甲类

唑林滴鼻 无 药品 非处

否 否

液 6类 方药

阿奇霉素 1.化脓性链球菌引起的急性咽炎、急性扁

颗粒 桃体炎。2.敏感细菌引起的鼻窦炎、中耳

炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发

作。3.肺炎链球菌、流感嗜血杆菌以及肺 四类

无 是

炎支原体所致的肺炎。4.沙眼衣原体及非 新药 否 否

多种耐药淋病奈瑟菌所致的尿道炎和宫

颈炎。5.敏感细菌引起的皮肤软组织感

染。

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2015 年年度报告

曲昔匹特 1、胃溃疡。2、改善急性胃炎及慢性胃炎

二类

片 急性发作期的胃粘膜病变（糜烂、出血、 无 是

新药 否 否

发红、浮肿）。

加替沙星 本品主要用于由敏感病原体所致的各种

片 感染性疾病， 包括慢性支气管炎急性发 化学

作，急性鼻窦炎，社区获得性肺炎，单纯 药品

无 是

性尿路感染（膀胱炎）和复杂性尿路感染， 第一 否 否

急性肾盂肾炎，男性淋球菌性尿路炎症或 类

直肠感染和女性淋球菌性宫颈感染。

利巴韦林 抗病毒药。用于治疗流行性感冒，疱疹性 化学

含片 口腔炎。 无 药品 是

否 否

6类

萘哌地尔 用于缓解良性前列腺增生症（BPH）引起 化学

片 的尿路梗阻症状。 药品

无 是

第一 否 否

类

氧氟沙星 适用于敏感菌引起的： 1．泌尿生殖系统

片 感染，包括单纯性、复杂性尿路感染、细

菌性前列腺炎、淋病奈瑟菌尿道炎或宫颈

炎（包括产酶株所致者）。 2．呼吸道感

化学

染，包括敏感革兰阴性杆菌所致支气管感

无 药品 是

染急性发作及肺部感染。 3．胃肠道感染， 否 否

6类

由志贺菌属、沙门菌属、产肠毒素大肠杆

菌、亲水气单胞菌、副溶血弧菌等所致。

4．伤寒。 5．骨和关节感染。 6．皮肤

软组织感染。 7．败血症等全身感染。

对乙酰氨 用于小儿普通感冒或流行性感冒引起的 化学 乙类

基酚栓 发热、也用于缓解轻中度疼痛如关节痛、 无 药品 非处

否 否

偏头痛、头痛、肌肉痛、牙痛、神经痛。 6类 方药

双氯芬酸 消炎镇痛类药。用于类风湿性关节炎，手 化学

钠栓 术后疼痛及各种原因所致的发热。 无 药品 是

否 否

6类

按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

是否属于

主要治疗 药（产）品 所属药（产）品 报告期内 报告期内的生 报告期内的销

领域 名称 注册分类 推出的新 产量 售量

药（产）品

抗感染 注射用克林霉素磷酸酯 化学药品第四类 否 1069.55 万支 1051.13 万支

抗感染 注射用加替沙星 化学药品第一类 否 18.5 万支 14.87 万支

抗感染 注射用阿昔洛韦 化学药第四类 否 465.2 万支 383.9 万支

抗感染 利巴韦林注射液 化学药品 6 类 否 52.33 万盒 43.63 万盒

抗感染 阿奇霉素颗粒 四类新药 否 76.75 万盒 74.92 万盒

抗感染 加替沙星片 化学药品第一类 否 67.39 万盒 57.26 万盒

抗感染 利巴韦林含片 化学药品 6 类 否 20.15 万盒 22.60 万盒

抗感染 阿昔洛韦分散片 化学药第四类 否 28.02 万盒 27.9 万盒

25 / 169

2015 年年度报告

抗感染 萘哌地尔片 化学药品第一类 否 3.23 万盒 4.57 万盒

五官类 珍珠明目滴眼液 中药 否 516.64 万支 386.58 万支

五官类 氧氟沙星滴眼液 化学药第四类 否 66.72 万支 42.6 万支

五官类 阿昔洛韦滴眼液 化学药品 6 类 否 71.92 万支 56.41 万支

五官类 利巴韦林滴眼液 化学药品 6 类 否 59.92 万支 40.72 万支

五官类 色甘酸钠滴眼液 化学药第四类 否 58.5 万支 50.09 万支

五官类 盐酸林可霉素滴眼液 化学药品 6 类 否 114.15 万支 101.44 万支

五官类 氧氟沙星滴耳液 化学药第四类 否 43.18 万支 51.12 万支

五官类 盐酸萘甲唑林滴鼻液 化学药品 6 类 否 37.55 万支 48 万支

精神神经 盐酸曲马多注射液 二类新药 否 8 万盒 3.69 万盒

消化类 曲昔匹特片 二类新药 否 73.9 万盒 69.49 盒

心血管 单硝酸异山梨酯胶囊 化学药第四类 否 1.77 万盒 1.22 万盒

内分泌类 对乙酰氨基酚栓 化学药品 6 类 否 15.29 万盒 12.84 万盒

内分泌类 双氯芬酸钠栓 化学药品 6 类 否 25.19 万盒 25.19 万盒

(3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况

√适用□不适用

序 药（产） 本公司认为其他需要披

适应症或功能主治

号 品名称 露的药（产）品信息

革兰氏阳性菌引起的下列各种感染性疾病：扁桃体炎、急性支气

注射用克 管炎、皮肤和软组织感染、泌尿系统感染、其他：骨髓炎、败血

1 林霉素磷 症、腹膜炎和口腔感染等。厌氧菌引起的各种感染性疾病：脓胸、 国家级、省级医保产品

酸酯 肺脓肿、厌氧菌性肺病；皮肤和软组织感染，败血症；腹内感染：

腹膜炎、腹腔内脓肿、女性盆腔及生殖器感染。

用于治疗敏感菌株引起的中度以上的下列感染性疾病：慢性支气

注射用加 管炎急性发作、急性鼻窦炎、社区获得性肺炎、单纯性或复杂性

2 部分省级医保产品

替沙星 泌尿道感染（膀胱炎）、肾盂肾炎、女性急性单纯性直肠感染：

由奈瑟淋球菌所致。

注射用阿 单纯疱疹病毒感染、带状疱疹、免疫缺陷者水痘的治疗、急性视

3 国家级、省级医保产品

昔洛韦 网膜坏死的治疗

利巴韦林

4 抗病毒药。用于呼吸道合胞病毒引起的病毒性肺炎与支气管炎。 国家级、省级医保产品

注射液

盐酸曲马

5 用于癌症疼痛，骨折或术后疼痛等各种急、慢性疼痛。 国家级、省级医保产品

多注射液

珍珠明目

6 清热泻火，养肝明目，用于视力疲劳症和慢性结膜炎。 国家级、省级医保产品

滴眼液

氧氟沙星 适用于治疗细菌性结膜炎、角膜炎、角膜溃疡、泪囊炎、术后感

7 国家级、省级医保产品

滴眼液 染等外眼感染。

阿昔洛韦

8 抗病毒药。用于单纯疱疹性角膜炎。 国家级、省级医保产品

滴眼液

利巴韦林

9 适用于单纯疱疹病毒性角膜炎。 国家级、省级医保产品

滴眼液

色甘酸钠

10 用于预防春季过敏性结膜炎。 国家级、省级医保产品

滴眼液

盐酸林可

11 霉素滴眼 用于敏感菌感染所致结膜炎、角膜炎等。 国家级、省级医保产品

液

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2015 年年度报告

氧氟沙星

12 用于治疗敏感菌引起的中耳炎、外耳道炎、鼓膜炎。 国家级、省级医保产品

滴耳液

盐酸萘甲

13 唑林滴鼻 用于过敏性及炎症性鼻充、急慢性鼻炎。 部分省级医保产品

液

1.化脓性链球菌引起的急性咽炎、急性扁桃体炎。2.敏感细菌引

起的鼻窦炎、中耳炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作。

阿奇霉素

14 3.肺炎链球菌、流感嗜血杆菌以及肺炎支原体所致的肺炎。4. 国家级、省级医保产品

颗粒

沙眼衣原体及非多种耐药淋病奈瑟菌所致的尿道炎和宫颈炎。5.

敏感细菌引起的皮肤软组织感染。

曲昔匹特 1、胃溃疡。2、改善急性胃炎及慢性胃炎急性发作期的胃粘膜病

15 部分省级医保产品

片 变（糜烂、出血、发红、浮肿）。

本品主要用于由敏感病原体所致的各种感染性疾病， 包括慢性

加替沙星 支气管炎急性发作，急性鼻窦炎，社区获得性肺炎，单纯性尿路

16 部分省级医保产品

片 感染（膀胱炎）和复杂性尿路感染，急性肾盂肾炎，男性淋球菌

性尿路炎症或直肠感染和女性淋球菌性宫颈感染。

利巴韦林

17 抗病毒药。用于治疗流行性感冒，疱疹性口腔炎。 国家级、省级医保产品

含片

1.单纯疱疹病毒感染:用于治疗初发和复发的生殖器疱疹，对反

阿昔洛韦 复发作病例口服本品用作预防。2.带状疱疹：用于免疫功能正常

18 国家级、省级医保产品

分散片 者带状疱疹盒免疫缺陷者轻症病例的治疗。3.免疫缺陷者水痘的

治疗。

萘哌地尔

19 用于缓解良性前列腺增生症（BPH）引起的尿路梗阻症状。 国家级、省级医保产品

片

适用于敏感菌引起的： 1．泌尿生殖系统感染，包括单纯性、复

杂性尿路感染、细菌性前列腺炎、淋病奈瑟菌尿道炎或宫颈炎（包

括产酶株所致者）。 2．呼吸道感染，包括敏感革兰阴性杆菌所

氧氟沙星

20 致支气管感染急性发作及肺部感染。 3．胃肠道感染，由志贺菌 国家级、省级医保产品

片

属、沙门菌属、产肠毒素大肠杆菌、亲水气单胞菌、副溶血弧菌

等所致。 4．伤寒。 5．骨和关节感染。 6．皮肤软组织感染。

7．败血症等全身感染。

单硝酸异

冠心病的长期治疗；心绞痛的预防；心肌梗死后持续心绞痛的治

21 山梨酯胶 国家级、省级医保产品

疗；与洋地黄和利尿剂联合应用，治疗慢性充血性心力衰竭。

囊

对乙酰氨 用于小儿普通感冒或流行性感冒引起的发热、也用于缓解轻中度

22 部分省级医保产品

基酚栓 疼痛如关节痛、偏头痛、头痛、肌肉痛、牙痛、神经痛。

双氯芬酸 消炎镇痛类药。用于类风湿性关节炎，手术后疼痛及各种原因所

23 部分省级医保产品

钠栓 致的发热。

说明：国药 520 基药目录是从 2013 年 5 月 1 日起执行，报告期内无新进入和退出基药目录。

(4).公司驰名或著名商标情况

□适用√不适用

2. 公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用

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2015 年年度报告

广州新泰达生物科技有限公司继续开展国家一类生物新药内皮抑素腺病毒注射液Ⅲ期临床试

验的相关工作，截至报告期末，已布局启动 49 家临床中心，各家中心共入组 257 例，脱落和终止

为 2 例，临床试验按计划推进中。

西安恒泰本草科技有限公司已完成染料木素胶囊Ⅱ临床试验用药物的生产，药物编盲，Ⅱ期

临床试验方案及其论证，编制定稿、印刷临床试验资料；Ⅱ期临床试验资料登记备案工作，EDC

系统建立、伦理审查，取得伦理批件等工作。截止报告期末已完成入组病例 80 例，启动 9 家临床

研究医院。

湖北潜江制药股份有限公司与美国 TNI 公司的合作项目“中珠 1018”，美国 TNI 公司已在美

国完成了Ⅰ、Ⅱ期临床试验，根据Ⅱ期临床试验结果在完成相关程序后，将再审定在美国进行Ⅲ

期临床试验。截至报告期末，“中珠 1018”已启动在中国临床前研究相关工作。

(2).研发投入情况

主要药（产）品研发投入情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

研发投 研发投 研发投 研发投 本期金额

研发投入金 入费用 入资本 入占营 入占营 较上年同 情况

药（产）品

额 化 化 业收入 业成本 期变动比 说明

金额 金额 比例（%） 比例（%） 例（%）

蛋氨酸脑啡肽(中 268.41 268.41 0 4.39 7.54 23.55

珠 1018)

依地酸钙钠 21.33 21.33 0 0.35 0.60 6.61

复方利多卡因 16.45 16.45 0 0.27 0.46 23.12

珍珠明目滴眼液 19.89 19.89 0 0.33 0.56 -15.13

注射用兰索拉唑 165.12 165.12 0 2.70 4.64 15.77

染料木素胶囊 221.46 221.46 3.62 6.22

报告期内,研发项目较同期变化较大主要系不同研发阶段所需投入不同所致。此处所指营业收入和

营业成本均为医药行业营业收入和营业成本。

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

研发投入占营业 研发投入占净

同行业可比公司 研发投入金额

收入比例（%） 资产比例（%）

湖北广济药业股份有限公司 1,433.34 2.56 2.79

辅仁药业集团实业股份有限公司 1,187.38 2.57 2.82

广东太安堂药业股份有限公司 2,235.92 0.94 0.5

金花企业股份有限公司 1,401.78 1.92 1.34

杭州天目山药业股份有限公司 0

同行业平均研发投入金额 1,251.684

公司报告期内研发投入金额 712.64

公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 11.65

公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 3.91

说明：此处所指营业收入和净资产均为医药行业营业收入和净资产。

研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明

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2015 年年度报告

□适用√不适用

(3).主要研发项目基本情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

研发

已申报 已批准的

（注 累计研

研发项目 药（产）品基本信息 进展情况 的厂家 国产仿制

册）所 发投入

数量 厂家数量

处阶段

国家一类生物新药， Ⅲ期临 已布局启动 49

2010 年获得中国发明 床 家临床中心，各

专利金奖，具有完全自 家中心共入组

主知识产权，属于生物 257 例，脱落和

医药抗癌基因治疗类 终止为 2 例，临

药物，列入国家 863 计 床试验按计划推

内皮抑素

划及滚动项目，2005、 进中

腺病毒注

2006、2007 年分获

射液

“863”计划、重大科

（E10A）

技项目。此项目以“一

种人血管内皮细胞生

长抑制因子的重组病

毒”取得国家发明专

利（专利号：

ZL01127894.3）

其研究拟向功能主治 Ⅱ期临 已完成入组病例 221.46

染料木素

为：益肾强骨；主治虚 床 80 例，启动 9 家

胶囊

劳症（即骨质疏松症）。 临床研究医院

氨酸脑啡肽（MEK）是 临床前 已取得试验用原 268.41

蛋氨酸脑 一种自然生成的免疫 研究启 料药样品，药效

啡肽（中 调节剂，它能够治疗 动阶段 学研究进行中

珠 1018） AIDS、癌症和感染性疾

病。

研发项目对公司的影响

√适用□不适用

公司采取以新药、创新药为主，结合模仿创新和国外技术引进，建立新药创新机制，研发项

目根据公司战略进行选题，丰富公司产品线，立足于公司的中长期发展，打造成为国内抗肿瘤药

全产业链的领航者。

(4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况

√适用□不适用

溴芬酸钠滴眼液、注射用兰索拉唑已报国家食品药品监督管理审评中心，目前处于技术审评

状态。

(5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用√不适用

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2015 年年度报告

(6).新年度计划开展的重要研发项目情况

√适用□不适用

序号 产品名称 类别 项目进度

1 蛋氨酸脑啡肽（中珠 1018） 一类新药 临床前研究进行中

2 染料木素胶囊 一类新药 Ⅱ期临床试验进行中

3 溴芬酸钠滴眼液 仿制药 报 CDE 技术审评中

4 注射用兰索拉唑 仿制药 报 CDE 技术审评中

5 重组内皮抑素腺病毒注射液 一类新药 Ⅲ期临床研究

1)完成中珠控股产品生产线规划，实施产品线管理机制

在公司抗肿瘤治疗领域进行产品线规划布局，保证新产品立项和产品开发符合公司产品规划。

继续完成抗肿瘤领域、抗骨质疏松领域、眼科领域、消化系统领域等项目的研发工作。重点完成

重组内皮抑素腺病毒注射液的Ⅲ期临床研究，染料木素及其胶囊二期临床研究、中珠 1018 临床前

安全性评价研究。

2)一致性评价

密切跟踪国家政策，明确重点实施方案，快速推进。统筹安排一致性评价工作，保证公司重

点品种一致性评价进度，通过产品质量提升，推进，形成竞争优势。

3. 公司药（产）品生产、销售情况

(1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

营业收 营业成 同行业同

毛利率

治疗 营业 营业 入比上 本比上 领域产品

毛利率 比上年

领域 收入 成本 年增减 年增减 毛利率情

增减（%）

（%） （%） 况

五官 12,488,874.70 5,881,106.22 52.91 21.78 14.17 3.14

皮肤 406,896.61 494,064.11 -21.42 19.89 41.29 -18.39

抗感染 25,725,446.44 18,486,780.35 28.14 9.4 17.79 -5.11

消化 11,258,618.51 3,646,317.69 67.61 15.13 7.77 2.21

神经神经 516,035.08 427,651.81 17.13 610.66 634.11 -2.64

心血管 32,651.01 32,489.94 0.49 171.04 313.57 -34.3

内分泌 709,222.22 633,869.50 10.62 -12.88 -21.03 9.22

情况说明

□适用√不适用

(2).公司主要销售模式分析

√适用□不适用

除潜江制药的产品在销售外，报告期内，暂无其他产品进行销售。

报告期内，销售模式为：

（1）终端推广模式。以公司自有的营销团队，成熟的销售渠道，通过学术推广支持，推动医疗及

零售终端。（2）商业分销模式。取一、二级医药商业分销和终端宣传相结合，利用合作销售渠道，

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2015 年年度报告

通过经销商进行市场推广。（3）招商代理模式。专科用药或在同质化产品中具有差异化的产品，

利用代理商资源实现销售广覆盖。

(3).在药品集中招标采购中的中标情况

√适用□不适用

单位：万支/万盒

主要药（产）品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量

注射用克林霉素磷酸酯 1.5-1.8 1,052

珍珠明目滴眼液 0.88-1.56 387

阿奇霉素颗粒 2.26-4.00 164

盐酸林可霉素滴眼液 0.78-0.8 101

阿昔洛韦分散片 2.68-5.28 28

情况说明

√适用□不适用

注 1：以上主要产品包括报告期内公司销售量排名前 5 的产品。

注 2：产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终

端销售信息，因此该产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的销售量。

(4).销售费用情况分析

销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例（%）

职工薪酬 317.02 28.83

运输费用 75.90 6.90

差旅费 16.70 1.52

市场推广费 433.56 39.43

市场营运费 121.73 11.07

会议费 96.68 8.79

其他 36.35 3.31

会务费 1.74 0.16

合计 1,099.67 100.00

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）

湖北广济药业股份有限公司 1,844.37 3.29

辅仁药业集团实业股份有限公司 12,539.76 27.14

广东太安堂药业股份有限公司 2,958.98 1.25

金花企业股份有限公司 23,676.02 32.45

杭州天目山药业股份有限公司 1,299.63 13.71

同行业平均销售费用 8,463.752

公司报告期内销售费用总额 1,099.67

公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 17.98

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2015 年年度报告

说明：此处所指营业收入为医药行业营业收入。

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用√不适用

4. 其他说明

□适用√不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

1、2015 年 3 月 3 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公

司中珠红旗收购日大实业 100%股权的议案》，中珠控股下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公

司协议收购珠海市柏新发展有限公司所持珠海日大实业有限公司 100%股权。交易价格根据中京民

信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评报字（2015）第 022 号)为基础协

商确定，珠海日大实业有限公司股东全部权益于评估基日 2015 年 1 月 31 日所表现的公允市场价

值为 33,311.25 万元，以公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，日大实业公司 100%股权转

让总价为人民币 25,000.00 万元。

2、2015 年 6 月 26 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于中珠红旗

收购春晓房地产公司 100%股权的议案》。，中珠控股下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司

收购潮州市鹏城建筑实业有限公司持有的珠海市春晓房地产投资有限公司 100%股权。根据《股权

转让协议》，交易价约定为人民币 155,082,770.00 元整，其中:股权转让对价为 66,164,360.98

元，债权转让对价为 88,918,409.02 元。

截止 2015 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额为 875129.84 元，比期初 1808010.36 元，减少

51.60%；长期股权投资下降的原因主要系本年度联营企业珠海百脑会房地产策划有限公司净利润

下降所致。

(1) 重大的股权投资

公司名称 主要业务 持股比例（%） 资金来源

珠海日大实业有限公司 房地产开发 100 自有资金

珠海市春晓房地产投资有限公司 房地产开发 100 自有资金

(2) 重大的非股权投资

无

(3) 以公允价值计量的金融资产

无

(六) 重大资产和股权出售

2015 年 6 月 26 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于中珠建材转

让盛嘉置业公司 100%股权的议案》,公司全资子公司中珠建材转让所持珠海市盛嘉置业有限公司

100%股权，交易价约定为人民币 5628.05 万元。

2015 年 12 月 2 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于转让中珠控股

所持 4 家下属子公司股权的议案》，以人民币 4,756.09 万元转让下属四家全资子公司所持全部股

权给本公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司，四家公司分别为珠海中珠建材有限公司 100%

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2015 年年度报告

股权、珠海中珠房地产营销顾问有限公司 100%股权、珠海中珠园林绿化工程有限公司 100%股权、

珠海中珠装饰工程有限公司 100%股权。

单位：元

股权出售项目 涉及金额 占利润总额比例

处置盛嘉置业 26,961,121.23 27.66%

处置中珠建材等 -1,385,869.07 -1.42%

(七) 主要控股参股公司分析

注册资本 总资产 净资产 净利润

公司名称 主要产品 业务性质

(万元) (万元) (万元) (万元)

珠海中珠红旗

中珠上郡 房地产开发 7,300.00 189,002.66 38,843.87 7,505.93

投资有限公司

阳江市浩晖房

阳江在水

地产开发有限 房地产开发 8,100.00 79,426.64 15,223.48 180.16

一方

公司

潜江中珠实业 基础设施建

BT 项目 20,000.00 56,266.13 22,189.03 2,412.20

有限公司 设

(八) 公司控制的结构化主体情况

不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2016 年，将是中国宏观经济进入新常态后持续探底的一年，各类宏观经济指标预期将进一步

回落，这将会为实质性的存量调整、全面的供给侧改革以及更大幅度的需求性扩展带来新的契机。

去年年底的中央经济工作会议，将房地产去库存列为今年五大经济任务之一，一方面防止部分区

域房地产价格过快上涨，另一方面防止三四线库存过高。

2016 年初，国家调整房地产契税和营业税优惠政策，必将进一步释放改善型及自住型购房需

求。库存调整政策与农民工市民化扶植政策相结合，对扩大房地产有效需求，稳定房地产市场将

产生积极的推动作用。但房地产自身结构性风险依然存在，特别是一线城市地价高企带来的经营

风险，依然要引起我们高度重视。

从行业发展趋势来看，龙头企业凭借多年积累的资金、品牌等优势，将进一步拉大与中小房

企的差距，行业内集中度将进一步提高。在土地市场上，由于拿地门槛不断提高，中小房企将更

多的采用联合体方式合作拿地，以提高拿地成功率、分摊资金风险。

医药行业，2015 年是改革继续深化的一年，行业宏观环境发生了较大的变化。展望 2016 年，

从需求端来看，随着人口老龄化、“两孩”政策实施、人民健康意识的提高以及在“两保合一”

推动下医保筹资水平和报销水平的提高，分级诊疗的推进，医疗需求总水平将稳步增长。但随着

各省基药和非基药新一轮招标的全面启动以及公立医院改革的全面推进，处方药降价趋势不变，

医保控费成为常态，将继续制约医药行业的增长速度和盈利空间。从供给端来看，随着 GMP 认证

和 GSP 认证的全面实施，新药审评办法的改革，以及医药行业兼并重组的加快，药品供给格局将

发生深刻变革，加速实现药品市场“优质、优价和创新”将是医药行业未来发展的方向。

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2015 年年度报告

(二) 公司发展战略

公司将继续顺应市场变化，持续推进公司战略转型，主动合理规划，调整房地产业务，退出

矿业业务，通过重大资产重组收购一体医疗，将吸收一体医疗与医院合作方面十多年的经营管理

经验和较好的人才储备，就肿瘤诊疗业务更加积极有效地与医院开展合作，积极谋求向肿瘤医疗

全产业链转型，确立向肿瘤医药、医疗、设备、大数据云转型。高度重视并充分发挥"创新"对医

药企业发展的主导作用，推动科技创新，重点抓好新药研发攻关，以科技创新推动产品结构调整，

促进产业优化升级。合理控制房地产业务，统筹规划房地产项目，遵照集约、高效原则，对企业

的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，追求系统效益的最大化。

(三) 经营计划

2016 年，是国家“十三五”规划的开局之年，也是中国经济进入深度调整期和转型期的关键

之年。反观自身，随着一体医疗正式并入中珠，公司也揭开了转型升级的新篇章。今年，公司将

拓宽房地产业营销、开发思路，主动合理规划，调整房地产业务；同时，不断加大对医药板块各

项业务的推进力度，加快医疗事业发展步伐。为此，我们将做好以下几方面的工作：

1、深化产业布局调整，进一步提高企业运营质量。

按照“调结构、去产能”的总体思路，坚持市场导向，全面做好项目投资定位、产品研发、

规划设计和技术管理各项工作；制定项目经营计划，合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照

集约、高效原则，对企业的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，加强前瞻性统筹

协调管理力度。

2、借助资本市场，促进公司快速转型

借助资本市场通过发行股份购买资产暨募集配套资金，并购一体医疗，加快了公司向肿瘤全

产业蜕变的战略转型升级步伐，将公司打造成肿瘤防治领域集研发、生产、预防、治疗、康复、

互联网大数据医疗于一体的全产业链的“领航者”。

3、推进基础管理建设，进一步提升管理水平

继续加强实施全面预算管理，内部控制管理，合理配置企业公共资源，促进相关基础要素优

化组合，创造良好的投资管理模式，严格控制资金流向，降低投资风险；高度重视经营性风险防

控，认真做好可行性研究，确保投资安全，促进投资收益的实现。目标管理，言必行，行必果；

数字管理，精耕细作，数据管控；制度管理，例会制度，过程管控，全力提升企业发展质量和创

效能力。

4、加强人才培训，提升核心竞争力

在中珠价值观的人才培养体系基础上，实施精英人才梯队培训体系，以价值观认同为准绳选

用、培养人才，通过分层级培训、集中宣导和工作中的理念传递，努力打造拥有统一价值观和文

化的精英团队，增强企业凝聚力，提升企业核心竞争力。

5、切实履行职责，回报投资者

贯彻执行股东大会的各项决议，以提升公司的发展质量和效益为目标，持续健全完善公司法人

治理结构，合理规划，促进企业健康快速发展，更好地回报投资者。

(四) 可能面对的风险

国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，

已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响。房地产业是资金密集型行业，

房地产信贷政策的变化影响房地产市场的供求关系，也会对公司的房地产开发造成影响。房地产

产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入

水平、同类楼盘的供给情况的影响。

医药医疗行业在行业标准提高和药品监督管理体制改革的背景下，市场的供给与需求也在不

断变化，而供求关系的变化，产业政策和政策监管变化，必然造成医药医疗企业发展的波动，医

药医疗企业的新品研发力度、新品上市定位以及销售策略，可能存在一定的经营风险。

34 / 169

2015 年年度报告

(五) 其他

无

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，结合中

国证券监督管理委员会制定的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（公告[2013]43

号）要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制、积极回报投资者，引导

投资者树立长期投资和理性投资理念，经公司第七届董事会第二十二次会议审议，特对《公司章

程》中关于利润分配的条款进行修订，同时制订《中珠控股股东回报规划（2014-2016）》；上述

事项已经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。

根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意拟以 2016 年 2 月 26

日重大资产重组并募集配套资金事项非公开发行股份购买资产实施结束后的总股本 637,368,464

股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 0.20 元（含税）进行分配，共分配利润

12,747,369.28 元，结余部分至以后年度分配。

公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。

董事会作出上述利润分配预案是基于战略发展考虑，公司在未来 12 个月的发展中不排除对已收购

一体医疗公司进行投入、公司对外投资、并购等重要资金支出安排，公司留存的未分配利润也将

以提高公司核心竞争力和持续盈利能力；公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属于成

长期且有重大资金支出，去年收购的项目和研发事项均需要大量资金投入，为保证公司现阶段经

营及持续、健康、稳定长期发展的需要，实现公司 2016 年度经营目标，根据测算，公司对经营性

现金流的需求压力较大。公司同意上述分配方案，并同意提交股东大会审议。2015 年度拟分红金

额占 2015 年归属于上市公司股东的净利润之比为 17.36%。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

占合并报表

分红年度合并

每 10 股送 每 10 股派 现金分红的数 中归属于上

分红 每 10 股转 报表中归属于

红股数 息数(元) 额 市公司股东

年度 增数（股） 上市公司股东

（股） （含税） （含税） 的净利润的

的净利润

比率(%)

2015 年 0 0.20 0 12,747,369.28 73,411,041.63 17.36

2014 年 0 0.20 0 10,321,090.58 32,406,403.88 31.27

2013 年 0 0 0 0 60,625,445.16 0.00

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

单位：元 币种：人民币

现金分红的金额 比例（%）

2015 年

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2015 年年度报告

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内

或持续到报告期内的承诺事项

是 如未

是 如未能

否 能及

否 及时履

承 承诺 及 时履

有 行应说

承诺背 诺 承诺 承诺 时间 时 行应

履 明未完

景 类 方 内容 及期 严 说明

行 成履行

型 限 格 下一

期 的具体

履 步计

限 原因

行 划

与股改

相关的

承诺

收购报

告书或

权益变

动报告

书中所

作承诺

股 中珠 承诺于本次发行前所持有的中珠控 2016 是 是

与重大

份 集团 股股份，自本次发行完成后 12 个月 年2

资产重

限 内不得转让；于本次非公开发行所认 月4

组相关

售 购的股份，自股份上市之日起 36 个 日

的承诺

月内不以任何方式转让

股 一体 其于本次交易中认购的中珠控股股 2016 是 是

份 集团 份，自股份上市之日起 12 个月内不 年2

限 / 得以任何形式转让；自股份上市之日 月 24

与重大

售 一体 起 24 个月内，转让不超过本次认购 日

资产重

正润 股份数量的 40%；自股份上市之日起

组相关

/ 36 个月内，转让不超过本次认购股份

的承诺

金益 数量的 60%；剩余股份将可以在自股

信和 份上市之日起第 36 个月之后进行转

让。

盈 一体 一体集团、一体正润、金益信和与上 2016 是 是

利 集团 市公司确认一体医疗 2015 年、2016 年2

预 / 年、2017 年预测净利润分别为 1.05 月 24

与重大

测 一体 亿元、1.35 亿元、1.75 亿元。预测 日

资产重

及 正润 净利润以扣除非经常性损益后归属

组相关

补 / 于母公司股东净利润为依据。交向中

的承诺

偿 金益 珠控股保证并承诺，一体医疗 2015

信和 年度、2016 年度、2017 年度当期期

末累积实际净利润将不低于当期期

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2015 年年度报告

末累积预测净利润数据。否则，应按

照《购买资产暨利润补偿协议》对中

珠控股进行补偿。

其 中珠 同意认购金额不低于本次非公开发 2016 是 是

与重大

他 集团 行股份募集配套资金总额的 50%，并 年2

资产重

同意不参与本次募集配套资金发行 月4

组相关

股份的询价过程，但接受中珠控股根 日

的承诺

据询价结果确定的发行价格。

解 一体 1、本公司/本人及本公司/本人直接 2016 是 是

决 集团 或间接控制的其他企业目前没有从 年2

同 / 事与中珠控股或一体医疗主营业务 月 24

业 一体 相同或构成竞争的业务，也未直接或 日

竞 正润 以投资控股、参股、合资、联营或其

争 / 它形式经营或为他人经营任何与中

金益 珠控股或一体医疗的主营业务相同、

信和 相近或构成竞争的业务；2、本公司

/ 承诺（本人承诺，在本公司持有中珠

中珠 控股股份期间及之后三年），为避免

集团 本公司/本人及本公司/本人控制的

/ 企业与中珠控股、一体医疗及其下属

许德 公司的潜在同业竞争，本公司及本公

来/ 司控制的企业不得以任何形式（包括

刘丹 但不限于在中国境内或境外自行或

宁 与他人合资、合作、联营、投资、兼

并、受托经营等方式）直接或间接地

从事、参与或协助他人从事任何与中

珠控股、一体医疗及其下属公司届时

与重大 正在从事的业务有直接或间接竞争

资产重 关系的相同或相似的业务或其他经

组相关 营活动，也不得直接或间接投资任何

的承诺 与中珠控股、一体医疗及其下属公司

届时正在从事的业务有直接或间接

竞争关系的经济实体；3、本公司/本

人承诺，如本公司及本公司控制的企

业未来从任何第三方获得的任何商

业机会与中珠控股、一体医疗及其下

属公司主营业务有竞争或可能有竞

争，则本公司及本公司控制的企业将

立即通知上市公司，在征得第三方允

诺后，尽力将该商业机会给予中珠控

股、一体医疗及其下属公司；4、本

公司/本人保证绝不利用对中珠控

股、一体医疗及其下属公司的了解和

知悉的信息协助第三方从事、参与或

投资与中珠控股、一体医疗及其下属

公司相竞争的业务或项目；5、本公

司/本人保证将赔偿中珠控股、一体

医疗及其下属公司因本公司违反本

承诺而遭受或产生的任何损失或开

支。

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2015 年年度报告

解 一体 1、本次交易完成后，本公司/本人及 2016 否 是

决 集团 本公司/本人控制的其他企业与上市 年2

关 / 公司之间将尽量减少、避免关联交 月 24

联 一体 易。在进行确有必要且无法规避的关 日

交 正润 联交易时，保证按市场化原则和公允

易 / 价格进行公平操作，并按相关法律、

金益 法规、规章等规范性文件及中珠控股

信和 公司章程的规定履行交易程序及信

与重大 / 息披露义务。本公司/本人保证不会

资产重 中珠 通过关联交易损害上市公司及其股

组相关 集团 东的合法权益；2、本公司/本人承诺

的承诺 /许 不会通过任何方式，损害上市公司及

德来 其股东的合法利益；3、本公司/本人

/刘 将杜绝一切非法占用上市公司的资

丹宁 金、资产的行为，在任何情况下，不

要求上市公司向本公司及其关联方

提供任何形式的担保；4、本公司/本

人保证将赔偿上市公司及其下属公

司因本公司违反本承诺而遭受或产

生的任何损失或开支。

解 刘丹 在中珠控股重大资产重组实施完成 2016 否 是

决 宁/ 后五年内，将继续在一体医疗及其子 年2

同 刘艺 公司任职，担任全职工作；并约定了 月 24

业 青/ 在职期间及离职后的竞业限制义务。 日

竞 张晓

争 峰/

孟庆

文/

与重大 乔宝

资产重 龙/

组相关 汤小

的承诺 米/

胡香

煜/

金慧

湘/

孟庆

前/

程鹏

飞

与首次

公开发

行相关

的承诺

与再融

资相关

的承诺

与股权

激励相

关的承

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2015 年年度报告

诺

股 中珠 珠海中珠集团股份有限公司承诺即 2015 是 是

份 集团 日起 6 个月内不减持公司股份，并在 年7

其他承

限 合适的时机拟考虑通过合法合规的 月9

诺

售 形式择机增持公司股份，坚决维护证 日

券市场稳定。

其 中珠 对参与本激励增持计划并持续持有 2016 是 是

他 集团 达到期限的员工，将会严格按照公司 年3

2016 年 1 月 23 日披露的《中珠控股 月 29

其他承

关于控股股东激励员工增持中珠控 日

诺

股股票的公告》（公告编号 2016-010

号）表述的“权益分配及兜底补偿措

施”予以兑现。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是 达到原盈利预测及其原因作出说明

公司发行股份购买资产暨募集配套资金重大资产重组事项，已于 2016 年 2 月 16 日完成一体医

疗资产过户手续，并 2016 年 2 月 24 日办理完毕股权登记手续，公司发行股份购买资产事项已经

完成。根据重大资产重组《购买资产暨利润补偿协议》，深圳一体医疗 2015 年度业绩承诺事项业

已完成。上述业绩承诺实现情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为信会师报

字[2016]第 711059 号《关于深圳市一体医疗科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审

核报告》鉴证。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 480,000

境内会计师事务所审计年限 4

境外会计师事务所名称

境外会计师事务所报酬

境外会计师事务所审计年限

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2015 年年度报告

名称 报酬

内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 200,000

财务顾问 国金证券股份有限公司

保荐人 国金证券股份有限公司

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经 2014 年年度股东大会审议通过，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年

度审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

无

六、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施

不适用

七、破产重整相关事项

□适用 √不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型 查询索引

无 不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

报告期内:

诉讼

(仲 诉讼 诉讼

裁)是 诉讼 (仲 (仲

起诉 应诉 承担连 诉讼 诉讼(仲

诉讼(仲裁) 否形 (仲裁) 裁)审 裁)判

(申 (被申 带责任 仲裁 裁)涉及

基本情况 成预 进展情 理结 决执

请)方 请)方 方 类型 金额

计负 况 果及 行情

债及 影响 况

金额

珠 海 城 步 珠海正 民 事 中珠亿宏向 17,134,8 否 一审已 未 判 未 判

中 珠 苗 族 丰泰能 诉 讼 城步威溪铜 67.00 开庭， 决 决

亿 宏 自 治 实业有 买 卖 矿采购钨矿 未判决

矿 业 县 威 限 公 合 同 砂 ， 预 付

有 限 溪 铜 司、张 纠纷 1000 万元，

公司 矿 有 并伟 卖方未交付

限 责 货物，中珠

任 公 亿宏请求解

司 除合同、返

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2015 年年度报告

还预付款、

支 付 违 约

金、赔偿律

师费，担保

人承担连带

责任。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务

到期未清偿等情况

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

√适用 □不适用

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

事项概述 查询索引

2016 年 1 月 22 日，中珠控股控股股东中珠集团拟定激励核心 详见 2016 年 1 月 23 日

员工增持中珠控股股票的计划。被列入增持计划的全部人员依规增 《中珠控股关于控股

持中珠控股股票所获得的全部收益归其所有，相关所有税费也由其 股东激励员工增持中

承担， 增持计划结束之日起连续持有 12 个月（24 个月）后如账 珠控股股票的公告》编

面价值低于其购买成本，卖出后的账面亏损部分由中珠集团兜底进 号：2016-010 号。

行补足，且中珠集团按其购买成本提供 10%（25%）的补偿。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 报告期公司激励事项相关情况说明

本报告期内，公司无激励事项相关情况。

十二、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

无 不适用

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2015 年年度报告

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

无 不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

事项概述 查询索引

发行股份购买资产并募集配套资金：2015 年 9 月 21 日，公司 详见公司刊登在《中国证

第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司发行股份 券报》、《上海证券报》、

购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》, 本次交易完 《证券时报》、《证券日

成后，交易对方一体集团将持有中珠控股 13.50%（考虑募集配 报》及上海证券交易所网

套资金）的股份，刘丹宁将通过一体集团、一体正润、金益信 站上的 2015 年 9 月 22 日

和合计持有中珠控股 18.38%（考虑募集配套资金）的股份，根 2015-070 号公告、2016 年

据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，一体集团、 2 月 26 日 2016-020 号公

刘丹宁、一体正润、金益信和为中珠控股的关联方，同时公司 告。

控股股东中珠集团参与本次交易配套融资发行股份的认购，且

中珠集团为一体集团、一体正润、金益信和的债务提供保证担

保，中珠控股本次交易构成关联交易。截至 2016 年 2 月 24 日，

该发行股份购买资产事项业已完成。

股权转让：2015 年 12 月 2 日，公司召开第七届董事会第四十 详见公司刊登在《中国证

三次会议，审议通过了《关于转让中珠控股所持 4 家下属子公 券报》、《上海证券报》、

司股权的议案》，将下属子公司珠海中珠建材有限公司 100%股 《证券时报》、《证券日

权、珠海中珠房地产营销顾问有限公司 100%股权、珠海中珠园 报》及上海证券交易所网

林绿化工程有限公司 100%股权、珠海中珠装饰工程有限公司 站上的 2015 年 12 月 3 日

100%股权四家下属子公司一并转让给公司第一大股东珠海中 2015-092、2015-94 号公

珠集团股份有限公司。截至报告期内，上述转让事宜业已完成。 告。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

无 不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

不适用

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2015 年年度报告

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

无 不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他

2016 年 3 月 6 日，公司召开第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于转让鸿润丰煤业

的关联交易议案》，公司下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司与珠海西海矿

业投资有限公司签署框架协议，拟将所持控股子公司铜川市鸿润丰煤业有限公司 70%股权及债权

全部转让给关联方珠海西海矿业投资有限公司，双方拟以铜川市鸿润丰煤业有限公司的审计报告、

评估报告确定的公允价值为基础且不低于中珠正泰实际投资额的 95%为依据，确定所转让的上述

股权及债权的总对价。

本次关联交易独立董事已事前认可，并发表同意本次转让的独立意见；公司董事会审计委员

会发表同意本次转让的审核意见；关联董事陈德全先生、李勇军先生回避表决该关联交易事项。

2016 年 3 月 24 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让鸿润丰煤业的关

联交易议案》并授权公司经营层尽快完成相关转让事宜。

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保 担保

方与 发生 担保是 关

是否存 是否为

担保 上市 被担 担保 日期 担保 担保 担保 否已经 担保是 担保逾 联

在反担 关联方

方 公司 保方 金额 (协议 起始日 到期日 类型 履行完 否逾期 期金额 关

保 担保

的关 签署 毕 系

系 日)

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 0

的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 0

公司的担保）

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2015 年年度报告

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 -40,987

报告期末对子公司担保余额合计（B） 61,902

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 61,902

担保总额占公司净资产的比例(%) 23.40

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0

金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 24,652

对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0

上述三项担保金额合计（C+D+E） 24,652

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

是 计

报 否 提

委托 委托 委托 酬 实际 经 减

委托 是否

受托 理财 理财 理财 确 收回 实际获 过 值 是否 关联关

理财 关联

人 产品 起始 终止 定 本金 得收益 法 准 涉诉 系

金额 交易

类型 日期 日期 方 金额 定 备

式 程 金

序 额

珠海 润金 4,200 2015 2015 非 4,200 124.14 是 0 否 否

华润 6号 年5 年11 保

银行 人民 月18 月20 本

股份 币理 日 日 浮

有限 财产 动

公司 品 收

拱北 益

支行 型

中国 工银 5,000 2015 2016 保 是 0 否 否

工商 理财 年5 年5 本

银行 共赢 月20 月17 浮

股份 3号 日 日 动

有限 保本 收

公司 型 益

珠海 （定 类

华发 向广

支行 东）

2015

年第

44 / 169

2015 年年度报告

49期

合计 / 9,200 / / / 4,200 124.14 / / / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额（元）

委托理财的情况说明 2015年4月29日，公司召开第七届董事会第三十六次会

议，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议

案》，同意公司自董事会审议通过后一年内，在保障日

常经营资金需求、确保资金安全并有效控制风险的前提

下，以不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行投资理

财，该人民币3亿元额度可由公司及全资子公司、控股

子公司（含控股子公司的子公司）共同循环滚动使用（详

见公司2015年4月30日发布的《中珠控股关于使用自有

资金进行投资理财的公告》，公告编号2015-036号）。

2、 委托贷款情况

□适用 √不适用

3、 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

无

十四、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

1、根据本公司 2015 年 9 月 21 日召开的第七届董事会第四十一次会议和 2015 年 10 月 19 日

召开的第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]226 号”文《关

于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》的核准，同意本公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行 96,071,607 股股份、

向深圳市一体正润资产管理有限公司发行 28,020,843 股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公

司发行 6,671,485 股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司 100%股权。同时，本公司获准非公开

发行不超过 74,328,187 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据本公司重大资产重组方案，本公司此次发行股份购买资产的人民币普通股股票的每股面

值为人民币 1.00 元，发行数量 130,763,935 股，发行价格为 14.53 元/股；非公开发行不超过

74,328,187 股新股的配套资金的发行价格按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，

由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

截至 2016 年 2 月 16 日止，原股东深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产

管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司已在深圳市市场监督管理局完成了相关股权变

更的工商登记手续，本公司收到深圳市一体医疗科技有限公司 100%股权。本次交易价格以上海立

信资产评估有限公司出具的文号为信资评报字（2015）第 218 号《关于中珠控股股份有限公司发

行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》为作

价依据，经交易各方协商确定，本次交易价格为人民币 1,900,000,000.00 元。本公司应发行人民

币普通股 130,763,935 股。本公司变更后的注册资本为人民币 637,368,464.00 元，股本为人民币

637,368,464.00 元。上述发行股份事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报

字[2016]第 710069 号《验资报告》验证。

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2015 年年度报告

截至 2016 年 4 月 15 日止，本公司尚未实施本次重大资产重组的配套资金的非公开发行工作。

2、根据 2015 年 1 月 8 日铜川市煤炭工业局出具的《关于铜川市印台区鸿润丰煤业有限公司

联合试运转的批复》（铜煤发[2015]8 号）文件，公司之孙公司鸿润丰煤业已基本完成了 45 万吨

/年资源整合项目工程建设，安全质量标准化达到三级标准，井下避险“六大系统”基本建成，具

备联合试运转条件，同意进行联合试运转，试运转期限 6 个月（自 2015 年 1 月 10 日至 2015 年 7

月 10 日止）。截至 2015 年 12 月 31 日止，鸿润丰煤业暂未取得 45 万吨/年采矿许可证。

根据本公司于 2016 年 3 月 6 日召开的第七届董事会第四十六次会议决议，本公司之全资子公

司中珠正泰与关联方珠海西海矿业投资有限公司签署框架协议，拟以鸿润丰煤业的审计报告、评

估报告确定的公允价值为基础且不低于中珠正泰实际投资额的 95%为依据，确定所转让的上述股

权及债权的总对价，将所持鸿润丰煤业 70%股权和债权转让给珠海西海矿业投资有限公司。

十五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

报告期内，公司继续秉承"厚德载物、共赢未来"的企业核心价值理念，积极地将履行社会责任贯

彻于公司经营活动的各个环节。

1、规范公司治理，实现股东回报

报告期内，公司管理层与所有员工自觉地遵守各项法律法规，勤勉尽责的做好本职工作，实现了

上市公司治理的规范化与透明化；积极地推进内部控制制度建设、设立一系列有利于公司提高决

策效率、有效规避风险的制度，为全体股东营造安全的投资环境；顺利完成非公开发行股票工作，

启动发行股份购买资产暨募集配套资金重大资产重组事项，为投资者创造较好的投资回报；持续

不断地实施现金分红的利润分配政策，保障中小投资者的合法权益。

2、打造精品品牌，展示品牌形象

报告期内，我们在确保安全质量合格的基础上，积极地向行业内标杆企业学习。房地产业务在设

计、选材、采购招标、施工等各个环节，充分考虑业主使用满意度，积极地在住宅产品、物业服

务等细节上设身处地地为业主着想，赢得了广大业主对公司产品的高度评价，同时极大地提升了

公司的品牌价值。医药产品品质是基础，公司强抓产品质量管理，构建全过程质量管理体系，持

续关注产品市场使用情况，建立双向沟通交流机制，达成持续改进、止于至善。

3、培育精英团队，赢得员工认同

公司切实关爱和成就员工，努力调动员工的主动性、积极性和创造性，经常组织高级管理人员、

专业人员、基层员工进行培训；定期组织各类志愿者活动，在学业、兴趣特长、心理健康等方面

鼓励和支持全体员工，使得员工越来越认同公司价值观，并能够自觉地融入中珠企业文化。

4、积极投身公益，获得社会赞许

公司积极投身社会公益事业，以真情回报社会，积极践行社会责任。报告期内，公司多次向慈善

机构与社会公益机构捐款捐物，赢得了社会各界的赞誉。

公司目前处于战略转型发展阶段，我们将一如既往地、忠实地履行与公司发展规模与速度相匹配

的社会责任。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

报告期内，公司严格执行国家环境政策，强化环境保护，实现和谐发展。公司始终坚持企业发展

与环境保护的和谐统一，不断提升公司对环境管理要求，提高企业员工的环境保护意识。

十六、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

公

比 积

送 其 比例

数量 例 发行新股 金 小计 数量

股 他 (%)

(%) 转

股

一、有限 140,378,009 140,378,009 140,378,009 27.71

售条件

股份

1、国家

持股

2、国有

法人持

股

3、其他 140,378,009 140,378,009 140,378,009 27.71

内资持

股

其中：境 140,378,009 140,378,009 140,378,009 27.71

内非国

有法人

持股

境

内自然

人持股

4、外资

持股

其中：境

外法人

持股

境

外自然

人持股

二、无限 366,226,520 100 366,226,520 72.29

售条件

流通股

份

1、人民 366,226,520 100 366,226,520 72.29

币普通

股

2、境内

上市的

外资股

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2015 年年度报告

3、境外

上市的

外资股

4、其他

三、普通 366,226,520 100 140,378,009 140,378,009 506,604,529 100

股股份

总数

2、 普通股股份变动情况说明

公司非公开增发每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）140,378,009 股，增加注册资本

人民币 140,378,009.00 元。非公开发行后公司总股本变更为 506,604,529 股。上述增资业经立信

会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2014)第 711306 号验资报告验证。本次发行新增

股份登记手续于 2015 年 1 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记托管。相

关公告刊登在 2015 年 1 月 14 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券

日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

2015 年度，中珠控股实施重大资产重组向一体集团等发行股份购买资产，同时非公开发行股

票募集配套资金。2016 年 2 月 2 日，该发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会批

复；2016 年 2 月 16 日，一体医疗 100 股权过户手续及相关工商登记完成；2016 年 2 月 24 日，中

珠控股向一体集团等合计发行 130,763,935 股人民币普通股已在登记结算公司完成登记手续，公

司总股本由 506,640,529 股变更为 637,368,464 股。相关公告刊登在 2016 年 2 月 26 日的《上海

证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标不产生影响。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日

股东名称 限售原因

数 售股数 售股数 数 期

杜琳 2,330,233 2,330,233 0 0 股改限售 2008 年 8 月

10 日

西安东盛集 2,949,767 2,949,767 0 0 股改限售 2008 年 8 月

团有限公司 10 日

合计 5,280,000 5,280,000 0 0 / /

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

单位：股 币种：人民币

股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终止

发行日期 发行数量 上市日期

证券的种类 （或利率） 易数量 日期

普通股股票类

A股 2015 年 1 9.51 140,378,009 2016 年 1 140,378,009

月9日 月9日

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2015 年年度报告

可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

其他衍生证券

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

2014 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014）第

711306 号《验资报告》，截止 2014 年 12 月 31 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）

140,378,009 股，募集资金总额人民币 1,334,994,865.59 元，扣除各项发行费用人民币

34,994,871.64 元 ， 实际募集资金净额人民币 1,299,999,993.95 元。其中新增注册资本人民

币 140,378,009.00 元，增加资本公积人民币 1,159,621,984.95 元。

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿

债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 15,304

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 17,711

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情况

持有有限售 股

股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 股东

条件股份数 份

（全称） 减 量 (%) 数量 性质

量 状

态

珠海中珠集团股 0 172,920,000 34.13 172,920,000 172,920,000 境内

份有限公司 质 非国

押 有法

人

申万菱信（上海） 21,030,494 21,030,494 4.15 21,030,494 未知

资产－工商银行

未

－中融信托－中

知

融－瑞林集合资

金信托计划

国华人寿保险股 16,846,582 16,846,582 3.33 16,846,582 未知

未

份有限公司－万

知

能三号

招商财富－招商 15,772,880 15,772,880 3.11 15,772,880 未知

银行－民商 1 号 未

专项资产管理计 知

划

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2015 年年度报告

东海基金－兴业 13,186,833 13,186,833 2.60 13,186,833 未知

银行－鑫龙 106 未

号特定多客户资 知

产管理计划

长江证券股份有 12,682,296 12,682,296 2.50 未知

限公司约定购回 未

式证券交易专用 知

证券账户

财通基金－工商 10,515,247 10,515,247 2.08 10,515,247 未知

银行－富春定增 未

60 号资产管理 知

计划

东海基金－工商 7,659,019 7,659,019 1.51 7,659,019 其他

银行－东海基金 未

－鑫龙 96 号资 知

产管理计划

财通基金－兴业 5,194,532 5,194,532 1.03 5,194,532 未知

银行－华章天地 未

传媒投资有限公 知

司

财通基金－兴业 4,174,553 4,174,553 0.82 4,174,553 未 未知

银行－宗林苓 知

前十名无限售条件股东持股情况

股份种类及数量

股东名称 持有无限售条件流通股的数量

种类 数量

珠海中珠集团股份有限公司 172,920,000 人民币普 172,920,000

通股

长江证券股份有限公司约定购 12,682,296 人民币普 12,682,296

回式证券交易专用证券账户 通股

刘天尧 2,951,190 人民币普 2,951,190

通股

西安东盛集团有限公司 2,949,767 人民币普 2,949,767

通股

赵永强 2,734,837 人民币普 2,734,837

通股

沈文临 2,180,000 人民币普 2,180,000

通股

叶松林 2,140,320 人民币普 2,140,320

通股

杜琳 2,035,200 人民币普 2,035,200

通股

叶玉泉 1,816,280 人民币普 1816280

通股

祝海娟 1,462,699 人民币普 1,462,699

通股

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2015 年年度报告

上述股东关联关系或一致行动 上述股东中，珠海中珠集团股份有限公司与其他流通股股东之

的说明 间不存在关联关系，也不是属于《上市公司股东持股变动信息

披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他流通股股

东之间、非流通股股东之间、非流通股股东与流通股股东之间

是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动

信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持

股数量的说明

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市

交易情况

持有的有限售

序号 有限售条件股东名称 可上市 新增可上市 限售条件

条件股份数量

交易时 交易股份数

间 量

1 申万菱信（上海）资产－工商银行 21,030,494 2016 年 1 21,030,494 非公开发行限

－中融信托－中融－瑞林集合资 月9日 售期 12 个月

金信托计划

2 国华人寿保险股份有限公司－万 16,846,582 2016 年 1 16,846,582 非公开发行限

能三号 月9日 售期 12 个月

3 招商财富－招商银行－民商 1 号专 15,772,880 2016 年 1 15,772,880 非公开发行限

项资产管理计划 月9日 售期 12 个月

4 东海基金－兴业银行－鑫龙 106 号 13,186,833 2016 年 1 13,186,833 非公开发行限

特定多客户资产管理计划 月9日 售期 12 个月

5 财通基金－工商银行－富春定增 10,515,247 2016 年 1 10,515,247 非公开发行限

60 号资产管理计划 月9日 售期 12 个月

6 东海基金－工商银行－东海基金 7,659,019 2016 年 1 7,659,019 非公开发行限

－鑫龙 96 号资产管理计划 月9日 售期 12 个月

7 财通基金－兴业银行－华章天地 5,194,532 2016 年 1 5,194,532 非公开发行限

传媒投资有限公司 月9日 售期 12 个月

8 财通基金－兴业银行－宗林苓 4,174,553 2016 年 1 4,174,553 非公开发行限

月9日 售期 12 个月

9 东海基金－工商银行－东海基金 3,729,609 2016 年 1 3,729,609 非公开发行限

－鑫龙 97 号资产管理计划 月9日 售期 12 个月

10 东海基金－工商银行－东海基金 3,729,609 2016 年 1 3,729,609 非公开发行限

－鑫龙 98 号资产管理计划 月9日 售期 12 个月

上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，公司未知股东之间是否存在关联关系，也未

知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》

中规定的一致行动人。

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称 珠海中珠集团股份有限公司

单位负责人或法定代表人 许德来

成立日期 1991 年 3 月 8 日

主要经营业务 项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理

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2015 年年度报告

（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；

按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字

（1988）44 号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、

五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。

报告期内控股和参股的其他境内外

上市公司的股权情况

其他情况说明

2 自然人

姓名

国籍

是否取得其他国家或地区居留权

主要职业及职务

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

无

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

无

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

1 法人

名称

单位负责人或法定代表人

成立日期

主要经营业务

报告期内控股和参股的其他境内外

上市公司的股权情况

其他情况说明

2 自然人

姓名 许德来

国籍 中国

是否取得其他国家或地区居留权 否

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2015 年年度报告

主要职业及职务 任珠海经济特区西海集团有限公司董事长，珠海中珠集团股

份有限公司董事长、中珠控股股份有限公司董事长、总裁。

过去 10 年曾控股的境内外上市公 2007 年珠海中珠集团股份有限公司受让西安东盛集团有限

司情况 公司股份，成为本公司第一大股东。

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

无

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

无

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

无

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

无

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：元 币种：人民币

单位负责人或 组织机构 主要经营业务或

法人股东名称 成立日期 注册资本

法定代表人 代码 管理活动等情况

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2015 年年度报告

情况说明 不适用

六、 股份限制减持情况说明

√适用□不适用

1、2015 年 7 月 9 日，公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司承诺即日起 6 个月内不减持公

司股份，并在合适的时机拟考虑通过合法合规的形式择机增持公司股份，坚决维护证券市场稳定。

2、2015 年 9 月 21 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，2016 年 2 月 2 日，中国证券监督管理

委员会下发《关于核准中珠控股 股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 226 号）。本次交易中，珠海中珠集团股份有

限公司承诺于本次发行前所持有的中珠控股股份，自本次发行完成后 12 个月内不得转让；于本次

非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。深圳市一体投资控股

集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司承诺，其

于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；自股份上

市之日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 40%；自股份上市之日起 36 个月内，转让

不超过本次认购股份数量的 60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36 个月之后进行转让。

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内从 是否在公司

任期起始 任期终止 年初持股 年末持股 年度内股份 增减变动 公司获得的 关联方获取

姓名 职务(注) 性别 年龄

日期 日期 数 数 增减变动量 原因 税前报酬总 报酬

额（万元）

许 德 来 董事长、总 男 51 2016-3-24 2019-3-24 无 是

（新任） 裁

刘 丹 宁 董事、副总 女 46 2016-3-24 2019-3-24 无 是

（新任） 裁

叶继革 副董事长 男 59 2016-3-24 2019-3-24 704,264 704,264 无 31.2 否

陈小峥 董事，副总 男 46 2016-3-24 2019-3-24 无 21 否

裁，董事会

秘书

罗淑 董事、副总 女 42 2016-3-24 2019-3-24 无 21 否

裁

孟 庆 文 董事 男 49 2016-3-24 2019-3-24 无 是

（新任）

李 勇 军 董事 男 47 2013-1-30 2016-3-24 288,200 288,200 无 是

（离任）

陈 德 全 董事 男 57 2013-1-30 2016-3-24 无 是

（离任）

王 占 亮 董事 男 55 2013-1-30 2016-3-24 无 否

（离任）

李闯 独立董事 男 39 2016-3-24 2019-3-24 无 3.6 否

李思 独立董事 男 55 2016-3-24 2019-3-24 无 3.6 否

李 耕 独立董事 男 53 2013-1-30 2016-3-24 无 3.6 否

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2015 年年度报告

（离任）

姜 峰 独立董事 男 54 2016-3-24 2019-3-24 无 否

（新任）

黄冬梅 监事 女 42 2016-3-24 2019-3-24 无 是

杨京生 监事 男 44 2016-3-24 2019-3-24 无 20.8 否

李剑 监事 男 39 2016-3-24 2019-3-24 无 是

颜 建 监事 男 42 2013-1-30 2015-4-17 无 否

（离任）

关 意 洪 监事 男 48 2013-1-30 2015-3-18 无 否

（离任）

颜 建 副总裁 男 42 2016-3-25 2019-3-24 363,880 363,880 无 28 否

（新任）

刘 志 坚 财务总监 男 41 2016-3-25 2019-3-24 无 否

（新任）

合计 / / / / / 1,356,344 1,356,344 / 132.8 /

姓名 主要工作经历

许德来 曾任珠海经济特区西海集团公司董事长、总经理，中珠控股股份有限公司董事长，珠海中珠集团股份有限公司总经理；现任珠海中珠集团股

份有限公司董事长，中珠控股股份有限公司董事长、总裁。

刘丹宁 现任深圳市一体投资控股集团有限公司执行（常务）董事、法定代表人，深圳市一体正润资产管理有限公司执行（常务）董事、法定代表人，

深圳市金益信和投资发展有限公司董事长、法定代表人，深圳市一体医疗科技有限公司董事长、总经理、法定代表人，深圳市深商控股集团

股份有限公司监事，深圳市总商会（工商联）副会长，深圳市商业联合会副会长，中珠控股股份有限公司董事、高级副总裁。

叶继革 曾任中珠控股股份有限公司董事长、总经理；现任中珠控股股份有限公司副董事长。

陈小峥 曾任中珠控股股份有限公司董事、副总经理、董事会会秘书；现任中珠控股股份有限公司董事、副总裁、董事会会秘书。

罗淑 曾任中珠控股股份有限公司董事、财务总监；现任中珠控股股份有限公司董事、副总裁。

孟庆文 曾任中国人民银行黑龙江省分行科员，广东发展银行深圳分行营业部副总经理，兴业银行深圳分行深南支行行长；现任深圳市一体医疗科技

有限公司董事、常务副总裁，中珠控股股份有限公司董事。

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2015 年年度报告

李思 曾任珠海公诚信会计师事务所部门经理、所长，现任众环海华（珠海）税务师事务所有限公司副所长，中珠控股股份有限公司独立董事。

李闯 曾任珠海国睿衡赋会计师事务所合伙人、副所长，珠海国睿税务师事务所合伙人、副所长；现任珠海中税网国睿会计师事务所有限公司合伙

人、副所长，珠海国睿税务师事务所合伙人、副所长，中珠控股股份有限公司独立董事。

姜峰 曾任解放军第四军医大学附属医院主治医师、陕西华信医药有限公司总经理、国药集团西北公司董事长及总经理、中国医疗器械工业公司总

经理、中国医疗器械行业协会会长及法人代表等职务；现任冠华生物科技有限公司独立董事、广东百合医疗科技股份有限公司独立董事、长

春迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事、先健科技公司非执行董事、医旭投资管理（北京）有限公司董事长、科技部国家医疗器械产业技术

创新战略联盟理事长、中国医疗器械产业技术创新战略联盟理事长、中国医疗器械行业协会常务副会长，中珠控股股份有限公司独立董事。

黄冬梅 曾任珠海益华电器有限公司人力资源总监、常务副总经理；现任中珠控股股份有限公司监事会主席，珠海中珠集团股份有限公司副总经理。

杨京生 曾任武汉蓝福生物制药有限公司暨武汉东湖生物制品工程研究中心副主任，武汉生物制品研究所技术主任、副研究员、硕士研究生导师；现

任珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司董事长、总经理，中珠控股股份有限公司医疗事业中心总监、职工监事。

李剑 曾任广东正域投资集团有限公司计划财务中心经理，中珠控股股份有限公司财务部经理；现任珠海中珠集团股份有限公司财务部经理，中珠

控股股份有限公司监事会监事。

颜建 曾任中珠控股股份有限公司第七届监事会主席，副总经理；现任中珠控股股份有限公司副总裁。

刘志坚 曾任珠海中珠房地产开发有限公司财务经理、珠海中珠集团股份有限公司审计部经理，现任珠海恒虹投资有限公司董事，中珠控股股份有限

公司财务总监。

其它情况说明

2016 年 3 月 24 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第八届董事会董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事

的议案》、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》。相关公告刊登在 2016 年 3 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、

《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

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2015 年年度报告

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

许德来 珠海中珠集团股份有限公司 董事长 2004 年 4 月 1 日

陈德全 珠海中珠集团股份有限公司 财务总监 1998 年 3 月 1 日

李勇军 珠海物业管理服务有限公司 总经理 2013 年 12 月

在股东单位任职情况的说明

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

李思 众环海华（珠海）税务师事务所有限 副所长

公司

李闯 珠海中税网国睿会计师事务所有限公 合伙人

司、珠海国睿税务师事务所

姜峰 医旭投资管理（北京）有限公司 董事长

李耕 陕西核工业集团公司 副总工程师

在其他单位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程 根据公司章程有关规定，董事、监事报酬和津贴由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定。

序

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，制定了薪酬与考核管理办法，由董事会薪酬与考核委员会考核决定并

提交公司股东大会或董事会批准。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支 公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬严格按照公司考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放

付情况 情况相符。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员报酬按照公司管理制度发放，独立董事津贴按照股东大会确定金额发放。

实际获得的报酬合计

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四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

担任的职

姓名 变动情形 变动原因

务

杨京生 职工监事 选举 公司监事会换届，由公司职工代表大会推选。

李剑 监事 选举 公司监事会换届，经公司股东大会选举。

颜建 监事 离任 公司换届，新聘任为公司副总裁。

关意洪 职工监事 离任 职工监事辞职离任。

刘志坚 财务总监 聘任 公司董事会换届，新聘任财务总监。

李耕 独立董事 离任 本人提出辞职申请。

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 57

主要子公司在职员工的数量 718

在职员工的数量合计 775

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0

人数

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

生产人员 307

销售人员 97

技术人员 150

财务人员 53

行政人员 96

其他 72

合计 775

教育程度

教育程度类别 数量（人）

博士 5

硕士 10

本科 186

大中专 310

其他 264

合计 775

(二) 薪酬政策

公司依据国家相关法律法规并结合自身实际情况订立薪酬管理办法，健全薪酬激励机制，力求

薪酬在企业内部公平合理，充分调动员工的积极性和创造性。遵循的原则和薪酬机制如下：

1、公司薪酬政策遵循以下原则：（1）竞争原则：企业保证薪酬水平具有相对的市场竞争力；

（2）公平原则：使企业内部不同职务序列、不同部门、不同岗位员工之间的薪酬相对公平合理；

（3）激励原则：企业根据员工的贡献，决定员工的薪酬。

2、员工收入结构：总部及各分、子公司根据行业特色确定工资构成及工资基数，一般可分为

基本工资及绩效浮动工资。（1）基本工资根据职位对组织的价值和影响、员工素质和能力核定；

（2）绩效工资与员工个人绩效考核结果挂钩，体现员工在当前岗位和现有技能水平上通过自身努

力为企业实现的价值。

(三) 培训计划

2016 年，中珠学院培训工作拟围绕公司主营业务板块，配合集团实施“强大的后台,简单的

前台”的战略部署进行。培训形式以内、外训相结合，鼓励管理人员及骨干走上讲台，分享工作

经验，营造全员学习的氛围。计划组织新员工入职培训、骨干员工业务技能、中高层管理技能培

训以及团队拓展等。

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2015 年年度报告

第九节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交

易所有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和管理制度，切实维护公司及全体股东利益。报

告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、

监事会、经营层规范运作，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公

司股东大会，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决， 确保了公司安全、稳定、健

康、持续的发展，公司的法人治理结构情况和实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司

治理规范的要求。

治理情况具体内容如下：

1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开临时股东大会 1 次，年度股东大会 1 次。公司能够

根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会， 股东大会

的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要

求。按规定对相关议案的审议开通网络投票，能够确保所有股东、尤其是中小股东充分行使表决

权，享有平等地位。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份

进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。

2、控股股东与公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东严格按《公司法》

要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活

动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立、分开；公司董事会、

监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施，未发生过大股东占用上市

公司资金和资产的情况。

3、董事与董事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、公司章程规定召开董事会会议，公

司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作

细则》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。报告期内，公司共召开 13 次董事会会议，

董事会的召开、表决程序符合相关规定，涉及关联交易议案时，独立董事均事前审核，在表决涉

及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法、合规、规范、客观。董事会会议按

照规定的会议议程进行，有完整、真实的会议记录。董事能积极参加有关培训，熟悉相关法律法

规，忠实、诚信、勤勉地履行职务。

4、监事与监事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的召开监事会会

议，人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司共召开 8 次监事会会议，监事会会议符合相关

要求，有完整、真实的会议记录。公司监事本着对股东负责的精神，列席每一次现场董事会、股

东大会会议，能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司

董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评

价标准与激励约束机制。公司董事会已设立薪酬与考核委员会制定董事、监事、高级管理人员薪

酬方案，对非独立董事及高级管理人员履行职责情况进行年度绩效考评，并监督执行薪酬制度。

6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严格

按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做好信息披露前的保密工作，

保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。

7、利益相关者: 公司以透明、公开、热情的态度，通过各种渠道进一步加强投资者关系管理

工作，尊重和维护利益相关者的合法权益，并与利益相关者之间保持良好的沟通。通过与投资者

细致专业沟通，提高公司在资本市场的透明度，维护公司形象。公司投资者关系管理事务由董事

会秘书统一协调管理，并充分利用现代信息技术，搭建公司与投资者沟通与交流的平台。

8、加强股东回报：公司董事会 2014 年审议通过了《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规

划》，进一步强化回报股东的意识，明确了年度现金分红比例，体现了公司回报社会、回报股东

的社会责任。

9、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况：公司严格按照中国证监会关于加强内幕信息知情

人登记管理的相关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，在公司发布定期报告及控股

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2015 年年度报告

股东在二级市场进行股票增持等重大事件之前做好内幕信息的保密管理工作，并对内幕信息知情

相关人员进行了登记并报送监管部门备案。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

二、股东大会情况简介

会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期

2014 年年度股 2015 年 4 月 16 日 http://www.sse.com.cn 2015 年 4 月 17 日

东大会

2015 年第一次 2015 年 10 月 19 日 http://www.sse.com.cn 2015 年 10 月 20 日

临时股东大会

股东大会情况说明

1、中珠控股2014年度股东大会于2015年4月16日在珠海市公拱北迎宾南路1081号中珠大厦6

楼会议室召开，采取现场投票与网络投票的方式进行，会议由董事长叶继革先生出席主持会议，

出席中珠控股本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5人，持有的有表决权股份总数为

185,602,696股。在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统进行表决的股东共计9

人，持有的有表决权股份总数为41,149股。本次股东大会由公司董事会提议召开，公司董事、监

事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议非累积

投票审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公

司 2014 年度独立董事述职报告》、《公司 2014 年年度报告全文》及摘要、《公司 2014 年度

财务决算报告》、《关于公司 2014 年度利润分配的议案》、《关于公司续聘 2015 年度财务审

计机构及内控审计机构的议案》、《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》、《关于授权公

司经营层开展土地购置的议案》、《关于 2015 年度公司对外担保计划的议案》、《关于公司为

控股子公司提供担保的议案》、《关于公司<2014 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司

为子公司贷款提供担保的议案》；累积投票通过《关于补选公司监事的议案》。

2、中珠控股2015年第一次临时股东大会于2015年10月19日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠

大厦6楼会议室召开，采取现场投票与网络投票的方式进行，会议由董事长叶继革先生出席主持会

议，出席中珠控股本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共2人，持有的有表决权股份总数

为185,602,296股。在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统进行表决的股东共计43

人，持有的有表决权股份总数为85,467,545股。本次股东大会由公司董事会提议召开，公司董事、

监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上

海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议非累

积投票审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发

行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配

套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、

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2015 年年度报告

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第四十三的规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议

案》、《关于<中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>

及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>的议案》、《关

于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事 是否独

本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东

姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席

加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次

席次数 席次数 次数

次数 加次数 加会议 数

叶继革 否 13 13 12 0 0 否 2

陈德全 否 13 13 12 0 0 否 2

李勇军 否 13 13 12 0 0 否 2

陈小峥 否 13 13 12 0 0 否 2

罗淑 否 13 13 12 0 0 否 1

王占亮 否 13 13 12 0 0 否 1

李思 是 13 13 12 0 0 否 2

李闯 是 13 13 12 0 0 否 2

李耕 是 13 13 12 0 0 否 0

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

报告期内，公司无董事连续两次未亲自出现董事会的情形。

年内召开董事会会议次数 13

其中：现场会议次数 1

通讯方式召开会议次数 12

现场结合通讯方式召开会议次数 0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事提出异议的

独立董事姓名 异议的内容 是否被采纳 备注

有关事项内容

独立董事对公司有关事项提出异议的说明

报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。

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2015 年年度报告

(三) 其他

无

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员

会，制定了董事会下设各专门委员会实施细则，各委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在

公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用：董事会审计委员会对 2015 年各个定期报告进行了审

查；在 2015 年度报告审计工作期间，董事会审计委员会认为公司 2015 年度财务会计报表的有关

数据基本反映了公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2015 年度的经营成果，未发现财

务报告存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情形，并同意以此财务报表为基础制作公司 2015 年度报

告及 2015 年度报告摘要，提交公司董事会予以审议并如期披露；在公司讨论制定发展战略时，战

略委员会成员提出了建议；在董事会换届选举工作中，提名委员会忠实地履行了候选人的提名工

作；薪酬与考核委员会在公司薪酬考核过程中，对相关人员的薪酬情况听取汇报并进行了核查确

认。

五、监事会发现公司存在风险的说明

报告期内，监事会未发现公司存在风险的事项，对监督事项无异议。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在能保证独立性、能保持

自主经营能力的情况。

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有完整的生产系统、完善的产供销系统，人员

独立，财务独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，大股东没有超越股东大会直接或间

接干预公司的决策和经营活动。

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

本公司无因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的情形。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，根据《高级管理人员薪酬管理制

度》，公司按照经营目标责任制对高级管理人员进行了业绩考核并兑现年薪和绩效奖励。公司不

断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，经理人员的聘任严格按

照有关法律法规、公司《章程》和董事会专门委员会实施细则的规定进行，同时建立了公平、透

明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制，使公司高级管理人员的聘任、 考评和激励标准

化、程序化、制度化。

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司 2015 年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、内部控制审计报告的相关情况说明

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司内部控制有效性进行了审计，出具

了信会师报字(2016) 第 711055 号内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》

和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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2015 年年度报告

是否披露内部控制审计报告：是

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第十一节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

信会师报字[2016]第 711056 号

中珠控股股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中珠控股股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2015 年 12 月

31 日的合并及公司资产负债表、2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及

公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的

规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报

表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公

司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

立信会计师事务所 中国注册会计师： 刘金进

（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 刘小华

中国上海 二 〇 一 六 年四月十五日

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2015 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 中珠控股股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 七．1 528,470,751.75 1,480,139,655.24

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 七．4 6,813,607.73 122,408,273.11

应收账款 七.5 34,076,540.76 84,031,117.08

预付款项 七.6 77,519,119.69 230,158,080.52

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 七.9 36,120,295.58 73,779,967.90

买入返售金融资产

存货 七.10 2,526,322,180.88 1,758,381,755.35

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 七.12 77,690,717.42 486,057.27

流动资产合计 3,287,013,213.81 3,749,384,906.47

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产 七.13 7,007,500.00 7,007,500.00

持有至到期投资

长期应收款 七.15 437,719,787.76 339,874,294.66

长期股权投资 七.16 875,129.84 1,808,010.36

投资性房地产 七.17 44,298,393.31

固定资产 七.18 195,353,532.68 131,635,443.86

在建工程 七.19 109,335,473.19 131,724,173.02

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 七.24 134,348,809.47 138,282,905.60

开发支出 七.25 2,214,623.77

商誉 七.26 10,365,484.39 10,365,484.39

长期待摊费用 七.27 3,256,747.55 2,920,291.02

递延所得税资产 七.28 1,783,503.52 2,203,657.81

其他非流动资产 七.29 58,413,325.57 25,189,740.00

非流动资产合计 1,004,972,311.05 791,011,500.72

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2015 年年度报告

资产总计 4,291,985,524.86 4,540,396,407.19

流动负债：

短期借款 七.30 120,000,000.00 367,850,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 七.33 71,526,621.00 182,430,000.00

应付账款 七.34 103,471,960.90 219,091,360.13

预收款项 七.35 424,527,799.97 210,421,928.51

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 七.36 1,800,067.86 1,815,441.90

应交税费 七.37 78,683,323.48 42,856,895.32

应付利息

应付股利

其他应付款 七.40 73,600,529.44 270,349,006.17

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 七.42 281,720,000.00 273,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 1,155,330,302.65 1,567,814,632.03

非流动负债：

长期借款 七.44 353,800,000.00 366,290,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 七.50 18,921,944.44 20,035,000.00

递延所得税负债 七.28 118,826,421.31 6,699,380.03

其他非流动负债

非流动负债合计 491,548,365.75 393,024,380.03

负债合计 1,646,878,668.40 1,960,839,012.06

所有者权益

股本 七.52 506,604,529.00 506,604,529.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 七.54 1,339,584,380.22 1,339,642,133.78

减：库存股

68 / 169

2015 年年度报告

其他综合收益

专项储备

盈余公积 七.58 63,764,180.87 63,764,180.87

一般风险准备

未分配利润 七.59 527,563,251.74 464,284,300.69

归属于母公司所有者权益合计 2,437,516,341.83 2,374,295,144.34

少数股东权益 207,590,514.63 205,262,250.79

所有者权益合计 2,645,106,856.46 2,579,557,395.13

负债和所有者权益总计 4,291,985,524.86 4,540,396,407.19

法定代表人：许德来 主管会计工作负责人：刘志坚 会计机构负责人：谭亮

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:中珠控股股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 86,872,349.11 1,311,258,885.08

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项

应收利息

应收股利 93,744,255.77 93,744,255.77

其他应收款 十七.2 1,229,248,195.48 908,235,902.19

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 236,874.43

流动资产合计 1,410,101,674.79 2,313,239,043.04

非流动资产：

可供出售金融资产 7,007,500.00 7,007,500.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 十七.3 1,070,162,183.54 1,146,595,064.06

投资性房地产

固定资产 122,718.57 146,246.37

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 4,669,658.06 4,935,327.53

开发支出

69 / 169

2015 年年度报告

商誉

长期待摊费用 113,433.84 307,890.60

递延所得税资产

其他非流动资产 3,695,000.00

非流动资产合计 1,085,770,494.01 1,158,992,028.56

资产总计 2,495,872,168.80 3,472,231,071.60

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 9,100,000.00

应付账款

预收款项

应付职工薪酬

应交税费 10,277,775.61 10,732,975.57

应付利息

应付股利

其他应付款 134,209,282.62 1,054,729,764.51

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 144,487,058.23 1,074,562,740.08

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 144,487,058.23 1,074,562,740.08

所有者权益：

股本 506,604,529.00 506,604,529.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,419,358,556.33 1,419,358,556.33

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 63,131,621.50 63,131,621.50

未分配利润 362,290,403.74 408,573,624.69

70 / 169

2015 年年度报告

所有者权益合计 2,351,385,110.57 2,397,668,331.52

负债和所有者权益总计 2,495,872,168.80 3,472,231,071.60

法定代表人：许德来 主管会计工作负责人：刘志坚 会计机构负责人：谭亮

合并利润表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 921,782,372.69 1,069,987,066.24

其中：营业收入 921,782,372.69 1,069,987,066.24

利息收入 七.60

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 七.60 882,558,936.57 1,017,029,943.16

其中：营业成本 731,284,356.64 869,671,570.09

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 七.61 47,597,542.67 45,934,692.41

销售费用 七.62 17,331,046.31 24,743,327.91

管理费用 七.63 44,331,098.94 43,781,504.97

财务费用 七.64 23,511,107.07 30,875,619.50

资产减值损失 七.65 18,503,784.94 2,023,228.28

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 七.67 25,883,730.54 6,537,345.20

其中：对联营企业和合营企业的投资 -932,880.52 130,340.87

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 65,107,166.66 59,494,468.28

加：营业外收入 七.68 33,105,572.39 1,569,203.76

其中：非流动资产处置利得 20,213.40

减：营业外支出 七.69 752,312.34 1,186,905.43

其中：非流动资产处置损失 156,267.59 320,629.57

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 97,460,426.71 59,876,766.61

减：所得税费用 七.70 25,803,874.80 28,238,021.60

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 71,656,551.91 31,638,745.01

归属于母公司所有者的净利润 73,411,041.63 32,406,403.88

少数股东损益 -1,754,489.72 -767,658.87

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税

71 / 169

2015 年年度报告

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 71,656,551.91 31,638,745.01

归属于母公司所有者的综合收益总额 73,411,041.63 32,406,403.88

归属于少数股东的综合收益总额 -1,754,489.72 -767,658.87

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.1449 0.0885

（二）稀释每股收益(元/股) 0.1449 0.0885

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元,上期被合并方

实现的净利润为： 元。

法定代表人：许德来 主管会计工作负责人：刘志坚 会计机构负责人：谭亮

母公司利润表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业收入

减：营业成本

营业税金及附加

销售费用

管理费用 7,750,530.49 5,637,746.11

财务费用 -1,277,428.93 47,906.98

资产减值损失 6,278.29 -848,195.82

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 十七.5 -29,371,980.52 121,278,720.57

其中：对联营企业和合营企业的投资 -932,880.52 770,375.48

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -35,851,360.37 116,441,263.30

72 / 169

2015 年年度报告

加：营业外收入 230.00

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 300,000.00

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -36,151,130.37 116,441,263.30

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -36,151,130.37 116,441,263.30

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -36,151,130.37 116,441,263.30

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：许德来 主管会计工作负责人：刘志坚 会计机构负责人：谭亮

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,194,310,841.40 946,359,417.77

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

73 / 169

2015 年年度报告

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 七.72 46,244,946.41 158,546,764.25

经营活动现金流入小计 1,240,555,787.81 1,104,906,182.02

购买商品、接受劳务支付的现金 875,731,306.04 875,128,422.49

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 34,221,934.93 29,350,606.88

支付的各项税费 72,270,500.61 71,596,787.05

支付其他与经营活动有关的现金 七.72 69,286,230.99 114,492,229.90

经营活动现金流出小计 1,051,509,972.57 1,090,568,046.32

经营活动产生的现金流量净额 189,045,815.24 14,338,135.70

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 42,000,000.00 458,934.00

取得投资收益收到的现金 1,241,358.90 50,571.04

处置固定资产、无形资产和其他长 37,458,827.05

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的 64,985,280.13

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 七.72 220,303,880.85 252,500,000.00

投资活动现金流入小计 328,530,519.88 290,468,332.09

购建固定资产、无形资产和其他长 76,171,972.35 122,071,189.73

期资产支付的现金

投资支付的现金 92,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的 462,368,668.41 70,292,480.42

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 七.72 378,876,662.28 331,156,522.66

投资活动现金流出小计 1,009,417,303.04 523,520,192.81

投资活动产生的现金流量净额 -680,886,783.16 -233,051,860.72

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 4,025,000.00 1,367,967,326.95

其中：子公司吸收少数股东投资收 4,025,000.00 66,347,333.00

到的现金

取得借款收到的现金 653,000,000.00 941,650,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 七.72 161,241,539.21 464,200,229.74

筹资活动现金流入小计 818,266,539.21 2,773,817,556.69

偿还债务支付的现金 911,620,000.00 652,210,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 92,792,864.68 71,091,641.42

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 七.72 207,791,471.47 615,335,932.59

74 / 169

2015 年年度报告

筹资活动现金流出小计 1,212,204,336.15 1,338,637,574.01

筹资活动产生的现金流量净额 -393,937,796.94 1,435,179,982.68

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -885,778,764.86 1,216,466,257.66

加：期初现金及现金等价物余额 1,405,339,880.27 188,873,622.61

六、期末现金及现金等价物余额 519,561,115.41 1,405,339,880.27

法定代表人：许德来 主管会计工作负责人：刘志坚 会计机构负责人：谭亮

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 2,663,110,525.58 2,081,877,611.45

经营活动现金流入小计 2,663,110,525.58 2,081,877,611.45

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 2,364,330.42 2,264,090.16

支付的各项税费 1,466,494.02 179,899.57

支付其他与经营活动有关的现金 3,750,742,526.70 1,992,267,942.30

经营活动现金流出小计 3,754,573,351.14 1,994,711,932.03

经营活动产生的现金流量净额 -1,091,462,825.56 87,165,679.42

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的 47,560,900.00

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 48,000,000.00

投资活动现金流入小计 47,560,900.00 48,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长 3,695,000.00 4,200,000.00

期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的 159,037,519.83 129,647,000.00

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 162,732,519.83 133,847,000.00

投资活动产生的现金流量净额 -115,171,619.83 -85,847,000.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,301,619,993.95

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,301,619,993.95

75 / 169

2015 年年度报告

偿还债务支付的现金 14,700,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 10,132,090.58 47,040.00

现金

支付其他与筹资活动有关的现金 7,620,000.00

筹资活动现金流出小计 17,752,090.58 14,747,040.00

筹资活动产生的现金流量净额 -17,752,090.58 1,286,872,953.95

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -1,224,386,535.97 1,288,191,633.37

加：期初现金及现金等价物余额 1,311,258,885.08 23,067,251.71

六、期末现金及现金等价物余额 86,872,349.11 1,311,258,885.08

法定代表人：许德来 主管会计工作负责人：刘志坚 会计机构负责人：谭亮

76 / 169

2015 年年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目 少数股东 所有者权

其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计

股本

优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润

一、上年期末余额 506,604 1,339,6 63,764, 464,284 205,262,2 2,579,557

,529.00 42,133. 180.87 ,300.69 50.79 ,395.13

78

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 506,604 1,339,6 63,764, 464,284 205,262,2 2,579,557

,529.00 42,133. 180.87 ,300.69 50.79 ,395.13

78

三、本期增减变动金额（减 -57,753 63,278, 2,328,263 65,549,46

少以“－”号填列） .56 951.05 .84 1.33

（一）综合收益总额 73,411, -1,754,48 71,656,55

041.63 9.72 1.91

（二）所有者投入和减少资 -57,753 4,082,753 4,025,000

本 .56 .56 .00

1．股东投入的普通股 4,025,000 4,025,000

.00 .00

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他 -57,753 57,753.56

.56

（三）利润分配 -10,132 -10,132,0

,090.58 90.58

77 / 169

2015 年年度报告

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的 -10,132 -10,132,0

分配 ,090.58 90.58

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 506,604 1,339,5 63,764, 527,563 207,590,5 2,645,106

,529.00 84,380. 180.87 ,251.74 14.63 ,856.46

22

上期

归属于母公司所有者权益

项目 少数股东 所有者权

其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计

股本

优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润

一、上年期末余额 366,226 326,752 52,120, 443,522 187,992,2 1,376,612

,520.00 ,109.41 054.54 ,023.14 11.59 ,918.68

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 366,226 326,752 52,120, 443,522 187,992,2 1,376,612

,520.00 ,109.41 054.54 ,023.14 11.59 ,918.68

三、本期增减变动金额（减 140,378 1,012,8 11,644, 20,762, 17,270,03 1,202,944

78 / 169

2015 年年度报告

少以“－”号填列） ,009.00 90,024. 126.33 277.55 9.20 ,476.45

37

（一）综合收益总额 32,406, -767,658. 31,638,74

403.88 87 5.01

（二）所有者投入和减少 140,378 1,012,8 18,037,69 1,171,305

资本 ,009.00 90,024. 8.07 ,731.44

37

1．股东投入的普通股 140,378 1,173,6 16,808,39 1,330,847

,009.00 60,924. 3.18 ,326.96

78

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他 -160,77 1,229,304 -159,541,

0,900.4 .89 595.52

1

（三）利润分配 11,644, -11,644

126.33 ,126.33

1．提取盈余公积 11,644, -11,644

126.33 ,126.33

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

79 / 169

2015 年年度报告

（六）其他

四、本期期末余额 506,604 1,339,6 63,764, 464,284 205,262,2 2,579,557

,529.00 42,133. 180.87 ,300.69 50.79 ,395.13

78

法定代表人：许德来 主管会计工作负责人：刘志坚 会计机构负责人：谭亮

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

项目 其他权益工具 其他综合 未分配利 所有者权

股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 收益 润 益合计

一、上年期末余额 506,604,5 1,419,358 63,131,6 408,573, 2,397,668

29.00 ,556.33 21.50 624.69 ,331.52

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 506,604,5 1,419,358 63,131,6 408,573, 2,397,668

29.00 ,556.33 21.50 624.69 ,331.52

三、本期增减变动金额（减 -46,283, -46,283,2

少以“－”号填列） 220.95 20.95

（一）综合收益总额 -36,151, -36,151,1

130.37 30.37

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配 -10,132, -10,132,0

80 / 169

2015 年年度报告

090.58 90.58

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分 -10,132, -10,132,0

配 090.58 90.58

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 506,604,5 1,419,358 63,131,6 362,290, 2,351,385

29.00 ,556.33 21.50 403.74 ,110.57

上期

项目 其他权益工具 其他综合 未分配利 所有者权

股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 收益 润 益合计

一、上年期末余额 366,226,5 259,799,9 51,487,4 303,776, 981,290,4

20.00 71.75 95.17 487.72 74.64

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 366,226,5 259,799,9 51,487,4 303,776, 981,290,4

20.00 71.75 95.17 487.72 74.64

三、本期增减变动金额（减 140,378,0 1,159,558 11,644,1 104,797, 1,416,377

少以“－”号填列） 09.00 ,584.58 26.33 136.97 ,856.88

（一）综合收益总额 116,441, 116,441,2

263.30 63.30

（二）所有者投入和减少资 140,378,0 1,159,558 1,299,936

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2015 年年度报告

本 09.00 ,584.58 ,593.58

1．股东投入的普通股 140,378,0 1,159,621 1,299,999

09.00 ,984.95 ,993.95

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他 -63,400.3 -63,400.3

7 7

（三）利润分配 11,644,1 -11,644,

26.33 126.33

1．提取盈余公积 11,644,1 -11,644,

26.33 126.33

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 506,604,5 1,419,358 63,131,6 408,573, 2,397,668

29.00 ,556.33 21.50 624.69 ,331.52

法定代表人：许德来 主管会计工作负责人：刘志坚 会计机构负责人：谭亮

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2015 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

（一 ）公司成立情况

中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 1994 年 5 月经湖北省体改委

以鄂改生[1994]155 号文批准，由湖北省潜江市制药厂、湖北省潜江市医用塑料包装厂、

潜江市医药经营开发公司作为发起人，以定向募集方式设立股份有限公司。本公司的母公

司为珠海中珠集团股份有限公司，本公司的实际控制人为许德来，公司的企业法人营业执

照注册号：420000000013743。

公司设立时总股本为 1,262 万股，三家发起人均以经潜江市资产评估事务所评估、潜江市

国有资产管理局确认的部分经营性净资产按 1:1 的比例认购，其中：湖北省潜江市制药厂

认购 1,011.25 万股，湖北省潜江市医用塑料包装厂认购 174.59 万股，潜江市医药经营开

发公司认购 44.56 万股；内部职工以现金 31.6 万元认购 31.6 万股。

潜江市国有资产管理局以潜国资字[1994]42 号文对公司国有股权设置方案进行了批复:同

意三家发起人投入公司的国有净资产按 1:1 的比例折股；潜江市制药厂投入的净资产所折

股份中，506 万股界定为国家股，505.25 万股界定为法人股；潜江市医用塑料包装厂和潜

江市医药经营开发公司投入的净资产所折股份全部界定为法人股。

(二) 历次股本变更情况

1995 年公司向全体股东按 10:5 的比例派送红股 631 万股；向全体股东按 10:5 的比例配股

631 万股；配股价格为 1.2 元/股。1996 年公司向全体股东按 10 送 2 配 3 方案实施增资扩

股，配股价格为 1.2 元/股。1996 年 12 月，湖北省体改委以鄂体改[1996]486 号文，批复

公司依《公司法》规范并予重新确认，同意公司更名为湖北潜江制药股份有限公司，并对

公司 1995 年和 1996 年实施的两次增资扩股予以确认。2000 年 7 月，经湖北省财政厅鄂

财企发[2000]633 号文和湖北省体改委鄂体改[2000]37 号文批准将公司的国家股 1,518 万股

无偿划转由湖北省潜江市制药厂持有，并界定为国有法人股；确认公司总股本为 3,786 万

股，其中国有法人股 3,691.2 万股，占总股本的 97.5%；内部职工股 94.8 万股，占总股本

的 2.5%。

2001 年 3 月 27 日经中国证监会证监发行字[2001]26 号文批准，于 2001 年 4 月 23 日在上

海证券交易所上网定价发行人民币普通股 A 股 3,500 万股，发行价每股人民币 9.70 元，

发行后公司总股本为 7,286 万股，其中：国有法人股 3,691.2 万股，占总股本的 50.66%，

内部职工股 94.8 万股，占总股本的 1.30%，社会公众股 3,500 万股，占总股本的 48.04%。

2004 年 5 月，公司股东大会审议通过了《关于公司 2003 年利润分配和资本公积转增股本

的议案》，以 2003 年末公司总股本 7,286 万股为基数，以资本公积每 10 股转增股本 5 股，

共转增 3,643 万股，转增后公司总股本为 10,929 万股。此次资本公积金转增股本的股权登

记日为 2004 年 7 月 7 日，除权日为 2004 年 7 月 8 日。

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2015 年年度报告

2004 年 5 月 24 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]375 号文批准，湖

北省潜江市制药厂将其持有的公司国有法人股 3,033.75 万股中的 2,150 万股转让给西安东

盛集团有限公司，283.75 万股转让给西安风华医药科技投资有限公司；湖北省潜江市医用

塑料包装厂将其持有的公司 523.77 万股国有法人股、潜江市医药经营开发公司将其持有

的公司 133.68 万股国有法人股转让给西安风华医药科技投资有限公司。

2004 年 7 月 13 日，中国证券登记有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书，确认原

由湖北省潜江市制药厂持有的公司国有法人股 4,550.625 万股中的 3,225 万股、425.625 万

股已分别过户给西安东盛集团有限公司、西安风华医药科技投资有限公司;原由湖北省潜

江市医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司分别持有的公司国有法人股 785.655 万股、

200.52 万股已分别过户给西安风华医药投资有限公司。

2006 年 8 月 1 日公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过《湖北

潜江制药股份有限公司股权分置改革的方案》：向股权分置改革方案实施之股权登记日登

记在册的股东以资本公积金定向转增股本的方式向流通股股东每 10 股转增 3 股，共计转

增 16,176,600 股；部分非流通股股东（潜江制药厂）向全体股东每 10 股送 0.6 股，送出

3,235,320 股。

股权分置改革完成后，公司股东持股情况如下:

股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例(%) 股份性质

西安东盛集团有限公司 3,225.00 25.70 社会法人股

西安风华医药科技投资

1,411.80 11.25 社会法人股

有限公司

湖北省潜江市制药厂 576.468 4.59 国有法人股

社会公众股 7,333.392 58.46 社会公众股

合计 12,546.66 100.00

2007 年 7 月 30 日，珠海中珠股份有限公司协议受让东盛集团持有的公司 2985 万股有限

售期流通股，受让西安风华持有的公司 775 万股有限售期流通股，股权转让完成后珠海中

珠股份有限公司合计持有公司 3,760 万股，占公司总股本的 29.97%，成为公司控股股东。

变更后，公司股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例(%) 股份性质

珠海中珠股份有限公司 3,760.00 29.97 社会法人股

西安东盛集团有限公司 240.00 1.91 社会法人股

湖北省潜江市制药厂 576.47 4.59 国有法人股

湖北瑞文医药开发有限公

258.94 2.06 社会法人股

司

社会公众股 7,711.25 61.47 社会公众股

合计 12,546.66 100.00

2009 年 8 月 4 日，根据 2008 年 4 月 29 日 2008 年第一次临时股东大会通过的《关于资产

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2015 年年度报告

置换暨向特定对象发行股份购买资产的议案》，并经中国证券监督管理委员会以[证监许可

（2009）585 号]《关于核准湖北潜江制药股份有限公司重大资产重组及向珠海中珠股份有

限公司发行股份购买资产的批复》，公司已完成向中珠股份非公开发行股票及股权收购，

增加股本 4,100 万股。本次发行后公司总股本变更为 16,646.66 万股。上述增资业经大信

会计师事务有限公司出具大信验字(2009)第 2-0018 号《验资报告》审验。

经 2009 年 7 月 23 日公司第五届二十一次董事会及 2009 年 8 月 10 日第二次临时股东大会

审议通过，公司名称由“湖北潜江制药股份有限公司”变更为“中珠控股股份有限公司”。

2009 年 8 月 24 日，湖北省工商行政管理局核发《工商变更通知书》并颁发了营业执照。

根据 2012 年 8 月 30 日公司第六届董事会第二十九次、第三十次会议审议通过的《公司

2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，及 2012 年 9 月 20 日第二次临时

股东大会审议通过的《关于公司 2012 年半年度分配增加现金分红的议案》，以 2012 年 6

月 30 日公司总股本 166,466600 股为基数，资本公积每 10 股转增 10 股，共计 166,466,600

股，以 2012 年 6 月 30 日公司总股本 166,466600 股为基数，未分配利润每 10 股送 2 股，

派现金 0.25 元（含税），共计 33,293,320 股，派现金 4,161,665.00 元，实施完成后公司总

股本增加至 366,226,520 股，上述转增股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

信会师报鄂报字[2013]第 40003 号《验资报告》审验。变更后，公司股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例(%) 股份性质

珠海中珠集团股份有限公司 17,292.00 47.22 社会法人股

西安东盛集团有限公司 528.00 1.44 社会法人股

潜江市国资委 1,268.2296 3.46 国有股

社会公众股 17,534.4224 47.88 社会公众股

合计 36,622.652 100.00

根据公司 2013 年 8 月 19 日召开的第七届董事会第六次会议和 2013 年 9 月 5 日召开的 2013

年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]877 号”文《关

于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行新股不超

过 158,930,000 股。根据发行结果，公司本次向特定投资者实际非公开增发每股面值人民

币 1 元的人民币普通股（A 股）140,378,009 股，申请增加注册资本人民币 140,378,009.00

元。其中：财通基金管理有限公司以人民币 493,099,995.33 元现金投入本公司，换取本公

司增发的每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）51,850,683 股；东海基金管理有限

责任公司以人民币 316,683,789.33 元现金投入本公司，换取本公司增发的每股面值人民币

1 元的人民币普通股（A 股）33,300,083 股；申万菱信（上海）资产管理有限公司以人民

币 214,999,997.31 元现金投入本公司，换取本公司增发的每股面值人民币 1 元的人民币普

通股（A 股）22,607,781 股；国华人寿保险股份有限公司以人民币 160,210,994.82 元现金

投入本公司，换取本公司增发的每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）16,846,582

股；招商财富资产管理有限公司以人民币 150,000,088.80 元现金投入本公司，换取本公司

85 / 169

2015 年年度报告

增发的每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）15,772,880 股。本次非公开发行后公

司总股本变更为 506,604,529 股。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

信会师报字(2014)第 711306 号验资报告验证。

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司股本结构如下：

持股数量 占总股本的比例

股东名称 股份性质

（万股） (%)

珠海中珠集团股份有限公司 17,292.00 34.13 境内法人股

申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-

2,103.05 4.15 境内法人股

中融-瑞林集合资金信托计划

国华人寿保险股份有限公司-万能三号 1,684.66 3.33 境内法人股

招商财富-招商银行-民商 1 号专项资产管理计

1,577.29 3.11 境内法人股

划

东海基金-兴业银行-鑫龙 106 号特定多客户资

1,318.68 2.60 境内法人股

产管理计划

长江证券股份有限公司约定购回式证券交易专

1,268.23 2.50 境内法人股

用证券账户

财通基金-工商银行-富春定增 60 号资产管理

1,051.52 2.08 境内法人股

计划

东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙 96 号资产

765.90 1.51 境内法人股

管理计划

财通基金－兴业银行－华章天地传媒投资有限

519.45 1.03 境内法人股

公司

社会公众股 23,079.67 45.56 社会公众股

合计 50,660.45 100.00

本次发行新增股份登记手续于 2015 年 1 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司办妥登记托管。

(三) 公司控股股东及实际控制人

公司控股股东为珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）。其主要经营业务为：

项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；

为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字

<1998>44 号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、

金属材料。

公司实际控制人为许德来。

本报告期内公司控股股东未发生变更。

(四) 公司经营范围、主要产品及劳务

公司经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资、基础建设投资、投资管理；项目投资、

投资控股（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）；经营本企业自

产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配

86 / 169

2015 年年度报告

件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料

加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务。

(五) 其他信息

公司法定代表人：许德来

公司住所：湖北省潜江市章华南路特 1 号

公司注册资本：50,660.4529 万元

2. 合并财务报表范围

截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

湖北潜江制药股份有限公司

珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司

珠海中珠亿宏矿业有限公司

珠海中珠红旗投资有限公司

潜江中珠实业有限公司

阳江市浩晖房地产开发有限公司

深圳市广晟置业有限公司

广州新泰达生物科技有限公司

西安恒泰本草科技有限公司

经本公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，2015 年度本公司将所属四家全资子公司

所持全部股权转让给本公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司，四家全资子公司分别为

珠海中珠建材有限公司、珠海中珠房地产营销顾问有限公司、珠海中珠园林绿化工程有限公

司、珠海中珠装饰工程有限公司。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，

母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费

用、利润纳入合并利润表，同时，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合

并现金流量表。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则

——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他

相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2. 持续经营

公司自报告期末起 12 个月内不存在影响持续经营能力的重大因素。

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五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资

产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的

账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份

面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调

整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的

负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成

本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本

小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生

时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6. 合并财务报表的编制方法

1、 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控

制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

2、 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报

表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业

会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财

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务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一

致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表

时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并

取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对

于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子

公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行

调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并

资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目

下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有

者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债

表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合

并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量

表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开

始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方

在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之

前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰

晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲

减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产

负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合

并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持

有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允

价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉

及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其

他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日

所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产

生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

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①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、

费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现

金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股

权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的

对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日

或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的

投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益

及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于

被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投

资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将

多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各

项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制

权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并

财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控

制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行

会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公

司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负

债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收

益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与

处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额

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之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本

溢价不足冲减的，调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经

营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行

会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于

转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。在编制现金流量表时，将本公司库存现

金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到

期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金

等价物。

9. 外币业务和外币报表折算

1、 外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑

差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按

照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益

项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收

入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项

目转入处置当期损益。

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10. 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、 金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；

可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、 金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的

债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期

损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价

值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和

作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在

取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括

在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货

方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始

确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的

债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允

价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠

计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生

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2015 年年度报告

金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，

将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入

当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给

转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的

原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转

移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及

转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终

止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列

两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应

终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为

一项金融负债。

4、 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；

本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融

负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时

确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债

或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

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金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括

转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对

公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价

值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入

当期损益。

5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场

的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下

适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关

资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可

观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使

用不可观察输入值。

6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对

金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计

提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素

后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有

者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客

观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计

入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额在 100 万元(含 100 万元)以上的

款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备

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(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

组合 1 账龄分析法

组合 2 不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年）

其中：1 年以内分项，可添加行

6 个月以内（含 6 个月） 2 2

6 个月-1 年 3 3

1－2 年 10 10

2－3 年 20 20

3 年以上

3－4 年 40 40

4－5 年 60 60

5 年以上 100 100

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值

的应收款应进行单项减值测试并计提特别坏账准备

坏账准备的计提方法 采用个别认定法计提坏账准备

12. 存货

1、 存货的分类

存货分类为：生产经营过程中为销售或耗用而储备的开发用地、开发成本、开发产

品、出租开发产品、周转房、原材料、低值易耗品和库存商品等。

2、 发出存货的计价方法

公司存货采用实际成本核算，存货的发出采用加权平均法计价。

开发用土地按取得时实际成本入账。在项目开发时，按开发项目建筑面积分摊计入

开发项目的开发成本，不单独计算建筑面积的部分不分摊土地成本。

公共配套设施按实际发生额核算，能够认定到所属开发项目的公共配套设施，直接

计入所属开发项目的开发成本；不能直接认定的公共配套设施先在开发成本中单独

归集，在公共配套设施项目竣工决算时，该单独归集的开发成本按开发产品可售面

积分摊并计入各受益开发项目中去。

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开发产品按实际开发成本入账，结转开发产品时采用加权平均法核算。出租的开发

产品、周转房按开发完成后的实际成本入账，在预计可使用年限内分期摊销。

3、 不同类别存货可变现净值的确定依据

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价

准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营

过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可

变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金

额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净

值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分

的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按

照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相

同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌

价准备。

房地产公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的

存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负

债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、 低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

13. 划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

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（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准

的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；

（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

14. 长期股权投资

1、 共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必

须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投

资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合

营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制

或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，

被投资单位为本公司联营企业。

2、 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以

发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控

制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加

投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享

有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权

投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期

股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，

调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初

始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按

照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始

投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始

投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量

的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付

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的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可

靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关

税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、 后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或

对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣

告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资

时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初

始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份

额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别

确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单

位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价

值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变

动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产

的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进

行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报

表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为

基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算

归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未

实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业

之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一

控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制

方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减

长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他

实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减

长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业

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仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置

相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处

理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动

而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计

划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后

的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日

的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而

确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资

产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分

配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部

转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，

并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能

对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有

关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期

损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处

置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权

益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权

改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全

部结转。

15. 投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租

用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的

摊销政策执行。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的

减值损失。

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投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

16. 固定资产

(1).确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年

度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 年限平均法 30 5 3.17

机器设备 年限平均法 10-12 5 7.92-9.5

运输设备 年限平均法 10 5 9.5

其他设备 年限平均法 8 5 11.88

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计

净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企

业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权

的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租

赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资

产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为

租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为

未确认的融资费。

17. 在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的

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入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，

自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值

转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，

再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18. 借款费用

1、 借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生

的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予

以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，

计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预

定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以

支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂

停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费

用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部

分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外

销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超

过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条

件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。

在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开

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始后借款费用继续资本化。

4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实

际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时

性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出

超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确

定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算

确定。

19. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

1、 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预

定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质

上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其

入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，

计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量

的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其

入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的

非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产

的成本，不确认损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无

法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不

予摊销。

2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目 预计使用寿命（年） 依据

土地使用权 按土地证的使用年限 土地权证

采矿权 实际开采量 采矿权证

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专利权 20 专利权证

其他 5

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资

产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：

①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；

②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的

期限。

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。主要采取自下而上的

方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否

存在变化等。

(2). 内部研究开发支出会计政策

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研

究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或

设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在

市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能

力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，

在发生时计入当期损益。

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2015 年年度报告

20. 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长

期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收

回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的

公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产

减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，

以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小

资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理

的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组

合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以

可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面

价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者

资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计

算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组

或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所

分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金

额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

21. 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

1、 摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2、 摊销年限

长期待摊费用根据受益期在 3-5 年内摊销。

22. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，

并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工

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2015 年年度报告

教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例

计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

(2)、离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公

司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为

负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴

费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地

社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于

职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为

一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益

计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个

月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债

或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期

损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其

他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者

的差额，确认结算利得或损失。

(3)、辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或

确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产

生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

(4)、其他长期职工福利的会计处理方法

23. 预计负债

1、 预计负债的确认标准

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与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件

时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、 各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时

间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现

后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，

则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种

结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可

能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相

关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确

定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

24. 收入

收入是公司在日常活动中形成，会导致股东权益增加且与股东投入资产无关的经济利益的

总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公司并且

同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。

1、 销售商品收入确认和计量原则

（1）销售商品收入确认和计量的总体原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权

相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠

地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠

地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得买

方按销售合同约定交付房产的付款证明时确认销售收入的实现。买方接到书面交房

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通知，无正当理由拒绝接受的，与书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认

收入的实现。

（3）贸易销售在双方签订销售合同，卖方将商品实际交付给买方进行验收，收入金

额和相关成本能够计量，相关的经济利益很可能流入公司时确认收入。

2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列

情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

25. 政府补助

(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期

计入营业外收入；

(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认

为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的

相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

26. 递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂

时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可

能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税

资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并

以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事

项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当

期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递

延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的

纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的

纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所

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2015 年年度报告

得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

27. 租赁

(1)、经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进

行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费

用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金

总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进

行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入

当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入

确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入

总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2)、融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现

值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入

账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，

在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产

价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其

现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。

公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，

并减少租赁期内确认的收益金额。

28. 其他重要的会计政策和会计估计

本报告期公司重要会计政策和会计估计未发生变更。

29. 重要会计政策和会计估计的变更

(1)、重要会计政策变更

□适用 √不适用

(2)、重要会计估计变更

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

六、税项

1. 主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销 17%

项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为

应交增值税

营业税 按应税营业收入计征 5%

城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7%

企业所得税 按应纳税所得额计征 25%

土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征 1%-5%预缴

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

□适用 √不适用

2. 税收优惠

3. 其他

说明：本公司房地产项目在全部竣工结算前转让房地产取得的收入，由于涉及成本确定或

其他原因，而无法据以计算土地增值税的，按当地税务机关规定按预售收入的 1%-5%预

缴土地增值税，待该项目全部竣工、办理结算后再进行清算，多退少补。

七、合并财务报表项目注释

1、 货币资金

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

库存现金 569,022.47 1,745,102.40

银行存款 518,992,092.94 1,403,594,777.87

其他货币资金 8,909,636.34 74,799,774.97

合计 528,470,751.75 1,480,139,655.24

其中：存放在境外的款

项总额

其他说明

其中受到限制的货币资金明细如下：

项目 年末余额 年初余额

银行承兑汇票保证金 8,909,636.34 73,378,366.73

信用证保证金 1,421,408.24

合计 8,909,636.34 74,799,774.97

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 6,813,607.73 122,408,273.11

商业承兑票据

合计 6,813,607.73 122,408,273.11

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 7,414,925.27

商业承兑票据

合计 7,414,925.27

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 应收账款分类披露

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

比例 计提比 比例 计提比

金额 金额 价值 金额 金额 价值

(%) 例(%) (%) 例(%)

单项金额重大 5,951, 6.88 5,951,

并单独计提坏 000.00 000.00

账准备的应收

账款

按信用风险特 35,425 100.00 1,349, 3.81 34,076 80,537 93.12 2,457, 3.05 78,080

征组合计提坏 ,574.7 033.97 ,540.7 ,963.7 846.70 ,117.0

账准备的应收 3 6 8 8

账款

单项金额不重

大但单独计提

坏账准备的应

收账款

35,425 / 1,349, / 34,076 86,488 / 2,457, / 84,031

合计 ,574.7 033.97 ,540.7 ,963.7 846.70 ,117.0

3 6 8 8

110 / 169

2015 年年度报告

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款

□适用 √不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内

其中：1 年以内分项

6 个月以内 29,245,071.32 584,901.43 2

6 个月至 1 年 2,058,327.54 61,749.82 3

1 年以内小计 31,303,398.86 646,651.25

1至2年 3,540,198.34 354,019.83 10.00

2至3年 140,108.38 28,021.68 20.00

3 年以上

3至4年 159,632.50 63,853.00 40.00

4至5年 64,371.11 38,622.67 60.00

5 年以上 217,865.54 217,865.54 100.00

合计 35,425,574.73 1,349,033.97

确定该组合依据的说明：

组合 1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同

或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损

失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例，按账龄分析法。

组合 2 合并范围内的关联往来款项，不计提坏账准备。

按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 账龄分析法

组合 2 不计提坏账准备

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,108,812.73 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

单位名称 年末余额

111 / 169

2015 年年度报告

占应收账款合计数

应收账款 坏账准备

的比例(%)

中珠上郡房屋按揭款 13,021,193.00 36.76 277,223.86

中珠在水一方房屋按揭款 9,507,854.00 26.84 430,107.93

九州通医药集团股份有限公司 2,409,305.30 6.80 48,186.11

新疆九州通医药有限公司 618,771.32 1.75 12,375.43

福建天瑞医药有限公司 355,200.00 1.00 7,104.00

合计 25,912,323.62 73.15 774,997.32

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：

截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款。

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：

报告期内，公司不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。

6、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 39,148,001.58 50.50 222,931,830.40 96.86

1至2年 37,827,549.35 48.80 4,556,944.78 1.98

2至3年 542,368.76 0.70 1,903,555.77 0.83

3 年以上 1,200.00 0.00 765,749.57 0.33

合计 77,519,119.69 100.00 230,158,080.52 100.00

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

账龄超过一年且金额重大的预付款项为 33,531,354.51 元，主要为预付的房地产开发材料采购款，

因为未到结算期，该款项尚未结算。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：

占预付款年末余额

预付对象 年末余额

合计数的比例

广东电白二建工程有限公司阳江分公司 44,795,022.52 57.79

珠海正丰泰能实业有限公司 11,850,233.33 15.29

城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司 9,992,260.00 12.89

元谋县平田矿业开发有限责任公司 2,202,642.99 2.84

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2015 年年度报告

中肽生化有限公司 1,203,990.00 1.55

合计 70,044,148.84 90.36

7、 应收利息

□适用 √不适用

8、 应收股利

□适用 √不适用

9、 其他应收款

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2015 年年度报告

(1). 其他应收款分类披露

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

计提比例 计提比例

金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值

(%) (%)

单项金额重大并 10,000,000.00 10.30 10,000,000.00

单独计提坏账准

备的其他应收款

按信用风险特征 40,461,045.99 100 4,340,750.41 10.73 36,120,295.58 87,131,420.17 89.70 23,351,452.27 26.80 63,779,967.90

组合计提坏账准

备的其他应收款

单项金额不重大

但单独计提坏账

准备的其他应收

款

合计 40,461,045.99 / 4,340,750.41 / 36,120,295.58 97,131,420.17 / 23,351,452.27 / 73,779,967.90

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内

其中：1 年以内分项

6 个月以内 8,858,834.60 177,176.70 2.00

6 个月至 1 年 4,039,017.69 121,170.53 3.00

1 年以内小计 12,897,852.29 298,347.23 2.31

1至2年 21,400,985.97 2,140,098.61 10.00

2至3年 3,243,804.19 648,760.84 20.00

3 年以上

3至4年 2,700,202.23 1,080,080.89 40.00

4至5年 111,846.17 67,107.70 60.00

5 年以上 106,355.14 106,355.14 100.00

合计 40,461,045.99 4,340,750.41

确定该组合依据的说明：

组合 1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同

或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损

失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例，按账龄分析法。

组合 2 合并范围内的关联往来款项，不计提坏账准备。

按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 账龄分析法

组合 2 不计提坏账准备

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 4,271,264.08 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 核销金额

实际核销的其他应收款 21,744,238.72

其中重要的其他应收款核销情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他应收款 履行的核销 款项是否由关联

单位名称 核销金额 核销原因

性质 程序 交易产生

辽宁信达项目 研发支出 8,205,000.00 无法收回 董事会决议 否

统筹有限公司

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2015 年年度报告

南京生命源保 研发支出 7,812,000.00 无法收回 董事会决议 否

健实业有限公

司

合计 / 16,017,000.00 / / /

其他应收款核销说明：

本公司于 2016 年 3 月 6 日召开的第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司计提减值准

备及资产、负债核销的议案》，根据公司《财务管理制度》的相关规定，本公司对长期挂账的往

来款项进行清理，按照往来款项的核算要求和具体状况，对三年以上并已过诉讼时效的往来款项

进行核销清理。其中，需要核销的其他应收款原值为 21,744,238.73 元，已全额计提坏账准备的

20,681,540.81 元，上报核销资产账面净值 1,062,697.92 元。

(4). 其他应收款按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

押金 3,109,950.00 1,186,040.00

个人备用金 2,673,660.62 2,921,474.73

关联方往来 11,796,183.28 22,694,183.28

物业维修基金 3,716,316.70

研发项目借支 6,731,500.00 6,731,500.00

工程履约保证金 1,850,000.00 4,033,500.00

其他往来款项 10,583,435.39 59,564,722.16

合计 40,461,045.99 97,131,420.17

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

占其他应收款期

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的

期末余额

比例(%)

广州达博生物 研发费用借 6,731,500.00 1-2 年 16.64 673,150.00

制品有限公司 支

珠海市中小企 履约保证金 4,033,500.00 1-2 年 9.97 403,350.00

业融资担保有

限公司

深圳高视伟业 关联方往来 2,637,454.28 1-2 年 6.52 263,745.43

创业投资有限

公司

赵小军 关联方往来 2,385,000.00 6 个月至 1 年 5.89 71,550.00

珠海市持续贸 关联方往来 2,167,000.00 0-6 月 5.36 43,340.00

易有限公司

合计 / 17,954,454.28 / 44.38 1,455,135.43

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：

本报告期末不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：

本报告期末不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。

10、 存货

(1). 存货分类

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

跌

项目 价

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值

准

备

原材料 2,155,239.54 2,155,239.54 3,725,538.95 3,725,538.95

在产品 840,230.89 840,230.89

库存商品 7,601,339.25 7,556,477.61 4,087,354.79 4,087,354.79

周转材料

消耗性生

物资产

建造合同

形成的已

完工未结

算资产

开发成本 2,099,687,679.49 2,099,687,679.49 1,331,005,638.08 1,331,005,638.08

开发产品 418,523,194.05 413,878,352.05 406,657,214.55 406,657,214.55

包装物 1,983,226.17 1,983,226.17 1,830,857.25 1,830,857.25

低值易耗 220,975.13 220,975.13 376,705.44 376,705.44

品

委托加工 2,050,100.08 2,050,100.08

物资

在途物资 8,648,346.21 8,648,346.21

合计 2,531,011,884.52 4,689,703.64 2,526,322,180.88 1,758,381,755.35 1,758,381,755.35

(2). 存货跌价准备

单位：元 币种：人民币

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 转回或转 期末余额

计提 其他 其他

销

库存商品 44,861.64 44,861.64

开发产品 4,644,842.00 4,644,842.00

合计 4,689,703.64 4,689,703.64

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：

存货期末余额含有借款费用资本化金额 81,374,153.34 元。

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2015 年年度报告

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：

□适用 √不适用

11、 划分为持有待售的资产

□适用 √不适用

12、 其他流动资产

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

理财产品 50,000,000.00

增值税 2,544,503.92

企业所得税 5,812,490.81

营业税 10,901,603.26

土地增值税 6,588,557.26

其他税费 1,843,562.17 486,057.27

合计 77,690,717.42 486,057.27

13、 可供出售金融资产

√适用 □不适用

(1). 可供出售金融资产情况

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目 减值准 减值准

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

备 备

可供出售债务工具：

可供出售权益工具： 7,007,500.00 7,007,500.00 7,007,500.00 7,007,500.00

按公允价值计量

的

按成本计量的 7,007,500.00 7,007,500.00 7,007,500.00 7,007,500.00

合计 7,007,500.00 7,007,500.00 7,007,500.00 7,007,500.00

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

在被

账面余额 减值准备

投资

本期

被投资 本 单位

现金

单位 本期 本期 本期 期 期 持股

期初 期末 期初 红利

增加 减少 增加 减 末 比例

少 (%)

潜江汇桥 7,007,500.00 7,007,500.00 5.35

投资担保

有限公司

合计 7,007,500.00 7,007,500.00 /

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2015 年年度报告

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

□适用 √不适用

(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：

□适用 √不适用

14、 持有至到期投资

□适用 √不适用

15、 长期应收款

√适用 □不适用

(1) 长期应收款情况：

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额 折

坏 坏 现

项目 账 账 率

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

准 准 区

备 备 间

融资租赁款

其中：未实

现融资收益

分期收款销售商

品

分期收款提供劳

务

潜江中珠实业 437,719,787.76 437,719,787.76 339,874,294.66 339,874,294.66

BT 投资项目

合计 437,719,787.76 437,719,787.76 339,874,294.66 339,874,294.66 /

(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

本报告期内，公司无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。

(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

本报告期内，公司无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。

其他说明

长期应收款期末余额含有借款费用资本化金额 27,856,801.11 元。

16、 长期股权投资

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

本期增减变动

减值

被投 权益 其他 宣告

期初 其他 计提 期末 准备

资单 追加 减少 法下 综合 发放

余额 权益 减值 其他 余额 期末

位 投资 投资 确认 收益 现金

变动 准备 余额

的投 调整 股利

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2015 年年度报告

资损 或利

益 润

一、合

营 企

业

小计

二、联

营 企

业

珠 海 1,808 -932, 875,1

百 脑 ,010. 880.5 29.84

会 房 36 2

地 产

策 划

有 限

公司

小计 1,808 -932, 875,1

,010. 880.5 29.84

36 2

1,808 -932, 875,1

合计 ,010. 880.5 29.84

36 2

17、 投资性房地产

√适用 □不适用

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额

2.本期增加金额 44,298,393.31 44,298,393.31

（1）外购

（2）存货\固定资产\在 44,298,393.31 44,298,393.31

建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 44,298,393.31 44,298,393.31

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提或摊销

120 / 169

2015 年年度报告

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 44,298,393.31 44,298,393.31

2.期初账面价值

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：

□适用 √不适用

18、 固定资产

(1). 固定资产情况

单位：元 币种：人民币

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额 80,339,566.21 121,993,408.53 6,816,412.40 5,609,938.80 214,759,325.94

2.本期增加金额 43,791,005.95 66,014,245.87 442,123.00 894,237.11 111,141,611.93

（1）购置 1,500,000.00 1,757,591.71 442,123.00 894,237.11 4,593,951.82

（2）在建工程转入 36,782,085.30 64,256,654.16 101,038,739.46

（3）企业合并增加

（4）存货转入 5,508,920.65 5,508,920.65

3.本期减少金额 11,457,807.75 50,147,911.06 3,950.00 61,609,668.81

（1）处置或报废 1,106,971.49 3,950.00 1,110,921.49

（2）转入更新改造 11,457,807.75 49,040,939.57 60,498,747.32

4.期末余额 112,672,764.41 137,859,743.34 7,258,535.40 6,500,225.91 264,291,269.06

二、累计折旧

1.期初余额 24,815,767.71 50,762,969.28 2,512,092.91 1,493,841.24 79,584,671.14

2.本期增加金额 2,752,154.71 9,223,972.61 1,095,185.49 1,260,062.10 14,331,374.91

（1）计提 2,752,154.71 9,223,972.61 1,095,185.49 1,260,062.10 14,331,374.91

3.本期减少金额 2,913,300.04 35,855,995.48 1,016.31 38,770,311.83

（1）处置或报废 950,703.90 1,016.31 951,720.21

（2）转入更新改造 2,913,300.04 34,905,291.58 37,818,591.62

4.期末余额 24,654,622.38 24,130,946.41 3,607,278.40 2,752,887.03 55,145,734.22

三、减值准备

1.期初余额 3,539,210.94 3,539,210.94

2.本期增加金额 10,651,629.95 10,651,629.95

121 / 169

2015 年年度报告

（1）计提 10,651,629.95 10,651,629.95

3.本期减少金额 398,838.73 398,838.73

（1）处置或报废

（2）转入更新改造 398,838.73 398,838.73

4.期末余额 13,792,002.16 13,792,002.16

四、账面价值

1.期末账面价值 88,018,142.03 99,936,794.77 3,651,257.00 3,747,338.88 195,353,532.68

2.期初账面价值 55,523,798.50 67,691,228.31 4,304,319.49 4,116,097.56 131,635,443.86

(2). 暂时闲置的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

头孢车间机 16,856,530.6 2,956,638.6 13,057,065. 842,826.54

器设备 4 5 45

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用

19、 在建工程

√适用 □不适用

(1). 在建工程情况

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

冻干、滴眼剂、针剂三 83,448,685.31 83,448,685.3

合一复合车间建设 1

矿井巷道建设 44,652,012. 44,652,012 22,892,187.50 22,892,187.5

09 .09 0

广州新泰达研发大楼 49,610,993. 49,610,993 25,281,590.81 25,281,590.8

88 .88 1

其他零星工程 16,512,449. 1,439,982.46 15,072,467 1,541,691.86 1,439,98 101,709.40

68 .22 2.46

110,775,455 1,439,982.46 109,335,47 133,164,155.48 1,439,98 131,724,173.

合计

.65 3.19 2.46 02

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

122 / 169

2015 年年度报告

利

工程 息

其中：

累计 资 本期

工 本期 资

投入 本 利息

期初 本期转入固定资产金 本期其他减少 期末 程 利息 金

项目名称 预算数 本期增加金额 占预 化 资本

余额 额 金额 余额 进 资本 来

算比 累 化率

度 化金 源

例 计 (%)

额

(%) 金

额

冻干、滴眼 72,090,000.00 83,448,685.31 3,454,772.43 86,760,543.18 142,914.56 自

剂、针剂三 筹

合一复合车 资

间建设 金

广州新泰达 61,716,100.00 25,281,590.81 24,329,403.07 49,610,993.88 自

研发大楼 筹

资

金

矿井巷道建 47,530,000.00 22,892,187.50 21,759,824.59 44,652,012.09 自

设 筹

资

金

其他零星工 1,541,691.86 29,248,954.10 14,278,196.28 16,512,449.68 自

程 筹

资

金

合计 181,336,100 133,164,155.48 78,792,954.19 101,038,739.46 142,914.56 110,775,455.65 / / / /

123 / 169

2015 年年度报告

(3). 本期计提在建工程减值准备情况：

□适用 √不适用

其他说明

说明：冻干、滴眼剂、针剂三合一复合车间建设从固定资产转入在建工程改造的账面价值为

11,642,940.22 元，预算数 72,090,000.00 元系新增改造所需支出。

20、 工程物资

□适用 √不适用

21、 固定资产清理

□适用 √不适用

22、 生产性生物资产

□适用 √不适用

23、 油气资产

□适用 √不适用

24、 无形资产

(1). 无形资产情况

单位：元 币种：人民币

非

专

项目 土地使用权 专利权 利 软件 采矿权 合计

技

术

一、账面原值

1.期初余额 5,835,150.22 70,000,000.00 1,910,301.52 63,737,000.00 141,482,451.74

2.本期增加金 674,418.95 674,418.95

额

(1)购置 674,418.95 674,418.95

(2)内部研发

(3)企业合并

增加

3.本期减少 1,230,570.88 1,230,570.88

金额

(1)处置 1,230,570.88 1,230,570.88

4.期末余额 5,835,150.22 70,000,000.00 1,354,149.59 63,737,000.00 140,926,299.81

二、累计摊销

1.期初余额 440,735.42 1,479,166.67 1,279,644.05 3,199,546.14

2.本期增加金 17,784.05 3,500,000.00 364,267.26 3,882,051.31

额

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2015 年年度报告

（1）计提 17,784.05 3,500,000.00 364,267.26 3,882,051.31

3.本期减少金 504,107.11 504,107.11

额

(1)处置 504,107.11 504,107.11

4.期末余额 458,519.47 4,979,166.67 1,139,804.20 6,577,490.34

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

额

（1）计提

3.本期减少金

额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面 5,376,630.75 65,020,833.33 214,345.39 63,737,000.00 134,348,809.47

价值

2.期初账面 5,394,414.80 68,520,833.33 630,657.47 63,737,000.00 138,282,905.60

价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：

□适用 √不适用

25、 开发支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期增加金额 本期减少金额

期初 确认为 期末

项目 转入当

余额 内部开发支出 其他 无形资 余额

期损益

产

染料木 2,214,623.77

素项目 2,214,623.77

合计 2,214,623.77 2,214,623.77

26、 商誉

√适用 □不适用

(1). 商誉账面原值

单位：元 币种：人民币

本期增加 本期减少

被投资单位名称或

期初余额 企业合并形 期末余额

形成商誉的事项 处置

成的

西安恒泰本草科技 10,365,484.39 10,365,484.39

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2015 年年度报告

有限公司

合计 10,365,484.39 10,365,484.39

(2). 商誉减值准备

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或 本期增加 本期减少

期初余额 期末余额

形成商誉的事项 计提 处置

合计

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

其他说明

本公司期末采用保守的假设条件对商誉执行减值测试，未发现商誉存在减值

27、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修费 2,920,291.02 2,306,045.39 1,969,588.86 3,256,747.55

合计 2,920,291.02 2,306,045.39 1,969,588.86 3,256,747.55

其他说明：

28、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税

差异 资产 差异 资产

资产减值准备 7,134,014.08 1,783,503.52 8,814,631.24 2,203,657.81

内部交易未实现利润

可抵扣亏损

合计 7,134,014.08 1,783,503.52 8,814,631.24 2,203,657.81

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税

异 负债 差异 负债

非同一控制企业合并资 475,305,685.24 118,826,421.31 26,797,520.12 6,699,380.03

产评估增值

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2015 年年度报告

可供出售金融资产公允

价值变动

合计 475,305,685.24 118,826,421.31 26,797,520.12 6,699,380.03

说明：1、非同一控制下企业合并公司之全资子公司阳江市浩晖房地产开发有限公司可辨认净资产

公允价值与计税基础差异形成递延所得税负债 9,153,984.68 元，按各期占地面积比例和已售面积

比例进行分摊，截至 2015 年 12 月 31 日递延所得税负债余额为 6,240,000.53 元；

2、非同一控制下企业合并公司之全资孙公司珠海日大实业有限公司可辨认净资产公允价值与计税

基础差异形成递延所得税负债 82,210,609.36 元；

3、非同一控制下企业合并公司之全资孙公司珠海市春晓房地产投资有限公司可辨认净资产公允价

值与计税基础差异形成递延所得税负债 30,375,811.42 元。

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 18,477,458.56 21,973,861.13

可抵扣亏损 80,139,109.30 86,636,179.76

合计 98,616,567.86 108,610,040.89

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□适用 √不适用

29、 其他非流动资产

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

预付股权转让款 22,189,740.00 22,189,740.00

预付土地购置款 2,638,396.00 3,000,000.00

软件购置款 4,063,460.33

采矿权保证金 6,000,000.00

设备购置款 23,247,005.38

在建工程款 274,723.86

合计 58,413,325.57 25,189,740.00

30、 短期借款

√适用 □不适用

(1). 短期借款分类

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

质押借款

抵押借款 40,000,000.00 153,600,000.00

保证借款 80,000,000.00 190,000,000.00

127 / 169

2015 年年度报告

信用借款 24,250,000.00

合计 120,000,000.00 367,850,000.00

短期借款分类的说明：

1、公司之子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司与珠海农村商业银行股份有限公司签订 4200

万元的流动资金贷款合同，银行实际放款金额 4000 万元，由公司之全资子公司阳江市浩

晖房地产开发有限公司以位于阳江市江城区党校路 38 号在水一方 3 幢 1-8 号商铺、6 幢

1-4 号、6-9 号商铺、5 幢 1-8 号商铺作为抵押，并由本公司提供保证担保；

2、公司之全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司与珠海农村商业银行股份

有限公司拱北支行签订 6000 万元借款合同，由本公司及本公司之控股股东珠海中珠集团

股份有限公司提供保证担保；

3、公司之全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司与中国银行股份有限公司

拱北支行签订 2000 万元借款合同，由公司之孙公司郴州高视伟业房地产开发有限公司以

位于湖南省郴州苏仙区观山洞街道后营大道以南土地使用权做抵押，签订最高额抵押合同。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

31、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□适用 √不适用

32、 衍生金融负债

□适用 √不适用

33、 应付票据

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类 期末余额 期初余额

商业承兑汇票 9,100,000.00

银行承兑汇票 71,526,621.00 173,330,000.00

合计 71,526,621.00 182,430,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。

34、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

材料及产品采购款 20,111,139.57 158,003,504.19

机器设备款 4,437,328.78 3,821,760.39

房地产开发成本款 67,731,091.03 39,165,113.08

128 / 169

2015 年年度报告

在建工程款 1,425,007.57 17,251,456.47

BT 项目工程款 9,767,393.95 849,526.00

合计 103,471,960.90 219,091,360.13

(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

房地产开发成本款 10,454,855.56 已结算，发票未送到，尾款未支付

机器设备款 1,192,054.00 已结算，发票未送到，尾款未支付

合计 11,646,909.56 /

35、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

预收销售货款 361,411.40 659,450.90

预收业主房款 424,166,388.57 209,762,477.61

合计 424,527,799.97 210,421,928.51

(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

预收业主房款 24,234,014.35 中珠上郡楼盘预收业主期房款，暂未交房

合计 24,234,014.35 /

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：

□适用 √不适用

36、 应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 1,815,441.90 30,748,936.11 30,764,310.15 1,800,067.86

二、离职后福利-设定提存 3,366,470.59 3,366,470.59

计划

三、辞退福利 91,154.19 91,154.19

四、一年内到期的其他福利

合计 1,815,441.90 34,206,560.89 34,221,934.93 1,800,067.86

129 / 169

2015 年年度报告

(2).短期薪酬列示：

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和 1,787,941.90 24,577,345.57 24,565,219.61 1,800,067.86

补贴

二、职工福利费 1,656,924.05 1,656,924.05

三、社会保险费 1,907,817.29 1,907,817.29

其中：医疗保险费 1,612,640.46 1,612,640.46

工伤保险费 163,968.58 163,968.58

生育保险费 131,208.25 131,208.25

四、住房公积金 2,000,261.00 2,000,261.00

五、工会经费和职工教育 606,588.20 606,588.20

经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

八、其他 27,500.00 27,500.00

合计 1,815,441.90 30,748,936.11 30,764,310.15 1,800,067.86

(3).设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 3,094,781.26 3,094,781.26

2、失业保险费 271,689.33 271,689.33

3、企业年金缴费

合计 3,366,470.59 3,366,470.59

37、 应交税费

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

增值税 10,596,075.29 7,346,125.05

消费税

营业税 18,441,164.45 2,247,693.23

企业所得税 35,593,770.30 28,858,661.59

个人所得税 2,043,626.70 2,594,060.52

城市维护建设税 1,332,040.66 170,967.92

房产税 147,319.65 62,999.92

土地增值税 8,823,322.23 1,014,437.46

教育费附加 310,826.14

地方教育费附加 662,669.83 345,646.73

土地使用税 135,004.87 69,440.00

印花税 119,898.07

130 / 169

2015 年年度报告

堤围费 477,605.29 146,862.90

合计 78,683,323.48 42,856,895.32

38、 应付利息

□适用 √不适用

39、 应付股利

□适用 √不适用

40、 其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

股票发行费 1,620,000.00

潜江中珠实业股权转让款 158,537,519.83

经销商保证金 1,588,235.01 1,440,973.41

购房意向金 6,454,132.00 3,696,873.00

代缴办证费 7,996,598.75 15,651,797.72

代缴维修基金 1,147,906.22

关联方往来款 52,577,388.68 75,650,216.38

其他往来款 3,836,268.78 13,751,625.83

合计 73,600,529.44 270,349,006.17

(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

经销商保证金 1,440,973.41 尚未到期

合计 1,440,973.41 /

41、 划分为持有待售的负债

□适用 √不适用

42、 1 年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年内到期的长期借款 281,720,000.00 273,000,000.00

1 年内到期的应付债券

1 年内到期的长期应付款

合计 281,720,000.00 273,000,000.00

131 / 169

2015 年年度报告

其他说明：

1、公司之全资孙公司珠海市春晓房地产投资有限公司（以下简称：春晓房地产）于 2013

年 12 月 2 日与上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行签订 12,000 万元的借款合同，以

春晓房地产之前关联公司珠海市长信房地产开发有限公司位于珠海市金湾区三灶湖滨南

路宗地号为 1030030 的土地提供抵押担保，并由春晓房地产之前法定代表人李鹏进提供保

证担保；

2、公司之全资子公司阳江市浩晖房地产开发有限公司于 2013 年 12 月与广发银行股份有

限公司阳江分行签订金额为 33000 万元借款合同，以阳江市浩晖房地产开发有限公司在水

一方二期 A1、A2、B1、B2、G1、G2、F1、F2、F3 栋在建工程（土地使用权及地上所有

建筑物）作抵押，并由本公司提供连带责任担保，截至 2015 年 12 月 31 日，公司借款余

额为 16,652 万元，其中一年内到期余额为 7,972 万元；

3、公司之全资子公司潜江中珠实业有限公司于 2014 年 3 月 13 日与湖北潜江农村商业银

行园林支行签订 3400 万元借款合同，由本公司之控股股东珠海中珠集团股份有限公司提

供保证担保，截至 2015 年 12 月 31 日止，已到期还款 200 万元，余额 3,200 万元将于一

年内到期；

4、公司之全资子公司潜江中珠实业有限公司于 2014 年 9 月 5 日与中国建设银行股份有限

公司潜江支行签订 10000 万元借款合同，由本公司及本公司之实际控制人许德来提供保证

担保，其中一年内到期余额为 3000 万元；

5、公司之全资子公司潜江中珠实业有限公司于 2015 年 1 月 4 日与中国建设银行股份有限

公司潜江支行签订 12000 万元借款合同，由本公司及本公司之实际控制人许德来提供保证

担保，其中一年内到期余额为 2000 万元。

43、 其他流动负债

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

短期应付债券 0 0

合计 0 0

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

44、 长期借款

√适用 □不适用

(1). 长期借款分类

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

质押借款

抵押借款 76,900,000.00 254,290,000.00

132 / 169

2015 年年度报告

保证借款 276,900,000.00 112,000,000.00

信用借款

合计 353,800,000.00 366,290,000.00

长期借款分类的说明：

1、公司之全资子公司阳江市浩晖房地产开发有限公司于 2013 年 12 月与广发银行股份有

限公司阳江分行签订金额为 33000 万元借款合同，以阳江市浩晖房地产开发有限公司在水

一方二期 A1、A2、B1、B2、G1、G2、F1、F2、F3 栋在建工程（土地使用权及地上所有

建筑物）作抵押，并由本公司提供连带责任担保，截至 2015 年 12 月 31 日，公司借款余

额为 16,652 万元，其中一年内到期余额为 7,972 万元，长期借款余额为 8,680 万元；

2、公司之全资子公司潜江中珠实业有限公司于 2014 年 9 月 5 日与中国建设银行股份有限

公司潜江支行签订 10,000 万元借款合同，由本公司及本公司之实际控制人许德来提供保

证担保，其中一年内到期余额为 3,000 万元，长期借款余额为 5,000 万元；

3、公司之全资子公司潜江中珠实业有限公司于 2015 年 1 月 4 日与中国建设银行股份有限

公司潜江支行签订 12,000 万元的借款合同，由本公司及本公司之实际控制人许德来提供

保证担保，其中一年内到期余额为 2,000 万元，长期借款余额为 10,000 万元；

4、公司之全资子公司潜江中珠实业有限公司于 2015 年 7 月 29 日与中国建设银行股份有

限公司潜江支行签订 5,000 万元借款合同，由本公司及本公司之实际控制人许德来提供保

证担保；

5、公司之全资孙公司珠海市桥石贸易有限公司于 2015 年 4 月 23 日与中国建设银行股份有

限公司珠海市分行签订 12,000 万元的借款合同，以公司之全资子公司珠海中珠红旗投资

有限公司位于珠海市金湾区红旗镇虹晖二路 316 号权属编号为粤房地权证珠字第

0200040993 号的商铺以及公司之全资孙公司珠海日大实业有限公司位于珠海市金湾区红

旗镇广安路南权属编号为粤房地权证珠字第 0200043152 号的土地使用权作抵押，并由本

公司提供连带责任担保，截至 2015 年 12 月 31 日，公司借款余额为 6,700 万元。

45、 应付债券

□适用 √不适用

46、 长期应付款

□适用 √不适用

47、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

48、 专项应付款

□适用 √不适用

49、 预计负债

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

50、 递延收益

√适用 □不适用

单位：元 币种人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 20,035,000.00 1,113,055.56 18,921,944.44

合计 20,035,000.00 1,113,055.56 18,921,944.44 /

涉及政府补助的项目：

单位：元 币种：人民币

负债项目 期初余额 本期新增补 本期计入营业 其他变动 期末余额 与资产相关/

助金额 外收入金额 与收益相关

无菌药品 20,035,000.00 1,113,055.56 18,921,944.44 与资产相关

GMP 改造及

新厂区技

改扩规

合计 20,035,000.00 1,113,055.56 18,921,944.44 /

51、 其他非流动负债

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

合计 0 0

其他说明：

报告期内，公司其他非流动负债为 0。

52、 股本

单位：元 币种：人民币

本次变动增减（+、一）

期初余额 发行 公积金 期末余额

送股 其他 小计

新股 转股

股份总数 506,604,529.00 506,604,529.00

其他说明：

截至 2015 年 12 月 31 日，公司股本为 506604529 股。

2016 年 2 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中珠控股 股份有限公司向深圳市一

体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 226 号）。

2016 年 2 月 16 日，一体医疗的 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成。

2016 年 2 月 24 日，公司向一体集团等合计发行的 130,763,935 股人民币普通股已完成股份登

记手续，中珠控股总股本变更为 637,368,464 股。

53、 其他权益工具

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

54、 资本公积

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢 1,326,535,064.60 57,753.56 1,326,477,311.04

价）

其他资本公积 13,107,069.18 13,107,069.18

合计 1,339,642,133.78 57,753.56 1,339,584,380.22

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本年度资本公积减少 57,753.56 元主要系公司之全资子公司湖北潜江制药股份有限公司设立孙公

司慈象药业湖北有限公司出资的溢价归属于少数股东享有所致。

55、 库存股

□适用 √不适用

56、 其他综合收益

□适用 √不适用

57、 专项储备

□适用 √不适用

58、 盈余公积

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 63,764,180.87 63,764,180.87

任意盈余公积

储备基金

企业发展基金

其他

合计 63,764,180.87 63,764,180.87

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

报告期内，盈余公积未发生变动。

59、 未分配利润

单位：元 币种：人民币

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 464,284,300.69 443,522,023.14

调整期初未分配利润合计数（调增+，

调减－）

调整后期初未分配利润 464,284,300.69 443,522,023.14

加：本期归属于母公司所有者的净利 73,411,041.63 32,406,403.88

润

减：提取法定盈余公积 11,644,126.33

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

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2015 年年度报告

应付普通股股利 10,132,090.58

转作股本的普通股股利

期末未分配利润 527,563,251.74 464,284,300.69

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。

60、 营业收入和营业成本

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 917,801,339.34 731,134,752.87 1,069,915,066.24 869,671,570.09

其他业务 3,981,033.35 149,603.77 72,000.00

合计 921,782,372.69 731,284,356.64 1,069,987,066.24 869,671,570.09

61、 营业税金及附加

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

消费税

营业税 28,258,558.85 27,300,578.50

城市维护建设税 2,101,699.54 2,044,070.00

教育费附加 1,034,987.80 1,133,260.02

资源税

教育发展基金 466,976.17 721,212.81

土地增值税 14,859,544.25 13,561,250.40

其他 875,776.06 1,174,320.68

合计 47,597,542.67 45,934,692.41

62、 销售费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

工资 3,247,217.93 3,317,161.76

办公费 98,779.23 78,780.45

差旅费 1,384,321.54 5,909,621.17

车辆费 3,854.04 32,401.68

运输费 831,077.76 749,032.86

招待费 79,647.70 161,639.90

广宣促销费 6,426,333.56 7,384,175.40

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2015 年年度报告

会务费 984,173.82 1,550,440.10

销售代理费及佣金 4,123,985.52 5,217,807.57

其他 151,655.21 342,267.02

合计 17,331,046.31 24,743,327.91

63、 管理费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 14,219,781.74 13,010,617.68

办公费 966,460.47 1,169,285.44

差旅费 713,074.55 1,144,618.10

通讯费 219,974.81 350,464.07

修理费 340,440.00 1,251,522.00

车辆费 897,340.81 1,257,218.93

辞退福利 91,154.19

招待费 951,878.42 1,714,314.61

折旧费 7,885,546.31 8,250,754.65

咨询费 2,043,423.43 1,503,863.24

会务费 32,600.00 410,784.00

技术开发费 4,911,788.99 4,766,529.73

财产损失 305,809.82 230,045.60

税金 3,007,715.90 1,765,755.30

无形资产摊销 3,845,191.18 2,050,231.44

信息披露费 327,978.01 409,200.00

审计费 1,732,000.00 842,246.00

其他 1,838,940.31 3,654,054.18

合计 44,331,098.94 43,781,504.97

64、 财务费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 26,169,151.38 33,116,029.76

减：利息收入 -5,001,948.00 -6,288,105.11

汇兑损益 -1,195.54 6,348.58

手续费支出 765,742.72 1,955,104.81

其他 1,579,356.51 2,086,241.46

合计 23,511,107.07 30,875,619.50

65、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 3,162,451.35 2,023,228.28

二、存货跌价损失 4,689,703.64

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2015 年年度报告

三、可供出售金融资产减值损失

四、持有至到期投资减值损失

五、长期股权投资减值损失

六、投资性房地产减值损失

七、固定资产减值损失 10,651,629.95

八、工程物资减值损失

九、在建工程减值损失

十、生产性生物资产减值损失

十一、油气资产减值损失

十二、无形资产减值损失

十三、商誉减值损失

十四、其他

合计 18,503,784.94 2,023,228.28

66、 公允价值变动收益

□适用 √不适用

67、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -932,880.52 130,340.87

处置长期股权投资产生的投资收益 25,575,252.16

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有

期间的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取 19,128.83

得的投资收益

持有至到期投资在持有期间的投资收益

可供出售金融资产等取得的投资收益

处置可供出售金融资产取得的投资收益

丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得

其他 1,241,358.90 6,387,875.50

合计 25,883,730.54 6,537,345.20

其他说明：

1、经本公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于中珠建材转让盛嘉置业公司 100%

股权的议案》，同时根据《股权转让协议》，本公司之全资子公司中珠建材转让所持盛嘉

置业 100%股权，交易定价为人民币 5,628.05 万元，上述股权转让后产生处置收益

26,961,121.23 元；

2、经本公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，本公司以人民币 4,756.09 万元转让

所属四家全资子公司所持全部股权给本公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司，四家

公司分别为珠海中珠建材有限公司、珠海中珠房地产营销顾问有限公司、珠海中珠园林绿

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2015 年年度报告

化工程有限公司、珠海中珠装饰工程有限公司，上述股权转让后产生处置损失

1,385,869.07 元；

3、其他投资收益主要系公司之子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司确认的银行理财产品收

益。

68、 营业外收入

单位：元 币种：人民币

计入当期非经常

项目 本期发生额 上期发生额

性损益的金额

非流动资产处置利得合计 20,213.40

其中：固定资产处置利得 20,213.40

无形资产处置利得

债务重组利得

非货币性资产交换利得

接受捐赠

政府补助 1,359,384.00 869,700.00 1,359,384.00

其他 31,746,188.39 679,290.36 31,746,188.39

合计 33,105,572.39 1,569,203.76 33,105,572.39

计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关

片剂车间改造补助款 700,000.00 与收益相关

稳岗补贴 105,500.00 117,000.00 与收益相关

无菌车间 GMP 改造项目 1,113,055.56 与资产相关

其他补贴 140,828.44 52,700.00 与收益相关

合计 1,359,384.00 869,700.00 /

其他说明：

1、经本公司第七届董事会第三十三次会议于审议通过《关于全资子公司中珠红旗收购日

大实业 100%股权的议案》，同时根据股权转让协议约定，以珠海日大实业有限公司公允

市场价值为基础经双方协商确定股权转让价款为人民币 250,000,000.00 元，上述长期股

权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为

901,848.16 元；

2、经本公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于中珠红旗收购春晓房地产公司

100%股权的议案》，同时根据股权转让协议约定，中珠红旗按总价人民币 155,082,770.00

元收购潮州市鹏城建筑实业有限公司所持春晓房地产 100%的股权及债权，上述长期股权

投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为

27,903,755.61 元。

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2015 年年度报告

69、 营业外支出

单位：元 币种：人民币

计入当期非经常

项目 本期发生额 上期发生额

性损益的金额

非流动资产处置损失合计 156,267.59 320,629.57 156,267.59

其中：固定资产处置损失 156,267.59 320,629.57 156,267.59

无形资产处置损失

债务重组损失

非货币性资产交换损失

对外捐赠 460,000.00 573,340.00 460,000.00

其他 136,044.75 292,935.86 136,044.75

合计 752,312.34 1,186,905.43 752,312.34

70、 所得税费用

(1) 所得税费用表

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 25,843,100.01 29,696,708.91

递延所得税费用 -39,225.21 -1,458,687.31

合计 25,803,874.80 28,238,021.60

(2) 会计利润与所得税费用调整过程：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额

利润总额 97,460,426.71

按法定/适用税率计算的所得税费用 24,365,106.68

子公司适用不同税率的影响

调整以前期间所得税的影响

非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 131,193.58

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损

的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 1,346,799.75

异或可抵扣亏损的影响

递延所得税的影响 -39,225.21

所得税费用 25,803,874.80

140 / 169

2015 年年度报告

71、 其他综合收益

详见附注

72、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 5,001,948.00 6,288,105.11

政府补助及其他 246,328.44 848,990.36

往来款项 40,996,669.97 151,409,668.78

合计 46,244,946.41 158,546,764.25

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

销售费用 14,083,828.38 21,426,166.15

管理费用 14,381,643.73 18,933,928.21

往来款项 40,820,758.88 74,132,135.54

合计 69,286,230.99 114,492,229.90

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

潜江中珠实业收到BT项目回购期款项 220,303,880.85

中珠集团收购隆林捷尧股权纠纷款 48,000,000.00

潜江中珠实业收到潜江市潜盛国有资产经营有限公司 40,000,000.00

往来款

潜江中珠实业收到珠海中珠集团股份有限公司还款 160,000,000.00

潜江中珠实业收到荆州中珠投资有限公司还款 4,500,000.00

合计 220,303,880.85 252,500,000.00

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

潜江中珠实业支付BT工程款 282,015,645.50 331,156,522.66

收购孙公司债权所支付的现金 96,861,016.78

合计 378,876,662.28 331,156,522.66

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

票据融资 399,664,069.00

收回保证金 161,241,539.21 64,536,160.74

合计 161,241,539.21 464,200,229.74

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2015 年年度报告

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

票据融资 81,319,464.17 436,660,000.00

承兑汇票敞口费 1,752,996.56

信用证保证金 21,339,536.03

融资保证金 124,852,007.30 155,583,400.00

非公开发行费用 1,620,000.00

合计 207,791,471.47 615,335,932.59

73、 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

单位：元 币种：人民币

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 71,656,551.91 31,638,745.01

加：资产减值准备 18,503,784.94 2,023,228.28

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,331,374.90 10,637,897.58

无形资产摊销 3,882,051.31 1,983,211.79

长期待摊费用摊销 1,969,588.86 1,705,630.31

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 156,267.59 300,416.17

益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 26,169,151.38 33,116,029.76

投资损失（收益以“－”号填列） -25,883,730.54 -6,537,345.20

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 420,154.29 -464,288.58

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -459,379.50 -994,398.73

存货的减少（增加以“－”号填列） -140,301,427.98 -105,991,242.26

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 375,967,389.44 -2,426,708.63

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -157,365,961.36 49,346,960.20

其他

经营活动产生的现金流量净额 189,045,815.24 14,338,135.70

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 519,561,115.41 1,405,339,880.27

减：现金的期初余额 1,405,339,880.27 188,873,622.61

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -885,778,764.86 1,216,466,257.66

(2) 本期支付的取得子公司的现金净额

√适用 □不适用

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2015 年年度报告

单位：元 币种：人民币

金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 316,164,360.98

其中：珠海日大实业有限公司 250,000,000.00

珠海市春晓房地产投资有限公司 66,164,360.98

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 12,333,212.40

其中：珠海日大实业有限公司

珠海市春晓房地产投资有限公司 12,333,212.40

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 158,537,519.83

其中：潜江中珠实业有限公司 158,537,519.83

取得子公司支付的现金净额 462,368,668.41

(3) 本期收到的处置子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 103,841,400.00

其中：珠海市盛嘉置业有限公司 56,280,500.00

珠海中珠建材有限公司 41,980,600.00

珠海中珠房地产营销顾问有限公司 1,991,800.00

珠海中珠园林绿化工程有限公司 1,990,600.00

珠海中珠装饰工程有限公司 1,597,900.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 38,856,119.87

其中：珠海市盛嘉置业有限公司 4,342,091.94

珠海中珠建材有限公司 28,923,546.30

珠海中珠房地产营销顾问有限公司 1,992,306.29

珠海中珠园林绿化工程有限公司 1,991,009.35

珠海中珠装饰工程有限公司 1,607,165.99

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

处置子公司收到的现金净额 64,985,280.13

(4) 现金和现金等价物的构成

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

一、现金 519,561,115.41 1,405,339,880.27

其中：库存现金 569,022.47 1,745,102.40

可随时用于支付的银行存款 518,992,092.94 1,403,594,777.87

可随时用于支付的其他货币资金

可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项

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2015 年年度报告

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 519,561,115.41 1,405,339,880.27

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现

金和现金等价物

74、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

报告期内，公司未对对上年期末余额进行调整。

75、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 8,909,636.34 票据保证金

应收票据

存货 399,164,061.42 借款抵押

固定资产 5,508,920.65 借款抵押

无形资产

投资性房地产 44,298,393.31 借款抵押

其他流动资产 50,000,000.00 票据质押

合计 507,881,011.72 /

76、 外币货币性项目

√适用 □不适用

(1). 外币货币性项目：

单位：元

期末折算人民币

项目 期末外币余额 折算汇率

余额

货币资金 23,178.45 0.83778 19,418.44

其中：美元

欧元

港币 23,178.45 0.83778 19,418.44

人民币

人民币

应收账款

其中：美元

欧元

港币

人民币

人民币

长期借款

其中：美元

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2015 年年度报告

欧元

港币

人民币

人民币

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位

币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用 √不适用

77、 套期

□适用 √不适用

八、合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

(1). 本期发生的非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

购买日至

股权取 购买日 购买日至期

被购买方 股权取 股权取得 股权取 期末被购

得比例 购买日 的确定 末被购买方

名称 得时点 成本 得方式 买方的净

（%） 依据 的收入

利润

珠海日大 2015 年 25,000 100.00 现金 2015 工商变 0.00 -0.017

实业有限 2月6 年2月 更登记

公司 日 6日

珠海市春 2015 年 6,616.44 100.00 现金 2015 工商变 0.00 0.00

晓房地产 6 月 30 年6月 更登记

投资有限 日 30 日

公司

其他说明：

1、2015 年 3 月 3 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司中

珠红旗收购日大实业 100%股权的议案》，中珠控股下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司协

议收购珠海市柏新发展有限公司所持珠海日大实业有限公司 100%股权。交易价格根据中京民信

（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评报字（2015）第 022 号)为基础协商

确定，珠海日大实业有限公司股东全部权益于评估基日 2015 年 1 月 31 日所表现的公允市场价值

为 33,311.25 万元，以公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，日大实业公司 100%股权转让

总价为人民币 25,000.00 万元。

2、2015 年 6 月 26 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于中珠红旗收购

春晓房地产公司 100%股权的议案》。，中珠控股下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司收购

潮州市鹏城建筑实业有限公司持有的珠海市春晓房地产投资有限公司 100%股权。根据《股权转让

协议》，交易价约定为人民币 155,082,770.00 元整，其中:股权转让对价为 66,164,360.98 元，

债权转让对价为 88,918,409.02 元。

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2015 年年度报告

(2). 合并成本及商誉

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合并成本 珠海日大实业有限公司 珠海市春晓房地产

投资有限公司

--现金 250,000,000.00 66,164,360.98

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的

公允价值

--其他

合并成本合计 250,000,000.00 66,164,360.98

减：取得的可辨认净资产公允价值份 250,901,848.16 94,068,116.59

额

商誉/合并成本小于取得的可辨认净 -901,848.16 -27,903,755.61

资产公允价值份额的金额

(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

珠海日大实业有限公司 珠海市春晓房地产投资有限公司

购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值

资产： 341,055,065.28 12,212,627.85 359,685,822.50 238,182,576.84

货币资金 12,333,212.40 12,333,212.40

应收款项 55,497,733.4 54,716,863.4

存货 341,055,065.28 12,212,627.85 291,273,635.91 170,618,448.35

固定资产 579,237.05 512,048.95

无形资产

递延所得税资产 2,003.74 2,003.74

负债： 90,153,217.12 7,942,607.76 265,617,705.91 235,241,894.49

借款 120,000,000.00 120,000,000.00

应付款项 7,942,607.76 7,942,607.76 115,241,894.49 115,241,894.49

递延所得税负 82,210,609.36 30,375,811.42

债

净资产 250,901,848.16 4,270,020.09 94,068,116.59 2,940,682.35

减：少数股东

权益

取得的净资产 250,901,848.16 4,270,020.09 94,068,116.59 2,940,682.35

(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相

关说明

报告期内，公司不存在购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负

债公允价值的情形。

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

与原子公

丧失控 按照公允

处置价款与处置 丧失控制权 司股权投

丧失控制 丧失控制 制权之 价值重新

股权处 投资对应的合并 之日剩余股 资相关的

丧失控制 丧失控制权时点 权之日剩 权之日剩 日剩余 计量剩余

子公司名称 股权处置价款 置比例 股权处置方式 财务报表层面享 权公允价值 其他综合

权的时点 的确定依据 余股权的 余股权的 股权的 股权产生

（%） 有该子公司净资 的确定方法 收益转入

比例 账面价值 公允价 的利得或

产份额的差额 及主要假设 投资损益

值 损失

的金额

珠 海 市 盛 嘉 置 56,280,500.00 100.00 股权转让 2015 年 6 收到股权转让款 26,961,121.23

业有限公司 月 30 日 办理工商变更

珠 海 中 珠 建 材 47,560,900.00 100.00 股权转让 2015 年 12 收到股权转让款 -1,385,869.07

有限公司 月9日 办理工商变更

珠海中珠房地 100.00 股权转让

产营销顾问有

限公司

珠海中珠园林 100.00 股权转让

绿化工程有限

公司

珠海中珠装饰 100.00 股权转让

工程有限公司

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

报告期内，公司不存在其他原因导致的合并范围变动的情形。

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2015 年年度报告

九、在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

√适用 □不适用

(1). 企业集团的构成

子公司 持股比例(%) 取得

主要经营地 注册地 业务性质

名称 直接 间接 方式

湖北潜江 湖北省潜江 湖北省潜江 医药生产销 100.00 设立

制药股份 市 市 售

有限公司

珠海横琴 广东省珠海 广东省珠海 建材贸易 100.00 投资

新区中珠 市 市

正泰医疗

管理有限

公司

珠海中珠 广东省珠海 广东省珠海 矿业贸易 50.00 设立

亿宏矿业 市 市

有限公司

珠海中珠 广东省珠海 广东省珠海 房地产开发 100.00 同一控制下

红旗投资 市 市 企业合并

有限公司

潜江中珠 湖北省潜江 湖北省潜江 基础设施建 100.00 同一控制下

实业有限 市 市 设 企业合并

公司

阳江市浩 广东省阳江 广东省阳江 房地产开发 100.00 非同一控制

晖房地产 市 市 下企业合并

开发有限

公司

深圳市广 广东省深圳 广东省深圳 房地产开发 70.00 非同一控制

晟置业有 市 市 下企业合并

限公司

广州新泰 广东省广州 广东省广州 医药生产销 70.00 非同一控制

达生物科 市 市 售 下企业合并

技有限公

司

西安恒泰 陕西省西安 陕西省西安 医药生产销 100.00 非同一控制

本草科技 市 市 售 下企业合并

有限公司

(2). 重要的非全资子公司

单位:元 币种:人民币

少数股东持股 本期归属于少数股 本期向少数股东宣 期末少数股东权

子公司名称

比例（%） 东的损益 告分派的股利 益余额

深圳市广晟置业 30 -26,891.50 91,808,374.71

有限公司

广州新泰达生物 30 -1,425,691.99 32,657,741.17

科技有限公司

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2015 年年度报告

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

单位:万元 币种:人民币

期末余额 期初余额

子公司名称 非流动负 非流动资 非流动

流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 负债合计 流动资产 资产合计 流动负债 负债合计

债 产 负债

深圳市广晟 39,843.76 10.22 39,853.98 9,251.19 9,251.19 70,619.83 10.97 70,630.80 40,019.04 40,019.04

置业有限公

司

广州新泰达 641.59 11,455.74 12,097.33 1,211.41 1,211.41 3,026.63 9,333.70 12,360.33 999.19 999.19

生物科技有

限公司

单位：万元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

子公司名称 经营活动现金 经营活动现

营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额

流量 金流量

深圳市广晟置业有限公司 0 -8.96 -8.96 266.59 0 -2.78 -2.78 -0.61

广州新泰达生物科技有限公司 0 -475.23 -475.23 3,193.59 0 -186.5 -186.5 -2,217.53

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2015 年年度报告

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：

不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：

不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

单位:元 币种:人民币

持股比例(%) 对合营企

业或联营

合营企业或联

主要经营地 注册地 业务性质 企业投资

营企业名称 直接 间接 的会计处

理方法

珠海百脑会房 珠海市 珠海市 房地产代理 26.00 26.00 权益法

地产策划有限

公司

(2). 重要联营企业的主要财务信息

单位：元 币种：人民币

期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额

流动资产 10,314,687.00 15,557,146.22

非流动资产 16,388.02 54,431.00

资产合计 10,331,075.02 15,611,577.22

流动负债 6,644,966.54 8,337,466.74

非流动负债

负债合计 6,644,966.54 8,337,466.74

少数股东权益

归属于母公司股东权益

按持股比例计算的净资产 958,388.20 1,891,268.72

份额

调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他

对联营企业权益投资的账 875,129.84 1,808,010.36

面价值

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2015 年年度报告

存在公开报价的联营企业

权益投资的公允价值

营业收入 14,256,082.91 16,809,334.89

净利润 -3,588,002.00 501,311.03

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 -3,588,002.00 501,311.03

本年度收到的来自联营企

业的股利

其他说明

(3). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：

不适用

(4). 与合营企业投资相关的未确认承诺

不适用

(5). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

不适用

十、与金融工具相关的风险

□适用 √不适用

十一、 公允价值的披露

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

单位：元 币种：人民币

母公司对本企

母公司对本企业

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例

的表决权比例(%)

(%)

珠海中珠集 广东省珠 房地产开发 20,292.00 34.13 34.13

团股份有限 海市

公司

152 / 169

2015 年年度报告

本企业的母公司情况的说明

珠海中珠集团股份有限公司（以下简称：中珠集团）原名珠海中珠股份有限公司，于 1991

年 3 月 8 日成立，经珠海市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 4404001001269 的企

业法人营业执照。公司原名珠海经济特区中珠置业股份有限公司，于 2005 年 12 月 6 日经

珠海市工商行政管理局“粤珠核变通内字[2005]第 0500011098 号”批准更名。注册资金

20,292 万元，其中法人股：192,925,374 股，占总股本 95.1%；内部职工股 10,000,000

股，占总股本 4.9%。

2011 年 12 月 30 日，经珠海市工商行政管理局核准，公司更名为珠海中珠集团股份有限

公司。

中珠集团经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质

证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务

（具体商品按珠外经字（1998）44 号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五

金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

中珠集团法定地址：珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦十七楼。

本企业最终控制方是许德来

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

本公司重要的合营或联营企业详见本附注“七、在其他主体中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业

情况如下

√适用 □不适用

合营或联营企业名称 与本企业关系

珠海百脑会房地产策划有限公司 联营企业

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

黄文林 其他

李鹏进 其他

珠海市长信房地产开发有限公司 其他

潜江市潜盛国有资产经营有限公司 其他

珠海市持续贸易有限公司 其他

杜安平 参股股东

赵小军 参股股东

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2015 年年度报告

珠海中珠物业管理服务有限公司 股东的子公司

珠海市中小企业融资担保有限公司 股东的子公司

珠海西海矿业投资有限公司 股东的子公司

珠海亿达投资管理有限公司 参股股东

珠海市金谷园投资有限公司 其他

潮州市鹏城建筑实业有限公司 其他

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

√适用 □不适用

采购商品/接受劳务情况表

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

珠海市中小企业融资担保有限公司 融资担保 70,000.00

珠海中珠物业管理服务有限公司 办公大楼物业管理 127,344.00 130,933.62

珠海中珠物业管理服务有限公司 中珠上郡楼盘物业管理费 737,736.00 737,736.00

珠海中珠物业管理服务有限公司 中珠在水一方楼盘物业管理费 615,461.55 1,186,500.61

珠海百脑会房地产策划有限公司 中珠上郡楼盘销售代理费 672,017.00 383,808.00

珠海百脑会房地产策划有限公司 中珠在水一方楼盘销售代理费 575,905.00 924,897.00

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

√适用 □不适用

本公司作为出租方：

单位：元 币种：人民币

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位：元 币种：人民币

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

珠海中珠集团股份有限公司 办公大楼 589,980.00 589,973.31

珠海中珠物业管理有限公司 办公大楼 4,515.00

(4). 关联担保情况

√适用 □不适用

本公司作为担保方

单位：元 币种：人民币

担保是否已经履行完

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

毕

154 / 169

2015 年年度报告

本公司作为被担保方

单位：元 币种：人民币

担保是否已

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

经履行完毕

珠海市长信房地产开发有限 120,000,000.00 2013 年 12 月 2 日 2016 年 12 月 2 日 否

公司、李鹏进

珠海中珠集团股份有限公司 34,000,000.00 2014 年 3 月 13 日 2016 年 3 月 12 日 否

许德来 100,000,000.00 2014 年 9 月 5 日 2019 年 9 月 4 日 否

许德来 120,000,000.00 2015 年 1 月 3 日 2022 年 1 月 2 日 否

珠海中珠集团股份有限公司 60,000,000.00 2015 年 3 月 12 日 2016 年 3 月 12 日 否

许德来 50,000,000.00 2015 年 7 月 29 日 2019 年 9 月 4 日 否

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 13,280,000 1,115,400

(8). 其他关联交易

无

6、 关联方应收应付款项

√适用 □不适用

(1). 应收项目

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

预付账款

珠海中珠物业管理 525,736.25 525,736.25

服务有限公司

珠海百脑会房地产 577,535.00 251,809.00

策划有限公司

其他非流动资

产

杜安平 19,650,766.00 19,650,766.00

赵小军 2,538,974.00 2,538,974.00

其他应收款

黄文林 10,000,000.00

杜安平 5,450,000.00 118,500.00

赵小军 2,385,000.00 71,550.00

珠海市中小企业融 4,033,500.00 403,350.00 4,033,500.00 80,670.00

资担保有限公司

深圳高视伟业创业 2,637,454.28 263,745.43 2,637,454.28 79,123.63

155 / 169

2015 年年度报告

投资有限公司

珠海百脑会房地产 573,229.00 57,322.90 573,229.00 11,464.58

策划有限公司

珠海市持续贸易有 2,167,000.00 43,340.00

限公司

(2). 应付项目

单位:元 币种:人民币

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

其他应付款

珠海亿达投资管理有限公司 2,713,800.00 2,713,800.00

珠海中珠物业管理服务有限公司 90,141.27 175,699.27

杜安平 5,585,000.00 8,300,000.00

赵小军 2,400,000.00

珠海市金谷园投资有限公司 22,060,717.11

潮州市鹏城建筑实业有限公司 4,188,447.41

潜江市潜盛国有资产经营有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00

珠海中珠集团股份有限公司 158,537,519.83

7、 关联方承诺

本公司不存在于资产负债表日已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项。

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

无

5、 其他

无

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

156 / 169

2015 年年度报告

2012 年 6 月 20 日，公司之全资子公司中珠正泰实业发展有限公司（以下简称：中珠正泰）

与公司之孙公司铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称：鸿润丰煤业）原股东杜安平、赵

小平签订《铜川市鸿润丰煤业有限公司股权转让协议》，中珠正泰收购杜安平持有的鸿润

丰煤业 65%股权，赵小军持有鸿润丰煤业 5%的股权，上述股权协议转让价格暂定为 1.225

亿元，协议约定第一期支付股权转让款 6 000 万元，根据国土资源局正式备案并出具储量

核实报告和鸿润丰公司取得 45 万吨/年采矿许可证后支付剩余股权款。截至 2015 年 12 月

31 日止，由于煤炭储量详勘数据尚未确定，剩余股权款尚未支付。

2、 或有事项

√适用 □不适用

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

1、 借款担保事项

担保是

担保到期 否已经

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日

日 履行完

毕

中珠控股股份有 珠海市桥石贸易有 120,000, 2015 年 5 月 2018 年 5 月

否

限公司 限公司 000.00 25 日 25 日

中珠控股股份有 珠海中珠亿宏矿业 42,000,0 2015 年 12 2016 年 12

否

限公司 有限公司 00.00 月 24 日 月 24 日

珠海中珠集团股

珠海横琴新区中珠

份有限公司、中 60,000,0 2015 年 3 月 2016 年 3 月

正泰医疗管理有限 否

珠控股股份有限 00.00 12 日 12 日

公司

公司

中珠控股股份有 阳江市浩晖房地产 330,000, 2013 年 12 2016 年 12

否

限公司 开发有限公司 000.00 月6日 月5日

许德来、中珠控 潜江中珠实业有限 100,000, 2014 年 9 月 2019 年 9 月

否

股股份有限公司 公司 000.00 5日 4日

许德来、中珠控 潜江中珠实业有限 120,000, 2015 年 1 月 2022 年 1 月

否

股股份有限公司 公司 000.00 3日 2日

许德来、中珠控 潜江中珠实业有限 50,000,0 2015 年 7 月 2019 年 9 月

否

股股份有限公司 公司 00.00 29 日 4日

2、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

本公司之全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司和阳江市浩晖房地产开发有限公司

按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保。阶

段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至借款人取得按揭房产的房地产权证

以及办妥该按揭房产的抵押登记手续并且贷款人完全取得该按揭房产的合法、有效

房地产他项权证之日止。截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司承担阶段性担保额为人

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2015 年年度报告

民币 4.54 亿元；截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司承担阶段性担保额为人民币 3.41

亿元。

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

(一) 转让潜江制药 5%股权进展情况

2015 年 10 月 30 日，本公司第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于中珠控股转让

所持潜江制药 5%股权的议案》，本公司将所持本公司之全资子公司潜江制药股份有限公

司（以下简称：潜江制药）5%股权转让给湖北新方向医药有限公司。根据立信会计师事务

所（特殊普通合伙）湖北分所出具的 2015 年 9 月 30 日为基准日的信会师鄂报字[2015]

第 00058 号审计报告的净资产为定价依据，5%股权转让价格确定为 4,363,987.00 元。

2016 年 1 月 19 日，本公司转让所持潜江制药 5%股权的过户及工商变更手续已办理完毕。

(二) 发行股份购买资产的进展情况

根据本公司 2015 年 9 月 21 日召开的第七届董事会第四十一次会议和 2015 年 10 月 19 日

召开的第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]226 号”

文《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》的核准，同意本公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发

行 96,071,607 股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行 28,020,843 股股份、向

深圳市金益信和投资发展有限公司发行 6,671,485 股股份购买深圳市一体医疗科技有限

公司 100%股权。同时，本公司获准非公开发行不超过 74,328,187 股新股募集本次发行股

份购买资产的配套资金。

根据本公司重大资产重组方案，本公司此次发行股份购买资产的人民币普通股股票的每股

面值为人民币 1.00 元，发行数量 130,763,935 股，发行价格为 14.53 元/股；非公开发行

不超过 74,328,187 股新股的配套资金的发行价格按照相关法律法规的规定，根据发行对

象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

截至 2016 年 2 月 16 日止，原股东深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资

产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司已在深圳市市场监督管理局完成了相

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2015 年年度报告

关股权变更的工商登记手续，本公司收到深圳市一体医疗科技有限公司 100%股权。本次

交易价格以上海立信资产评估有限公司出具的文号为信资评报字（2015）第 218 号《关于

中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全

部权益价值资产评估报告书》为作价依据，经交易各方协商确定，本次交易价格为人民币

1,900,000,000.00 元。本公司应发行人民币普通股 130,763,935 股。本公司变更后的注

册资本为人民币 637,368,464.00 元，股本为人民币 637,368,464.00 元。上述发行股份事

项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 710069 号《验资

报告》验证。

截至 2016 年 4 月 15 日止，本公司尚未实施本次重大资产重组的配套资金的非公开发行工

作。

(三) 关联方股权转让

根据本公司于 2016 年 3 月 6 日召开的第七届董事会第四十六次会议决议，本公司之全资

子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称：中珠正泰）与关联方珠海西

海矿业投资有限公司签署框架协议，拟以铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称：鸿润丰

煤业）的审计报告、评估报告确定的公允价值为基础且不低于中珠正泰实际投资额的 95%

为依据，确定所转让的上述股权及债权的总对价，将所持鸿润丰煤业 70%股权和债权转让

给珠海西海矿业投资有限公司。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

√适用 □不适用

(1). 报告分部的确定依据与会计政策：

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了 2 个报告分部，分别为房地产开

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2015 年年度报告

发分部与医药及其他分部。本公司的各个报告分部分别提供不同的业务版块。由于每个分部需要

不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报

告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其经营业绩。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编

制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

(2). 报告分部的财务信息

单位：元 币种：人民币

项目 房地产开发 医药及其他 分部间抵销 合计

一、营业收入 536,463,013.00 385,319,359.69 921,782,372.69

二、营业成本 411,596,975.26 319,687,381.38 731,284,356.64

三、营业税费 45,630,755.49 1,966,787.18 47,597,542.67

四、期间费用 8,320,392.87 76,852,859.45 85,173,252.32

五、资产减值 5,975,752.65 12,528,032.29 18,503,784.94

损失

六、利润总额 94,199,132.24 3,261,294.47 97,460,426.71

七、资产总额 3,076,832,841.10 2,817,131,682.46 1,601,978,998.70 4,291,985,524.86

八、负债总额 2,230,131,496.59 520,746,555.27 1,103,999,383.46 1,646,878,668.40

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

无

8、 其他

根据 2015 年 1 月 8 日铜川市煤炭工业局出具的《关于铜川市印台区鸿润丰煤业有限公司联合试运

转的批复》（铜煤发[2015]8 号）文件，公司之孙公司铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称：

鸿润丰煤业）已基本完成了 45 万吨/年资源整合项目工程建设，安全质量标准化达到三级标准，

井下避险“六大系统”基本建成，具备联合试运转条件，同意进行联合试运转，试运转期限 6 个

月（自 2015 年 1 月 10 日至 2015 年 7 月 10 日止）。

截至 2015 年 12 月 31 日止，鸿润丰煤业暂未取得 45 万吨/年采矿许可证。

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 应收账款分类披露：

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

种类 账面 账面

比例 计提比 比例 计提比

金额 金额 价值 金额 金额 价值

(%) 例(%) (%) 例(%)

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2015 年年度报告

单项金额重大

并单独计提坏

账准备的应收

账款

按信用风险特

征组合计提坏

账准备的应收

账款

单项金额不重

大但单独计提

坏账准备的应

收账款

合计 / / / /

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(2). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

2、 其他应收款

161 / 169

2015 年年度报告

(1). 其他应收款分类披露：

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

计提比例 计提比例

金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值

(%) (%)

单项金额重大并 1,229,132,976.15 99.99 1,229,132,976.15 908,162,837.09 99.99 908,162,837.09

单独计提坏账准

备的其他应收款

按信用风险特征 123,983.70 0.01 8,764.37 7.07 115,219.33 76,688.88 0.01 3,623.78 4.73 73,065.10

组合计提坏账准

备的其他应收款

单项金额不重大

但单独计提坏账

准备的其他应收

款

合计 1,229,256,959.85 / 8,764.37 / 1,229,248,195.48 908,239,525.97 / 3,623.78 / 908,235,902.19

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用

162 / 169

2015 年年度报告

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内

其中：1 年以内分项

6 个月以内 79,800.00 1,596.00 2.00

6 个月至 1 年 3.00

1 年以内小计 79,800.00 1,596.00 2.00

1至2年 38,683.70 3,868.37 10.00

2至3年 20.00

3 年以上

3至4年 40.00

4至5年 5,500.00 3,300.00 60.00

5 年以上 100.00

合计 123,983.70 8,764.37

确定该组合依据的说明：

组合 1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同

或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损

失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例，按账龄分析法。

组合 2 合并范围内的关联往来款项，不计提坏账准备。

按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 账龄分析法

组合 2 不计提坏账准备

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 5,140.59 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 核销金额

实际核销的其他应收款 1,137.70

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用 √不适用

其他应收款核销说明：

因员工离职无法联系，冲减备用金所致。

(4). 其他应收款按款项性质分类情况

√适用 □不适用

163 / 169

2015 年年度报告

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

个人备用金 123,983.70 76,688.88

内部往来 1,229,132,976.15 908,162,837.09

合计 1,229,256,959.85 908,239,525.97

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

占其他应收款 坏账准

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计 备期末

数的比例(%) 余额

珠海中珠红旗投资有 内部往来 599,432,770.00 1 年以内 48.76

限公司

阳江浩晖房地产开发 内部往来 212,003,952.05 1 年以内 17.25

有限公司

湖北潜江制药股份有 内部往来 138,179,626.19 1 年以内 11.24

限公司

珠海市春晓房地产投 内部往来 130,000,000.00 1 年以内 10.58

资有限公司

珠海横琴新区中珠正 内部往来 128,325,700.00 1 年以内 10.44

泰医疗管理有限公司

合计 / 1,207,942,048.24 / 98.27

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：

报告期内，公司不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：

报告期内，公司不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

减 减

项目 值 值

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

准 准

备 备

对子公司投资 1,069,287,053.70 1,069,287,053.70 1,144,787,053.70 1,144,787,053.70

对联营、合营 875,129.84 875,129.84 1,808,010.36 1,808,010.36

企业投资

合计 1,070,162,183.54 1,070,162,183.54 1,146,595,064.06 1,146,595,064.06

164 / 169

2015 年年度报告

(1) 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期 减值

计提 准备

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

减值 期末

准备 余额

湖北潜江制药股份有限公司 185,000,000.00 185,000,000.00

阳江浩晖房地产开发有限公司 83,000,000.00 83,000,000.00

珠海中珠房地产营销顾问有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00

珠海中珠红旗投资有限公司 195,757,399.63 195,757,399.63

珠海中珠建材有限公司 70,000,000.00 70,000,000.00

珠海中珠园林绿化工程有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00

珠海中珠装饰工程有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00

珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司 49,700,000.00 500,000.00 50,200,000.00

珠海中珠亿宏矿业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00

西安恒泰本草科技有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00

深圳市广晟置业有限公司 214,568,500.00 214,568,500.00

广州新泰达生物科技有限公司 80,500,000.00 80,500,000.00

潜江中珠实业有限公司 200,261,154.07 200,261,154.07

合计 1,144,787,053.70 500,000.00 76,000,000.00 1,069,287,053.70

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2015 年年度报告

(2) 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期增减变动

减值

宣告发

投资 期初 其他综 其他 计提 期末 准备

权益法下确认的 放现金 其

单位 余额 追加投资 减少投资 合收益 权益 减值 余额 期末

投资损益 股利或 他

调整 变动 准备 余额

利润

一、合营企业

小计

二、联营企业

珠海百脑会房地产策 1,808,010.36 -932,880.52 875,129.84

划有限公司

小计 1,808,010.36 -932,880.52 875,129.84

合计 1,808,010.36 -932,880.52 875,129.84

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2015 年年度报告

4、 营业收入和营业成本：

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 0 0 0 0

其他业务

合计 0 0 0 0

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 114,120,469.59

权益法核算的长期股权投资收益 -932,880.52 770,375.48

处置长期股权投资产生的投资收益 -28,439,100.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产在持有期间的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产取得的投资收益

持有至到期投资在持有期间的投资收益

可供出售金融资产在持有期间的投资收益

处置可供出售金融资产取得的投资收益

丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量

产生的利得

其他 6,387,875.50

合计 -29,371,980.52 121,278,720.57

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

单位：元 币种：人民币

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 25,418,984.57

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 1,359,384.00

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 28,805,603.77

资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益 1,241,358.90

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

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2015 年年度报告

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及

处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动

产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调

整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,344,539.87

其他符合非经常性损益定义的损益项目

所得税影响额 -1,197,253.81

少数股东权益影响额 -465,233.59

合计 57,507,383.71

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非

经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》

中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

单位：元 币种：人民币

项目 涉及金额 原因

2、 净资产收益率及每股收益

加权平均净资产 每股收益

报告期利润

收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净 3.06 0.1449 0.1449

利润

扣除非经常性损益后归属于 0.66 0.0314 0.0314

公司普通股股东的净利润

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第十二节 备查文件目录

备查文件目录 载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。

备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券

备查文件目录

日报》刊登的公司有关报告正本。

董事长：许德来

董事会批准报送日期：2016 年 4 月 15 日

修订信息

报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容

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