国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国
信证券”或“保荐机构”）作为顾地科技股份有限公司（简称“顾地科技”或“公
司”）首次公开发行的保荐机构，就《顾地科技股份有限公司2015年度内部控制自
我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司、重庆顾地塑胶电器有限公司、佛山顾
地塑胶有限公司、北京顾地塑胶有限公司、河南顾地塑胶有限公司、甘肃顾地塑胶
有限公司、马鞍山顾地塑胶有限公司、邯郸顾地塑胶有限公司。纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额100%，营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、公司层面测试：包括公司组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、内部
监督、风险管理情况、重大信息报告等内容；
2、采购和付款：包括总部和子公司层面的采购计划、供应商管理、询比价程序、
招标采购、采购付款等环节的内部控制程序；
3、固定资产管理：包括总部和子公司层面的固定资产计划与预算、固定资产取
得、固定资产日常管理、固定资产核算、固定资产报废处置等环节的内部控制程序；
4、资金运营管理：包括资金计划与平衡、收入管理、支付管理、资金与银行存
款日常管理、票据管理等环节的内部控制程序；
5、筹资管理：包括筹资需求与计划、筹资方案管理、筹资计划与实施、筹集资
1
金使用等环节的内部控制程序；
6、投资管理：包括投资决策、投资预算与计划、投资政策与方案设计、投资项
目可行性分析、投资跟踪管理、投资项目处置等环节的内部控制程序；
7、全面预算管理：包括预算编制方案设计、预算编制过程控制、预算执行过程
监督、预算执行情况分析、预算调整、预算考核与奖惩兑现等环节的内部控制程序；
8、合同管理：包括合同基础管理体系、合同编制与审查、合同动态跟踪、合同
纠纷处理、合同付款等环节的内部控制程序；
9、财务报告：包括财务报告编制政策与方案、定期报告编制计划、财务报告编
制过程、财务报告编制涉及重大调整事项、单体报表编制与审查、合并报表过程、
报表披露等环节的内部控制程序；
10、存货管理：包括公司存货政策、存货出入库管理、仓库现场管理、内部调
货管理、办公物资管理等环节的内部控制程序；
11、工程项目：包括工程项目立项、工程设计及其变更、工程招标、施工及其
施工方案变更、阶段性验收、竣工验收和审计、工程款结算等环节的内部控制程序；
12、信息系统管理：主要包括控制环境、信息访问、信息安全、系统日常运维
和系统变更五个方面。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、公司治理方面：重点关注公司董事会、监事会、董事会专门委员会的运行情
况，关注是否满足合规性要求和运行质量，是否形成了相互制衡的公司治理机制等；
2、风险管理方面：重点关注公司内部的风险管理机制、是否在公司的主要业务
方面、重大事项决策等环节构建了符合自身需求的风险分析与评估机制等；
3、采购管理方面：重点关注采购计划的合理性，是否与公司主营业务和经营计
划实际相匹配等；
4、新增固定资产管理：重点关注新增固定资产的合理性、取得方式与价格的合
理性以及会计处理程序等；
5、资金管理方面：重点关注资金预算的合理性及是否有效执行、资金业务的不
相容岗位是否已作分离、相关机构和人员是否存在相互制约关系等；
6、销售管理方面：重点关注应客户信用管理制度、收账款账龄分析制度和逾期
2
应收账款催收制度是否健全、经销特价审批制度是否得到有效执行等；
7、财务报告编制：重点关注财务报告编制过程中涉及的重大会计处理事项、实
际执行会计政策与估计是否与公司政策一致、报告过程是否实现了不相容职责相互
分离等；
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册组织开展内部控制评价工
作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺陷
同时适用两个标准，则按顺序适用：
（1）符合下列条件的，可以认定为重大缺陷：
项目 缺陷影响
内控缺陷造成财务报告错报 错报金额≥利润总额 10%
内控缺陷造成财务报告错报 错报金额≥资产总额 2%
（2）符合下列条件的，可以认定为重要缺陷：
项目 缺陷影响
内控缺陷造成财务报告错报 利润总额 5%≤错报金额<利润总额 10%
内控缺陷造成财务报告错报 资产总额 0.5%≤错报金额<资产总额 2%
（3）符合下列条件的，可以认定为一般缺陷：
项目 缺陷影响
内控缺陷造成财务报告错报 利润总额 1%≤错报金额<利润总额 5%
内控缺陷造成财务报告错报 资产总额 0.1%≤错报金额<资产总额 0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
3
重大缺陷：
（1）可能导致财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的；
（2）可能导致财务报告错漏报形成违法情形的；
（3）可能形成治理层、管理层构成舞弊和侵占企业资产情形的；
（4）发生可能性超过80%，且直接影响财务报告的；
（5）其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。
重要缺陷：
（1）可能造成财务会计核算不准确，但不至于影响报表使用者基本判断的；
（2）发生可能性超过50%，且直接影响财务报告的；
（3）其他可能影响公司财务会计核算准确性的。
一般缺陷：
（1）可能造成财务会计核算与报告过程错误，但不会直接形成核算与报告错误
的；
（2）发生可能性超过30%，且直接影响财务报告的；
（3）其他可能影响公司财务报告可靠性和资产安全性的。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺
陷同时适用两个标准，则按顺序适用：
（1）符合下列条件的，可以认定为重大缺陷：
项目 缺陷影响
内控缺陷可能造成资产损失 损失金额≥资产总额 2%
内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例 偏离比例≥50%
（2）符合下列条件的，可以认定为重要缺陷：
项目 缺陷影响
内控缺陷可能造成资产损失 资产总额 0.5%≤损失金额<资产总额 2%
内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例 30%≤偏离比例<50%
（3）符合下列条件的，可以认定为一般缺陷：
项目 缺陷影响
4
内控缺陷可能造成资产损失 资产总额 0.1%≤损失金额<资产总额 0.5%
内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例 10%≤偏离比例<30%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）可能造成公司战略目标完全无法实现，影响公司持续经营的；
（2）可能造成公司经营效率异常低下，严重违背成本效益原则的；
（3）可能导致公司严重违法，并可能由此影响公司持续经营的；
（4）可能造成公司治理层、经营层严重舞弊或侵占公司资产的；
（5）可能造成内部监督机制失效的；
重要缺陷：
（1）可能造成公司年度工作计划无法完成，但不会影响公司未来发展的；
（2）可能造成公司经营管理效益低于行业平均水平的；
（3）可能导致公司行为违法、违规，并可能被外部监管机构要求承担相关法律
责任的；
（4）可能造成内部监督机制效率低下，影响公司政策正常落实的；
一般缺陷：
（1）可能影响公司短期目标难以完成，但不至于影响公司年度目标的；
（2）可能影响业务管理效率，不利于公司持续改善提升的；
（3）可能导致公司和员工行为轻微违法违规，但不会造成实际损失的；
（4）其他监管要求和公司政策规定应当认定为内部控制缺陷情形的。
（三）主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司
主要财务报告内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
1、公司已对货币资金、银行承兑汇票的收支和保管业务建立了授权批准程序，
办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公
司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务
时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款
的结算程序。公司已对2014年12月31日以前存在的“未严格执行公司《银行承兑汇
5
票管理办法》的情况，部分银行承兑汇票的登记、领取、使用及保管违反内部控制
制度；公司控股股东控制的关联企业与其他购销业务单位之间通过购销业务往来占
用公司资金”的问题进行了整改，完善了相关财务内控管理制度。公司在资金、票
据管理内部控制方面不存在缺陷。
2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能合理地确定筹资规模和筹资结构，选
择恰当的筹资方式，能控制财务风险，以降低资金成本。
3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的
请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后
才能办理。
4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领
用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产
记录、账实核对、财产保险等措施。
5、公司已建立了全面财务预算体系及成本费用控制系统，能做好财务预算及成
本费用管理的各项基础工作，明确了各项成本费用的开支标准。但在及时对比实际
业绩和预算目标方面还有待加强完善。
6、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款
方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司范
围内各公司之间调货按照统一的内部结算价格进行结算。但公司应收账款总体规模
偏大，须进一步落实销售收款责任制，加大对销售回款率的考核力度。
7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实
行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决
算、工程质量监督、付款等环节的管理较强。工程项目中不存在造价成本失控和重
大舞弊行为。
8、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投
资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部，各子公司一律不得擅自
对外投资。
9、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保
原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的
6
管理较为严格，公司未对除公司合并报表范围内的子公司以外的其他单位和个人提
供担保。
10、公司建立了关联交易管理制度，在关联交易的内容、审议程序、决策程序
以及披露等方面都有明确规定，但在过往实际执行中存在偏差。2015年1月28日，原
控股股东广东顾地归还了占用公司资金本息。截至内部控制评价报告基准日，公司
不存在控股股东及其关联方占用公司资金的事项。今后，公司将吸取经验教训，进
一步完善主动识别、确认关联方及交易的机制，加强关联方交易信息的内部报告，
认真履行相关审批程序和信息披露事宜。
11、公司对非全资子公司的管控存在薄弱环节，个别非全资子公司销售、采购、
费用报销等业务相关的内部控制需进一步加强完善。
（四）内部控制相关改进措施的说明
针对公司内部控制存在的缺陷，公司将从以下几方面进行完善、改进和落实：
1．继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进
一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，做到各司其职，各负其责，到位不越
位，充分发挥各自的功能，完善董事会、监事会与经营层的制衡机制。
2、加强对子公司的财务监督，借助财务信息化工具加强对子公司的实时监控。
（1）强化对子公司的内审稽核
①子公司建立总稽核制度，由专人负责会计核算的质量，复查会计核算中的会
计凭证、账簿、报表等，必要时要设立总稽核员。
②子公司的财务部门要加强对业务收付款的监督，建立严格的收付款制度，付
款要有付款凭证，业务与财务负责人共同把关；收款要与原始凭证核对，避免业务
收入流失。
③定期与银行对账，对历史形成的长期未达账要跟踪管理并责成责任人或专人
追查。
（2）加强对子公司财务管理
①强化资金全面预算管理制度，对于货币资金收付，遵循严格的收付程序和分
级授权审批制度、职务分离制度。同时加强货币资金银行账户管理控制，对各子公
司银行账户进行全面清理，今后，公司及子公司需经公司财务总监审核、总裁审批
7
方可开立、使用和撤销银行账户。
②加强资金收支两条线管理。充分发挥已搭建的“多银行资金管理系统”的作
用，对公司及子公司的资金分步实施收支两条线管理。公司及子公司制订月度资金
支出计划，严格按计划执行。
③推行子公司财务经理实施定期轮岗制度，加强对财务经理的管理和考核，财
务经理薪酬由公司考核后决定。
④进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责。设置专人，负责票据和付款的
审核，加强各公司往来账款的跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对异常往来
账款进行排查，防止违规操作、损害公司利益的情况发生。
⑤严肃财经纪律。公司将制定责任追责制度，按照“谁主管、谁负责”的原则，
责任到人，杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的事情发生。对不按资金管理程
序违规操作的责任人员，坚决给予免职并依法追究相应的民事责任或刑事责任，鼓
励财务人员向董事会、监事会举报纠正财务违规行为。
3、加强学习，提高公司管理层法律意识，全面提升信息披露工作质量
（1）根据《内幕信息知情人管理制度》加强内幕信息管理，并落实专人负责，
加强内幕信息知情人管理；
（2）根据监管部门相关规定及《顾地科技董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度》要求，与控股股东、持股5%以上的大股东、董监高保持畅
通联系，杜绝股东、董监高违规交易；
（3）根据《信息披露管理制度》及交易所各项制度要求，做好信息披露的各项
工作。同时落实《重大信息内部报告制度》，杜绝信息披露的盲点。
（4）针对公司信息披露工作的不足，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司制度的要求，从严要
求公司信息披露工作的合规性。同时，公司将聘请公司持续督导机构及外部专家，
对公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高管进行专题培训，提高其作为
公司信息披露义务人对上市公司信息披露工作重要性、严肃性的认识，让信息披露
义务人从意识层面树立对上市公司信息披露工作的正确认识。
8
二、公司对内部控制的自我评价意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司2015年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，本公
司财务报告内部控制于2015年12月31日在其他重大方面是有效的。
由于公司原实际控制人、广东顾地未将广东省佛山市中级人民法院于2014年4
月8日出具“（2013）佛中法民二初字第10号”《民事调解书》内容、其所持有公司
股份被司法冻结及轮候冻结的情况和其与重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西
集团有限公司、邢建亚《股份转让补充协议》及时告知公司履行信息披露义务。深
圳证券交易所于2015年11月27日对广东顾地、林超群、邱丽娟、林昌华、林伟雄、
林超明、林昌盛给予公开谴责的处分。由于相关行为涉嫌违法违规，中国证监会于
2015年12月8日对公司及广东顾地分别下达了《调查通知书》。公司按照《深圳证券
交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，每月披露一次公司被立案调查
的风险提示公告。截止到本报告出具之日，中国证监会未对上述立案调查作出最后
结论，公司非财务报告内部控制亦不存在缺陷。公司内部控制评价报告基准日，公
司董事会把持对公司投资者负责的态度，以守法合规为底线，在信息披露过程中，
按照董事会成员多数意见进行公告及其他文件的披露。
公司对非全资子公司的管控存在薄弱环节，部分非全资子公司销售、采购、费
用报销等业务相关的内部控制需加强完善。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日之间亦未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
本保荐机构查阅了顾地科技股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管
理制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制度，
并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计师
9
事务所相关人员沟通交流。
经核查，本保荐机构认为：顾地科技已经按照有关法律法规的要求，建立了内
部控制制度，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，但顾地
科技对非全资子公司的管控存在薄弱环节，对非全资子公司的内部控制需加强完善。
公司的评价报告较为公允地反映了其2015年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
10
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司2015年
度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
邵立忠 何雨华
国信证券股份有限公司
2016 年 4 月 14 日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
