国金证券股份有限公司关于北京太空板业股份有限公司
内部控制自我评价报告的专项核查意见
国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京太空板
业股份有限公司（简称“太空板业”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对太空板业 2015 年度《内
部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司内部控制的基本情况
在公司内部控制组织架构方面，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规
建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责
分明、各司其职、相互制衡、协调运作。在公司内部建立了与业务性质和规模相
适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责
分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管
由不同的部门或人员相互牵制监督。在内部控制制度建设方面，公司已经按照中
国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及规范性文件。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、纳入评价范围的主要单位
纳入评价范围的主要单位为公司各职能部门及子公司。纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表
营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、人力资源、控股子公司管
理、关联交易、对外担保、信息披露业务、会计系统控制、财产保护控制等业务。
（1）治理结构
① 股东大会
按照《公司章程》的描述，公司股东大会的权利符合《公司法》《证券法》的
规定，年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，并
在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已经制定《股东大会议事
规则》。
②董事会
公司董事会现由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立
董事 3 名，独立董事中有 2 名会计方面的专家。公司董事会被股东大会授权全面
负责公司战略发展目标和重大经营活动的决策，是公司经营管理的决策机构，对
股东大会负责，公司已经制定《董事会议事规则》。
③监事会
公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，其中包括 1 名职工监事。
监事会负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大
会负责并报告工作，根据《公司章程》公司已制定《监事会议事规则》并行使职
权。
④管理层及组织架构
公司管理层负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织
实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司
的基本管理制度；拟定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责
人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；制定具
体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并
对计划作出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营规模
相适应的组织机构，基本贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个
机构的责任权限，形成相互制衡机制。
⑤董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
总经理、董事会秘书，各司其职。
战略委员会负责对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事
会审议；根据公司中长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性研
究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否提
交董事会审议；对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是
否提交董事会进行审议；对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重
大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；在上述事项提交董事会批准实施
后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；董事会授权的其他事宜。
审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及
其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；
审查公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；对公司
内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；及时处理董事会授权的其他
相关事宜。
提名委员会负责研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并
向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；评价董
事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；
建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业
或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和
方案；每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的
具体落实；负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；根据
市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；负责向股东解
释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；董事会授权的其他事宜。
总经理按《总经理工作细则》主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作。组织实施公司年度计划和投资方案；拟订公司内
部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董
事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
聘用和解聘。拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉
及员工切身利益的问题。
董事会秘书按《董事会秘书工作制度》负责公司和相关当事人与证券监管机
构之间的沟通和联络，负责准备和提交证券交易所要求出具的报告和文件；协调
和组织公司信息披露事项；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提
交有关会议文件和资料并负责会议的记录；负责与公司信息披露有关的保密工
作，制订保密措施；负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持有公司
股票的资料和董事会印章，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；协助
董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则
和公司章程，以及股票上市协议中对其设定的法律责任；促使董事会依法行使职
权；为公司重大决策提供咨询和建议；法律、法规、《公司章程》规定的其他职
责。
（2）人力资源
公司已经实行了全员劳动合同制，为充分调动各级管理人员关注企业效益和
发挥管理职能及做好本职工作的积极性，公司制定了工资方案，在定员定编的范
围内本着“精干高效、人尽其才”的原则，按照职工上岗工作标准、工程技术人
员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求，合理调配人力资源，实行以岗位
技能工资为基本工资制度的内部分配制度；公司制订了员工绩效管理规定，定期
对员工绩效进行考核，企管部通过抽查、调查的方式对各部门的考核情况予以监
督；公司还制订了员工培训制度条例，坚持“以人为本、科技兴企”战略，把员
工培训列入生产经营目标规划和公司经济责任制考核中，以岗位技能培训、管理
素质培训为重点，坚持为企业服务的方向，面向生产经营，突出技能训练和素质
培养，以造就高层次、高起点的经营管理型人才、科技专家型人才、生产一线技
师型人才为目标。公司严格执行国家社会保障制度的各项政策、法规。这些制度
的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的进一步
发展提供了人力资源方面的保障。
(3) 控股子公司管理
公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对控股子公司的管理。公
司向子公司委派董事、监事及高级管理人员，同时，公司经理层明确了对子公司
的管理职责，对子公司经营目标与费用管理实行年初预算、年中监控、年末考核
的形式进行。
公司制定各子公司的年度经营目标和考核办法。通过对子公司实施绩效考
核，有效的进行管理与监控，激发子公司员工积极性，确保子公司经营目标的顺
利实现。
（4）关联交易的内部控制
报告期内，公司发生的关联交易严格按照国家相关法律、法规规定，遵循公
平、公开、公允的原则，审议表决程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事在董事会会议上回
避表决，关联股东在股东大会上回避表决，以保证该关联交易公允合理，符合公
司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。
（5）对外担保的内部控制
公司《对外担保制度》对公司对外担保的审批程序以及审批权限进行了规范，
能够有效控制对外担保风险，保护股东和投资者的合法权益。公司在报告期内不
存违规担保情况。
（6）信息披露管理
公司严格按照信息披露相关制度执行，未发生违反公司《信息披露事务管理
制度》的情形，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。公司加
强了对公司相关股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人
的培训，及时提醒前述人员买卖公司股票的窗口期，从源头上防范内幕交易、股
价操纵行为，并及时披露前述人员买卖公司股票的相关信息，保证信息披露真实、
及时、准确、完整和公平。公司拟建立信息披露的责任追究机制，保证信息披露
真实、准确、完整、及时、公平。进一步强化敏感信息排查、归集、保密及披露
制度，切实保护中小投资者利益。
（7）会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范
—基本规范》等法律法规及其补充规定，制定了规范、完整、适合公司财务管理
的制度及相关操作规程。设置了较为合理的岗位，财会人员分工明确，货币收支
的经办人员与审核人员分离，建立了权责分明的财务管理体系和财务运行机制。
（8）财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行
记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
通过核查，国金证券认为，太空板业法人治理结构较为完善，现有的内部控
制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营
管理相关的有效内部控制，太空板业 2015 年度的《内部控制自我评价报告》基
本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京太空板业股份有限公司
内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
罗洪峰
韦 建
国金证券股份有限公司
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