兴业证券股份有限公司
关于北京太空板业股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
重要声明
太空板业于2016年4月15日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《北
京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》，兴业证券接受太空板业董事会的
委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产购买预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《重组规定》、《业务指引》、《创业板上市规则》以及《准则第26号》
等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产购买预案等的
审慎核查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承
诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重大资产购买预案的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关重大资产购买预案的独立财务顾问意见已经提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请太空板业的全体股东和广大投资者认真阅读太空板
业董事会发布的重大资产购买预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随本次重大资产购买预案上报深交所并上网公告。
目 录
重要声明........................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 3
释 义........................................................................................................................ 5
第一节 序言.................................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述......................................................................................... 7
二、交易合同的签署及生效................................................................................. 8
三、标的资产的交易价格..................................................................................... 8
第二节 独立财务顾问核查意见.................................................................................. 9
一、关于重大资产购买预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准
则第 26 号》要求的核查...................................................................................... 9
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查................................... 10
三、交易合同的合规性核查............................................................................... 10
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会决议的核查............................................................... 11
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
《重组规定》第四条所列明的各项要求........................................................... 12
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查....................................................................................................................... 18
七、关于重大资产购买预案披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项的核查............................................................................................................... 18
八、重大资产购买预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
............................................................................................................................... 19
九、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人
员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查....................................... 20
十、本预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 .............. 20
十一、关于本次交易预估值合理性的核查....................................................... 21
十二、本次核查结论性意见............................................................................... 21
第三节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见.................................................... 23
一、兴业证券内部审核程序............................................................................... 23
二、兴业证券内核意见....................................................................................... 23
释 义
太空板业、公司、上市公
指 北京太空板业股份有限公司
司、本公司、受让方
交易对方、出售方、转让
指 盖德软件科技集团有限公司
方、盖德集团
业绩承诺方 指 盖德软件科技集团有限公司
东经天元 指 北京东经天元软件科技有限公司
互联立方 指 北京互联立方技术服务有限公司
北纬华元 指 北京北纬华元软件科技有限公司
标的公司、东经天元和互 北京东经天元软件科技有限公司、北京互联立方技术服务
指
联立方 有限公司
Autodesk,Inc.,一家注册在特拉华州的美国公司；但在亚洲
AutoDesk 指
地区，指 Autodesk Asia Pte Ltd.
AEC 指 工程建设行业
总代理商 指 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理商
本次交易、本次重组、本 太空板业支付现金购买资产方式收购东经天元、互联立方
指
次重大资产购买 各 80%股权
预案、本预案 指 《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》
《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限
《重大资产购买协议》 指
公司之重大资产购买协议》
北京东经天元软件科技有限公司、北京互联立方技术服务
拟购买资产、标的资产 指
有限公司各 80%股权
审计评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至太空板业名下，并完成工
本次交易完成、交割日 指
商变更登记之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
海淀区商委 指 北京市海淀区商务委员会
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日
《重组管理办法》 指
修订）
《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
指
见第 12 号》 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
创业板信息披露业务备忘录 14 号－上市公司重大资产独
《业务指引》 指
立财务顾问业务指引（试行）
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
律师、大成 指 北京大成律师事务所
会计师、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、评估机构、中联
指 中联资产评估集团有限公司
评估
股东大会 指 北京太空板业股份有限公司股东大会
董事会 指 北京太空板业股份有限公司董事会
第一节 序言
一、本次交易方案概述
本次交易太空板业拟以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立方
各 80%的股权。
（一）交易标的、交易对方、收购对价及支付方式
单位：亿元
标的资产 交易对方 预估值 收购对价
东经天元 80%股权 盖德集团 3.77 3.76
互联立方 80%股权 盖德集团 0.56 0.56
合计 4.33 4.32
由于本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易中标
的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告
确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定。
（二）收购对价的支付时间
本次交易对价分以下进度支付，但如果标的公司东经天元或其子公司未能成
为总代理商，则除定金之外的并购价款支付相应顺延至标的公司之东经天元或其
子公司成为总代理商之日起十个工作日内：
1、《重大资产购买协议》签订后三十日内收购方向出售方支付定金人民币
2,000 万元。
2、在收购方股东大会通过，《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内
支付首期款人民币 10,000 万元（定金 2,000 万元转为收购价款），并在支付首期
款后十个工作日内进行标的资产交割手续；但《重大资产购买协议》生效日前东
经天元或其子公司未能成为总代理商的，则于《重大资产购买协议》生效之日起
十个工作日内出售方与收购方进行标的资产交割。
3、2016 年 12 月 31 日，收购方应向出售方支付第二期款项，即人民币 15,000
万元。
在上述时点，东经天元或其子公司仍未能成为总代理商，除本期支付顺延之
外，盖德集团应当托管给东经天元，托管期限为托管开始日至东经天元或其子公
司成为总代理商之日。
4、第三期款项，即人民币 6,000 万元于 2016 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十个工作日内。
5、第四期款项，即人民币 6,000 万元于 2017 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
6、第五期款项，即人民币 6,200 万元于 2018 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
二、交易合同的签署及生效
2016年4月15日，太空板业与盖德集团签署了附条件生效的《重大资产购买
协议》，约定本协议经太空板业的董事会和股东大会批准，并报海淀区商委批准
后生效。
三、标的资产的交易价格
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日。经预估，东经天元 100%股权
的价值为 4.71 亿元，东经天元未经审计合并净资产账面值 0.05 亿元，预估增值
4.66 亿元；互联立方 100%股权的预估值为 0.70 亿元，互联立方未经审计合并净
资产账面值-0.045 亿元，预估增值 0.745 亿元。标的公司预估值合计 5.41 亿元，
本次交易标的资产价值为 4.33 亿元，作价 4.32 亿元。
由于审计、评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告
中予以披露。该预估值系公司管理层基于 2015 年 12 月 31 日现有的经营能力和
市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经
正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《北京太空板业股份有限公司重大资
产购买报告书》中予以披露。
第二节 独立财务顾问核查意见
太空板业以现金购买盖德集团持有的东经天元、互联立方各80%股权。就本
次交易事项，太空板业编制了《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》，
该预案已经太空板业第六届董事会第八次会议审议通过。
太空板业聘请了兴业证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组管理办
法》、《重组规定》、《业务指引》、《创业板上市规则》以及《准则第26号》
等相关法律、法规的相关要求，兴业证券通过尽职调查和对本次重大资产购买预
案以及信息披露文件的审慎核查，并与太空板业、太空板业聘请的律师、会计师
及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重大资产购买预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则
第 26 号》要求的核查
太空板业就本次重大资产购买召开第一次董事会前，相关拟购买资产尚未
完成审计、评估工作，太空板业按照《重组管理办法》、《重组规定》、《决定》
及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经太空板业第六届董事会第八
次会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅了太空板业董事会编制的《北京太空板业股份有
限公司重大资产购买预案》，预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情
况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交
易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素，以及保护
投资者合法权益的相关安排和其他重大事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：太空板业董事会编制的重大资产购买预案
披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相
关规定和要求。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次交易的交易对方盖德集团已出具了《承诺函》，《承诺函》主要内容如
下：“本公司为本次重大资产购买所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确、完
整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产购买的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息
时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效
的要求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份（如有）。
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：太空板业本次交易的交易对方盖德集团出具的书
面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重
大资产购买预案中。
三、交易合同的合规性核查
就本次重大资产购买，盖德集团与太空板业签署了附条件生效的《重大资产
购买协议》。《重大资产购买协议》约定：协议经太空板业的董事会和股东大会
批准，并报海淀区商委批准后生效。
经核查，交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定
价依据、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附
带对于本次重大资产购买进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
交易合同中表明了本次重大资产购买事项经双方法定代表人或授权代表签字并
加盖其公章、太空板业的董事会和股东大会批准，并报海淀区商委批准后生效。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条
件交易合同，所附条件符合《重组规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，
除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补
充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会决议的核查
2016年4月15日，太空板业召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。太空板业董事会已就下述事项做出审慎判断，并记录于董事
会决议中：
（一）本次重大资产购买的标的为东经天元和互联立方各80%股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组尚需取
得董事会及股东大会的批准,并报海淀区商委批准，相关事项已在资产重组预案
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示；
（二）本次重大资产购买拟收购东经天元、互联立方各80%股权，该等标的股
权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的股权的股东合法持有标的公
司的股权，不存在限制和禁止转让的情形；
（三）本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营
所需要的无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立；
（四）本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同
业竞争、规范及减少不必要的关联交易；
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求
经核查，太空板业实施本次重大资产购买方案，符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的为盖德集团持有的东经天元、互联立方各80%股权。东经天元主
要从事Autodesk系列软件产品的分销业务，互联立方主要从事BIM咨询服务业务。
东经天元和互联立方系我国建筑行业信息化发展的重要企业，建筑业信息化是我
国建筑业发展的重要内容。
2011年5月住建部发布《2011—2015年建筑业信息化发展纲要》提出总体目
标是：“十二五”期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息
模型（BIM）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用，推动信息化标准
建设。
2014年7月1日发布的《住房城乡建设部关于推进建筑业发展和改革的若干意
见》中提出：提升建筑业技术能力。推进建筑信息模型（BIM）等信息技术在工
程设计、施工和运行维护全过程的应用，提高综合效益。
2014年10月29日，《上海市人民政府办公厅转发关于在本市推进建筑信息模
型技术应用指导意见的通知》，提出到2016年底，基本形成满足BIM技术应用的
配套政策、标准和市场环境，本市主要设计、施工、咨询服务和物业管理等单位
普遍具备BIM技术应用能力。到2017年，本市规模以上政府投资工程全部应用BIM
技术，规模以上社会投资工程普遍应用BIM技术。
2015年6月6日，住建部建质函[2015]159号《关于推进建筑信息模型应用的
指导意见》明确提出：到2020年末，建筑行业甲级勘察、设计单位以及特级、一
级房屋建筑工程施工企业应掌握并实现BIM与企业管理系统和其他信息技术的一
体化集成应用。到2020年末，以下新立项项目勘察设计、施工、运营维护中，集
成应用BIM的项目比率达到90%：以国有资金投资为主的大中型建筑；申报绿色建
筑的公共建筑和绿色生态示范小区。
因此，本次交易符合我国建筑业信息化发展的国家和地方产业政策。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先
向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经
营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100 亿元人民币，并且其中至
少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币；（二）参
与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20 亿元人民币，
并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民
币。
本次交易未达到经营者集中的申报标准。本次交易完成后，上市公司从事的
生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
东经天元和互联立方所处行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立
项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
东经天元和互联立方不拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事宜。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土
地管理等法律和行政法规规定。
2．不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响太空板业的股本总额及股权结构，本次交
易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现不符合股票
上市条件的情形。
3．本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。
根据协议，本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构
的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。截至本独立财务顾问核
查意见出具之日，本次交易拟购买资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计、
评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步
意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买所涉及标的资产的定价，
将以公允、不得损害太空板业和股东利益为原则，并依评估结果协商确定，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的为交易对方持有的东经天元、互联立方各80%股权，该股权
资产权利完整，权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲
裁等重大法律纠纷情形。
东经天元和互联立方相关股权过户不存在实质性障碍，本次交易不涉及相关
债权债务的转移。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产权属清晰，过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购的标的公司东经天元和互联立方均服务于工程建设行业。东经天元
主要向工程建设单位和设计院销售设计软件，互联立方则为工程建设企业和业主
提供 BIM 咨询服务，太空板业的主营产品太空板主要用于工业厂房，并将向装
配式建筑行业的综合服务提供商的转型作为公司未来的发展方向。
因此，本次交易系行业内的整合并购，本次交易完成后将有利于公司的盈利
能力增强，提升公司应对宏观经济波动和市场波动的能力，增加股东价值和保护
中小股东利益，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合
公司和全体股东的整体利益。
太空板业为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此，
本次交易不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的
要求。
（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情
况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会决议记录中记载了本次交易不需立项、环保、行
业准入、用地事项等审批，并记载了本次交易尚需主管部门的审批事项,并已在
《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露尚须呈报批准
的程序，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条要求，上
市公司董事会已在董事会决议记录中记载了交易标的资产不涉及立项、环保、行
业准入、用地等有关报批事项，并披露了尚需呈报批准的程序的情况。
2、本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易的标的公司为交易对方持有的东经天元、互联立方各80%股权，该
股权资产权利完整，权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、
仲裁等重大法律纠纷情形。
东经天元和互联立方相关股权过户不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状
况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，不存在被冻结、质
押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组规定》第四条之规定。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
本次交易完成后上市公司将取得东经天元和互联立方各 80%股权，按照交易
对方承诺，东经天元或其子公司还将取得 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的总代理
权，本次交易系行业内的并购，并购完成后上市公司将不仅作为建筑行业下游的
材料供应商，同时也成为建筑行业上游的 Autodesk 系列软件分销商和 BIM 咨询
服务商，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力。
本次交易完成后，东经天元或其子公司取得 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的
总代理权之前，交易对方按照与 Autodesk 的结算价将 Autodesk 系列软件转售与
东经天元，交易对方不再保留任何基于 Autodesk 系列软件销售产生的收益；如
果在 2016 年 12 月 31 日之前，东经天元仍未能取得 Autodesk 中国大陆 AEC 行
业的总代理权的，则盖德集团将托管与东经天元，东经天元对盖德集团形成实质
控制；本次交易完成后，东经天元取得 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的总代理权，
则东经天元直接与 Autodesk 进行结算。因此，本次交易完成后，上市公司的盈
利能力加强，同时提升公司应对宏观经济波动和市场波动的能力，增加股东价值
和保护中小股东利益，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，
符合公司和全体股东的整体利益。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。
本次交易前盖德集团除控股东经天元和互联立方外，还持有香港互联立方有
限公司（ISBIM LIMITED）30%的股权和 ISBIM PTE.LIMITED(新加坡互联立方有
限公司)51%的股权。香港互联立方有限公司主要从事在香港、澳门地区的 BIM
咨询服务和培训，ISBIM PTE.LIMITED 从事在新加坡的 BIM 咨询服务和培训。
至本次预案签署日，ISBIM PTE.LIMITED 已无实际经营业务，盖德集团承诺在
本次交易的股权交割日前启动其注销业务。对于香港互联立方有限公司，盖德集
团承诺将其持有的全部股权托管与互联立方，并在未来具备出售条件的情况下将
其持有的全部股权转让与受托方。
太空板业作为本次交易的收购方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此，
本次交易不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，经独立财务顾问核查，本次交易及相关同业竞争关系的处理符合《重
组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易完成后上市公司将取得东经天元和互联立方各80%股权，按照交易
对方承诺，东经天元或其子公司还将取得Autodesk中国大陆AEC行业的总代理权。
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
《重组规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十
一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，本独立财务顾问经核查认为本次交易标的资产完整，权属清晰，标
的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于重大资产购买预案披露本次交易存在的重大不确定性因素和
风险事项的核查
经核查，太空板业董事会编制的重大资产购买预案已在“第七节 本次交易
行为涉及的有关报批事项及风险因素”部分对本次交易的审批风险、交易终止风
险、收购整合风险等本次交易可能面临的风险，进行了详细披露。
综上所述，本独立财务顾问认为，太空板业董事会编制的预案已就本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项做出了充分的提示。
八、重大资产购买预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查
太空板业董事会已依照《重组管理办法》、《重组规定》及《第26号准则》
的相关规定编制了《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》。
太空板业第六届董事会第八次会议已审议通过预案，太空板业及其全体董事、
监事、高级管理人员已出具承诺，保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别
和连带的法律责任。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，太空板业
董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，交易对方已出具承诺：
“本公司为本次重大资产购买所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本公司保证向参与本次重大资产购
买的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确、完整
和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重大资产购买的
进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件
和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转在上市公司中拥有权益
的股份（如有）。
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：《北京太空板业股份有限公司重大资产购买
预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时上市公司董事会及全体
董事、监事、高级管理人员、交易对方的相关承诺已经明确记载于重大资产购买
预案中。
九、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员
及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查
本次交易的交易对方为盖德集团，无自然人；交易标的的现任董事、高级管
理人员、监事包括何敦启、汪逸、杨万开、武素娟、梁志诚、李刚。
根据上述自然人出具的说明，上述自然人及其近亲属与上市公司不存在关联
关系。
十、本预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要
求，太空板业对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
北京太空板业股份有限公司因筹划重大资产重组事项，于 2015 年 11 月 16
日休市后向深圳证券交易所申请停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，
公司董事会对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，并与该期
间创业板指数（代码：399006.SZ）、深圳证券交易所材料指数(代码：399614.SZ)
波动情况进行了自查比较。
日期 股票收盘价（元/股） 创业板指数（点） 深交所材料指数
2015 年 10 月 20 日 10.71 2511.16 3187.94
2015 年 11 月 16 日 13.28 2797.16 3462.84
波动幅度 24.00% 11.39% 7.94%
太空板业 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 24.00%，扣除创业板指数上涨
11.39%因素后，上涨幅度为 12.61%。扣除深圳证券交易所材料指数上涨 7.94%
因素后，上涨幅度为 16.06%，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日
内累计涨跌幅不超过 20%，未达到 128 号文第五条相关标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，太空板业股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定
的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次以重大资产购买预案披露前20 个交易
日太空板业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十一、关于本次交易预估值合理性的核查
经具有证券从业资格的评估机构预评估，本次交易的评估基准日为2015年12
月 31 日。评估机构已采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的市场价值进
行预估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的的预评估结论。
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日。经预估，东经天元 100%股权
的价值为 4.71 亿元，东经天元未经审计合并净资产账面值 0.05 亿元，预估增值
4.66 亿元；互联立方 100%股权的预估值为 0.70 亿元，互联立方未经审计合并净
资产账面值-0.045 亿元，预估增值 0.745 亿元。标的公司预估值合计 5.41 亿元，
本次交易标的资产价值为 4.33 亿元，作价 4.32 亿元。
由于审计、评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告
中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易，上市公司聘请具有证券从业资格
的评估机构对标的资产进行评估，并以资产评估报告中确认的评估值协商确定交
易价格。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法分别进行评估，并以收
益法评估结果作为标的资产的定价依据。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干
问题的规定》、《业务指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规定以及证
监会的相关要求，通过对太空板业、交易对方及东经天元、互联立方的尽职调查，
及对《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核
查，认为：
（一）太空板业本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易不会影响太空板业资产
的完整性，有利于增强太空板业的持续经营能力；
（三）经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价将以公允、不得损害太空
板业和股东利益为原则，并依评估结果确定，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾
问报告中对此内容发表进一步意见；
（四）本次交易不影响太空板业的上市地位，太空板业在本次交易完成后仍
将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，并
进一步规范和减少关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
第三节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、兴业证券内部审核程序
兴业证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，
对上市公司本次重大资产购买实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意
见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根
据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终
出具意见。
二、兴业证券内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次太空板业重大资产购买预案
及本独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
太空板业本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相
关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况。
同意就《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问
核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京太空板业股份有限公司重大
资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张国赞 宋天玺
财务顾问业务部门负责人：
胡平生
内核负责人：
袁玉平
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司
2016 年 月 日
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