关于盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的
专项审核报告
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029
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关于盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的
专项审核报告
I⒛ 16I京 会兴专字第 010100研 号
河南太龙药业股份有限公司全体股东 :
我们接受委托 ,对 后附的河南太龙药业股份有限公司 (以 下简称太龙药业 )《 关
于 ⒛15年 度重大资产重组盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的说明》进 行了
专项审核 。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办
法》(证 监会令 53号 )的 规定 ,真 实 、准确地编制并披露 《关于 ⒛ 15年 度重大资
产重 组盈 利预测实现情况及业绩承诺实现情况 的说 明》 ,以 使其不存在虚假记
载 、误导性陈述或重大遗漏是太龙药业管理层的责任 。
二 、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对太龙药业管理层编制的 《关于 2015
年度重大资产重组盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的说 明》发表意见 。我
们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 一历史财务信息审计或审阅
以外 的鉴证业务》的规定执行 了审核 工作 。该准则要求我们计划和实施审核工
作 ,以 对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证 。在审核过程中,我 们
实施 了检查有关会计资料与文件 、抽查会计记录 以及重新计算等我们认为必要的
审核程序 。
我们相信 ,我 们的审核工作为发表意见提供了合理的基础 。
三、审核意见
我们认为 ,太 龙药业管理层编制的 《关于 ⒛ 15年 度重大资产重组盈利预测实
现情况及业绩承诺实现情况的说明》己按照企业会计准则及 中国证券监督管理委
第 1页
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地址 :北 京市西城区裕民路 18号 北环中心 22层 邮编 :100029 Add∶ LeveI22,No砣 h曰 ng center,No18Yum"Road,X⒗ heng D st"ct,BeⅡ ng PC"00029
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员会 《上市公司重大资产重组管理办法》(证 监会令 53号 )的 规定编制 ,在 所有
重大方面公允反映了太龙药业 2015年 度盈利预测及业绩承诺的完成情况 。
四、对报告使用者和使用 目的的限定
本专项审核报告仅供太龙药业 ⒛ 15年 度报告披露之 目的使用 ,不 得用作任何
其他 目的。
附件 :关 于 ⒛ 15年 度重大资产重组盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的说明
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中国注册会 计 师 :
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中国 ·北京 中 国注册会计 师 :
二 ○一 六年 四月十 三 日
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河南太龙药业股份有限公司
关于2015年度重大资产重组盈利预测实现情况及
业绩承诺实现情况的说明
一、重大资产重组基本情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称公司或太龙药业）根据公司 2014 年 8
月 6 日第六届董事会第十次会议决议、2014 年 10 月 13 日 2014 年第二次临时股
东大会决议和 2014 年 12 月 28 日第六届董事会第一次临时会议决议，以及中国
证券监督管理委员会“证监许可[2015]138 号”《关于核准河南太龙药业股份有限
公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，通过发行股份及支付
现金购买吴澜、高世静合计持有的北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称
新领先）100%股权，发行股份购买桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简
称桐庐药材）持有的桐君堂药业有限公司（以下简称桐君堂）49%股权，并发行
股份募集配套资金支付上述股权的现金对价。具体方式如下：（1）公司购买新
领先公司 100%股权所需支付的对价合计 31,840.00 万元，其中 24,000.00 万元的
对价以向吴澜非公开发行股份的方式支付，合计发行股份 35,036,496 股，每股
面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.85 元；另外 7,840.00 万元以现金支付；
（2）公司购买桐君堂公司 49.00%股权所需支付的对价为 19,600.00 万元，以向
桐庐药材非公开发行股份 28,613,138 股的方式支付，每股面值 1.00 元，每股发
行价格为人民币 6.85 元。
二、盈利预测实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南龙药业股份有限
公司备考合并盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 01010005 号），太龙药
业 2015 年度预计实现合并净利润为 10,001.81 万元，其中归属于母公司股东的
净利润为 9,354.17 万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新领先医药科技
发展有限公司合并盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 01010003 号），新
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领先 2015 年度预计实现归属于母公司股东的净利润为 2,796.66 万元；根据北京
国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第 040026 号《评
估报告》，新领先 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为 2,796.66
万元、2,919.84 万元、3,224.60 万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州桐君堂医药药材
有限公司合并盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 01010002 号），桐君堂
2015 年度预计实现归属于母公司股东的净利润为 3,821.77 万元；根据北京国融
兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第 040025 号《评估报
告》，桐君堂 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为 3,773.02 万
元、4,127.24 万元、4,608.76 万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2016]
京会兴审字第 01010081 号）、《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺实现情况表的
专项审核报告》（[2016]京会兴专字第 01010050 号）和《关于北京新领先医药
科技发展有限公司业绩承诺实现情况表的专项审核报告》（[2016]京会兴专字第
01010051 号），2015 年太龙药业、新领先、桐君堂盈利预测实现情况如下：
单位：万元
单位 2015 年预测数 2015 年实现数 预测完成率
太龙药业 9,354.17 555.70 5.94%
新领先 2,796.66 2,922.81 104.51%
桐君堂 3,821.77 4,334.48 113.42%
综上，太龙药业 2015 年度盈利预测未实现，新领先和桐君堂 2015 年度盈
利预测已实现。
三、业绩承诺实现情况
根据承诺方吴澜、高世静与公司签署的《盈利承诺补偿协议》和《盈利承诺
补偿协议之补充协议》，吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度、2016 年度、2017
年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,800 万元、3,350 万元、3,700
万元。
根据承诺方桐庐药材与公司签署的《盈利承诺补偿协议》和《盈利承诺补偿
协议之补充协议》，桐庐药材承诺桐君堂 2015 年度、2016 年度、2017 年度归
属于母公司所有者的净利润 分别不低于 3,773.02 万元、4,127.24 万元、
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