华锐风电：2015年度股东大会会议资料_股票频道

华锐风电科技（集团）股份有限公司

2015 年度股东大会会议资料

二〇一六年五月六日

华锐风电科技（集团）股份有限公司

2015 年度股东大会会议议程

会议时间：2016 年 5 月 6 日 13:30

会议地点：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 809 会议室

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事

和高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、主持人宣布大会开始。

二、介绍股东到会情况。

三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、推选监票人和计票人。

五、宣读会议审议议案。

1.公司《2015 年度董事会工作报告》；

2.公司《2015 年度监事会工作报告》；

3.公司《2016 年度经营计划》；

4.公司《2015 年度财务决算报告》；

5.公司《2015 年度利润分配方案》；

6.公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》

7.关于续聘会计师事务所的议案；

8.关于增补董事的议案；

六、宣读独立董事述职报告。

七、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

八、股东进行书面投票表决。

九、休会统计表决情况。

十、宣布议案表决结果。

十一、宣读股东大会决议。

十二、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十三、主持人宣布本次股东大会结束。

2015 年度股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2015 年度股东大会期间依法行

使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、

《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到

并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定

义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将

报告有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得

打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行

发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不

超过五分钟。

5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两

名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

如有违反，大会主持人有权加以制止。

议案一

华锐风电科技（集团）股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）主要业务

公司主要从事兆瓦级风力发电机组的设计、制造、销售和运维服务业务，

主要产品包括 1.5MW、2MW、3MW、5MW、6MW 系列陆地、海上和潮间带

风力发电机组。公司是国内第一家引进国际兆瓦级风电机组技术并进行系列化

产品设计、制造、销售和运维服务的专业化高新技术企业，实现了兆瓦级风力

发电机组的国产化配套产业链建设。结合主营业务，公司业务还延伸到提供风

电运维服务方案和风资源投资等领域。

（二）经营模式

公司经营模式为设计+生产+销售型模式。由公司研发部门根据市场情况开

发出市场需求的风力发电机组产品，并对过往的产品进行改造升级；由公司采

购零部件并在生产基地进行整机生产制造；通过公司营销体系或投资策略，将

风力发电机组销往国内外风电场进行安装，并提供运维等增值服务。

（三）行业情况说明

风电机组产品属于新能源或可再生能源领域的高端装备制造业，是全球性

和国内政策鼓励支持的产业，也是《中国制造 2025》政策下智能制造的组成部

分。根据全球风能理事会发布的《2015 全球风电装机统计数据》，2015 年全球

风电新增装机容量 63,013MW，同比增长 22%；中国（除台湾地区外）新增装

机容量 30,500MW，同比增长 31.5%，占全球新增装机的 48.4%。全球尤其是中

国支持风电产业发展的力度不断加大。国家能源局在《可再生能源“十三五”发

展规划（征求意见稿）》提出，“十三五”期间新增可再生能源投资约 2.3 万亿元，

到 2020 年非化石能源占能源消费总量比例达到 15%，其中风力发电 2.5 亿千瓦。

2016 年 3 月 17 日，国家能源局发布《关于下达 2016 年全国风电开发建设方案

的通知》，为保持风电开发建设节奏，促进风电产业持续健康发展，2016 年全

国风电开发建设总规模 3,083 万千瓦。国家能源局先后发布《关于做好 2015 年

度风电并网消纳有关工作的通知》、《关于开展风电清洁供暖工作的通知》、《可

再生能源发电全额保障性收购管理办法（征求意见稿）》、《关于做好“三北”地区

可再生能源消纳工作的通知》等文件，旨在解决风电行业弃风限电和风电消纳

问题，为行业持续健康发展提供政策支持。在快速发展的同时，风电行业的市

场集中度也在不断提高。根据中国风能协会统计，2015 年国内风电新增装机容

量排名前 9 位的企业合计占据市场份额超过 80%，行业竞争日趋激烈，行业集

中度在进一步提升。

二、报告期内核心竞争力分析

1、技术产品实力。公司始终秉承技术领先战略，不断推动中国风电产业向

机组大型化发展。在原有技术优势基础上，公司不断适应市场需求，完成了

SL2000/116/121、SL3000/130/139、SL5000/155 新一代机组的设计开发工作，并

对 SL1500 系列产品进行优化升级。3MW 系列产品和海上风电机组产品在行业

内具有比较优势，公司为国家首个海上风电示范项目—上海东海大桥 102MW

风电场提供了全部 34 台 3MW 海上风电机组，已于 2015 年顺利出质保，成为

国内首个运行 5 年顺利出质保的海上风电场。此外，公司拥有获国家发改委、

国家能源局授牌的、以海上风电技术装备为研究对象的国家级研发中心—国家

能源海上风电技术装备研发中心。公司多年来始终坚持技术领先战略，不断加

强在新能源综合解决方案方面的研究，始终保持公司研发能力和技术水平在行

业内处于领先地位。

2、客户服务。公司致力于为客户提供专业化的高端增值服务。根据市场需

要，公司成立了市场化运营的运维子公司——锐源风能技术有限公司，打造了

一支包括一线服务人员、技术支持人员和后台服务人员在内的 800 余人的服务

团队，拥有 10 年陆上风电运维服务经验、7 年海上风电运维服务经验，积累了

9000 多台陆地、海上和潮间带运维服务经验，在技术实力和服务经验方面具备

行业领先优势。

3、国际市场开拓。公司积极推行国际化战略，在欧洲、亚洲、非洲等风电

发展成熟地区和风电新兴市场建立海外分支机构，凭借公司的技术、人才优势

和多年的海外市场开拓经验，公司的 1.5MW、3MW 机组已在印度、美国、巴

西、瑞典、土耳其、南非、意大利等国家实现批量装机运行。根据中国风能协

会统计，公司风电机组截至 2015 年末的累计出口容量排名国内第二。

三、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015 年，世界经济疲弱态势依旧，经济复苏持续乏力，国际贸易延续低迷

态势，全球金融市场大幅震荡。根据国际货币基金组织（IMF）的最新预测，

2015 年世界经济增长率为 3.1%。同时，我国经济增速继续回调，根据国家统计

局统计，全年经济增长 6.9%。在经济下行压力下，我国用改革办法解决发展难

题，深入推进结构性改革，推动大众创业万众创新，以创新提升供给，以减负

激励供给，以新供给创造新需求，以市场机制去产能，加快培育新的发展动能，

改造提升传统比较优势，以确保国内经济稳步增长。

同时 2015 年也是全球新能源行业发展的重要纪元。巴黎气候变化大会经过

艰难谈判达成《巴黎协定》，确定全球平均气温较工业化前水平升高幅度控制在

2 摄氏度以内的目标，并提出为把升温控制在 1.5 摄氏度以内而努力。《巴黎协

定》的签署，标志着以化石能源为主的全球能源结构向以风电、光伏、核电为

代表的新能源转变将成为不可逆转的历史潮流。

2015 年，全球风电行业保持快速发展，全球包括国内风电市场均实现稳定

增长。根据全球风能理事会发布的《2015 全球风电装机统计数据》显示，全球

风电产业 2015 年新增装机 63,013MW，同比增长 22%，中国、美国、德国、巴

西等国家都实现了新增装机容量的创纪录增长。其中，中国（除台湾地区外）

2015 年新增装机容量 30,500MW，同比增长 31.5%，占全球 2015 年新增装机容

量的 48.4%，排名全球第一；同时，中国累计风电装机容量达到 145,104MW，

超过风电发展历史更长的欧盟市场（141,578MW）。

在全球风电行业稳定增长的同时，中国风电今年新增装机容量雄踞全球风

电行业榜首主要得益于：（1）政府对于推广新能源使用的扶持政策；（2）国家

发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，宣布将于

2016 年与 2018 年全面下调所有风区陆上风电上网电价，造成风电企业为了提

前锁定风电项目长期电价导致的抢装。在国家能源局《关于下达 2016 年全国风

电开发建设方案的通知》等政策支持下，预计 2016 年国内风电市场将保持平稳

增长。

2015 年是公司面临困难积极调整扭转局面的一年。公司股票于 2015 年 5 月

被上海证券交易所撤销退市风险警示，恢复正常交易，公司债券也于同月恢复

上市交易。一方面，尽管公司在 2014 年扭亏为盈，实现脱星摘帽，但受历史遗

留问题影响，公司经营面临恢复业主和供应商信心、加速业务回款、处置库存

物资、恢复银行融资、解决重大诉讼事项等困难，公司在应对过程中出现的主

营业务利润减少、质保期内运维支出增加、计提存货跌价准备增加等因素，使

得公司今年出现巨额亏损。另一方面，新的战略投资者入驻以后，完成了董事

会换届，选举产生了新任董事长、聘请了新任总裁，公司管理层也完成了新旧

交替。新的管理层上任以来，践行“重塑华锐，力臻卓越”的经营理念，打造“责

任、规则、执行”核心企业文化，从研发、生产、销售、运维服务、供应链管理

等各方面进行全面梳理并推动优化升级，积极寻找新的利润增长点，致力于扭

转公司经营管理的被动局面。报告期内，公司主要经营成果和重大事项如下：

1、公司股票撤销退市风险警示，公司债券恢复交易

鉴于公司 2014 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈，

上海证券交易所于 2015 年 4 月 29 日同意公司股票撤销退市风险警示的申请，

公司股票自 2015 年 5 月 4 日起撤销退市风险警示，公司股票简称由“*ST 锐电”

变更为“华锐风电”，股票代码不变。上海证券交易所于 2015 年 5 月 12 日同意

公司本期债券自 2015 年 5 月 14 日恢复上市，债券简称变更为“11 华锐 01”、“11

华锐 02”，债券代码均不变。公司股票撤销退市风险警示，债券恢复交易，成

功回归主流资本市场，对公司的发展具有重要意义。

2、恢复正常经营和市场信心

公司新进管理层积极采取措施恢复客户和供应商的信心，取得了一定的成

效。通过现场拜访，大幅增加运维服务的投入，改善运维工作的效率和质量，

客户满意度得到提升，促进了应收款的回收工作，使得 2015 年现金流状况得以

改善，换取了公司发展的时间和空间。同时，公司也在采取多种形式逐步开拓

市场，加强研发力量，为新订单的获取打下了较好的基础。

3、技术研发实力进一步提升

2015年，公司完成SL2000/116/121、SL3000/130/139、SL5000/155新一代机

组的设计开发工作；完成国家科技部“海上风电场建设专用设备研制与应用示范”

项目3项报告、国家能源局“风电机组功率特性测试关键技术研究”课题研究报告；

完成SL1500/82机型的GL型式认证国标转换，正在进行1.5MW、2MW、3MW多

个机型的国际、国内认证；获得国内发明专利授权59项，国外发明专利授权1项，

计算机软件著作权登记2项，申请专利8项，其中发明专利3项；起草风电行业标

准8项，其中国家标准3项。

4、质保期内运维工作质量持续提升,后运维市场业务实现突破

一方面，公司集中技术骨干力量，制定针对性技术优化方案，为华电集团

等客户的机组进行技术改造；另一方面，公司大幅增加了日常运维服务的投入，

做到故障实时响应及快速处理。上述措施提升了客户风电机组的可利用率和发

电量，有效降低业主运维成本，客户关系得到明显改善。同时，公司将风电后

运维市场作为突破口和新增长点，凭借在风机制造方面的领先技术和对近万台

风机运维经验等优势，公司今年收获了一些后运维服务订单，包括实现国内第

一个海上风电示范项目——上海东海大桥 100 兆瓦海上风电示范项目顺利出质

保和签订后运维服务协议，实现后运维服务市场新增订单 250.5MW，在拓展风

电运维市场业务方面迈出坚实步伐。

5、库存物资得到一定消化

报告期内，公司通过多种方式积极消化库存，通过统筹调配各子公司生产

服务性库存物资、建立维修中心缩短物资修复周期、技改升级等措施，实现物

资的合理利用，尽力消化旧有库存物资。

6、加大诉讼案件清理力度

2015 年以来，公司通过与各相关方积极协调沟通，提振相关方对公司未来

发展的信心，并且聘请了专业的律师团队，促成多项法律纠纷达成和解与化解。

其中，公司于 2015 年 7 月与华能新能源股份有限公司达成调解协议；公司与大

连华锐重工集团股份有限公司就海上潮间带风电安装设备承揽合同纠纷事宜签

署和解协议；积极推进超导系列案件取得重大进展；公司就阜新联合风力发电

有限公司、阜新申华协合风力发电有限公司怠于履行付款义务的违约行为提起

仲裁申请，仲裁请求已获得北京仲裁委员会支持。

7、公司经营业绩巨额亏损

公司 2015 年由于加大运维服务投入、营业收入下降、因市场变化与技术升

级等原因导致的库存原材料可变现价值大幅减少从而计提较多存货跌价准备、

为尽快解除质保义务与加快回款折让了部分应收账款等原因，公司 2015 年出现

巨额亏损。

从行业发展前景来看，以风电、光伏为代表的新能源行业快速发展仍将是

主流趋势，公司仍有机会在未来行业竞争中取得成长。2016 年，机遇与风险共

存，发展与挑战同在，面对新的经营形势，公司董事会将与管理层、全体员工

共同努力，振奋精神，提升主营业务实力，降低运营管理成本，将公司打造成

为新能源领域健康、稳定、可持续发展的高新技术企业。

四、报告期内主要经营情况

具体详见公司《2015 年年度报告度报告》第四节：管理层讨论与分析之二、

报告期内主要经营情况。

五、关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

公司主要从事大型风力发电机组的设计、制造和销售，主要产品包括

1.5MW、2MW、3MW、5MW、6MW 系列陆地、海上和潮间带风力发电机组。

风电行业属于装备制造业，同时也是新能源行业的重要组成部分。

1、全球风电产业发展形势乐观

2015 年，巴黎气候变化大会经过艰难谈判达成《巴黎协定》，确定全球平

均气温较工业化前水平升高幅度控制在 2 摄氏度以内的目标，并提出为把升温

控制在 1.5 摄氏度以内而努力。《巴黎协定》的签署，标志着以化石能源为主的

全球能源结构向以风电、光伏、核电为代表的新能源转变将成为不可逆转的历

史潮流。根据全球风能理事会发布的《2015 全球风电装机统计数据》显示，全

球风电产业 2015 年新增装机 63,013MW,同比增长 22%，中国、美国、德国、巴

西等国际都实现了新增装机容量的创纪录增长。自 2014 年回暖以来，全球风电

行业连创历史新高，随着世界各国对于应对气候变化认识日趋一致，各主要国

家对可再生能源激励扶持政策陆续出台，未来全球风电产业发展形势仍然比较

乐观。

2、中国风电持续发展但增速可能回落

2015 年，中国（除台湾地区外）风电行业发展速度强劲，新增装机容量

30,500MW，同比增长 31.5%，占全球 2015 年新增装机容量的 48.4%，排名全

球第一；同时，中国累计风电装机容量达到 145,104MW，超过风电发展历史更

长的欧盟市场（141,578MW），展现了中国风电市场的强大容量和发展潜力。国

家能源局在《可再生能源“十三五”发展规划（征求意见稿）》提出，“十三五”期

间新增可再生能源投资约 2.3 万亿元，到 2020 年非化石能源占能源消费总量比

例达到 15%，风力发电 2.5 亿千瓦。2016 年 3 月 17 日，国家能源局发布《关于

下达 2016 年全国风电开发建设方案的通知》，为保持风电开发建设节奏，促进

风电产业持续健康发展，2016 年全国风电开发建设总规模 3,083 万千瓦。政府

政策支持力度不减，给中国风电持续健康发展带来良好预期。

但是，对国内风电产业的快速增长不能盲目乐观。2015 年 12 月 24 日，国

家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，宣布将

于 2016 与 2018 年全面下调所有风区陆上风电上网电价。受该政策预期影响，

风电行业在 2015 年出现抢装潮，大幅提升了 2015 年国内风电新增装机容量，

政策驱动下的高增长在一定程度上提前透支市场，未来行业增速可能出现回落。

3、风电行业集中度进一步提升

2015 年，国际风电市场发生多起并购事件，包括 GE 收购 BladeDynamics，

Nordex 收购 Acciona 风电业务，Vestas 收购北美运维公司 Upwind 和德国运维公

司 Availon，Siemens 收购 Gamesa，风电运维行业 GlobalMarine 收购 Cwind 等

等。一系列行业并购事件表明，国际风电发展已经进入新阶段，全球风电市场

的集中度可能进一步提升，竞争更加激烈。从国内企业来看，在“一带一路”战

略下，国家鼓励风电企业走出国门、走向国际风电市场，对国内风电企业提升

整体实力参与国际竞争提出了新要求。中国风能协会发布的数据显示，2015 年

国内风电新增装机排名前 9 位的企业占据市场份额超过 80%，成本的降低、技

术的提升、门槛的高企等因素，会使缺乏竞争力的风电企业在新一轮的竞争中

被淘汰，国内风电行业集中度将进一步提升。

4、国内风电消纳问题将逐步缓解

2015 年，国家在解决弃风限电和风电消纳问题上不断加大力度。4 月 7 日，

国家能源局发布《关于做好 2015 年度风电并网消纳有关工作的通知》，要求电

网企业优化本地电网调度运行，协调好风电与自备电厂、供热机组之间的关系，

明确不同电源之间的调度次序，建立健全辅助服务补偿机制，深入挖掘系统调

峰潜力，确保风电等清洁能源优先上网和全额收购。6 月 15 日，国家能源局综

合司下发《关于开展风电清洁供暖工作的通知》，提出山西、辽宁、新疆达坂城

地区、蒙西可以酌情按照不高于 100 万千瓦的规模适度安排新建项目参与风电

清洁供暖。12 月 28 日，国家能源局发布《可再生能源发电全额保障性收购管

理办法（征求意见稿）》。2016 年 2 月 5 日，国家能源局发布《关于做好“三北”

地区可再生能源消纳工作的通知》，要求通过发电直接交易、风电供暖、做好风

光外送以及加强火电监管多途径提升消纳能力。

5、海上风电迎来发展新契机

2015 年，全球海上风电新增装机 3,392MW，其中，中国新增海上风电装机

361MW，仅位列第三。风电“十二五”规划到 2015 年投运海上风电 5GW 的目标

虽未能完成，但“十三五”规划征求意见稿提出，积极稳妥推进海上风电，建设

规模将达到 1000 万千瓦，推进综合示范区应用。目前国内执行的海上风电电价

制定到 2016 年，2016 年以前投运的近海风电项目上网电价为 0.85 元/度（含税），

潮间带风电项目为 0.75 元/度。2017 年以后的电价政策尚未确定，由于 2015-2016

年执行的电价政策投资收益率吸引力不足，预计到 2017 年海上风电标杆电价有

望上调, 伴随陆上风电价格的下调，海上风电开发的力度将有望加大，海上风

电有望迎来发展新契机。

6、风电运维市场异军突起

随着前些年国内风电市场的爆发式增长，内陆优质风电场开发几近饱和，

而风电运行维护需求越来越大。市场上将有数万台风机临近质保期，而且早期

安装的风电机组，已经过多年运行，故障率相对较高，这些机组的运行维护正

在推向市场，未来我国风电产业将进入后运维市场的井喷阶段，风电运行维护

实现专业化、规模化将是必然趋势。

(二) 公司发展战略

公司将依托国家产业政策，抢抓新能源发展机遇，以科技创新为引领，以

打造国内领先的新能源综合解决方案提供商为核心发展战略和目标。公司将立

足专业化制造和产业链延伸，围绕核心发展战略，主要开展新能源高端装备制

造、风电产业高端增值服务、新能源产业投资等各项业务，实现公司在新能源

领域持续、健康发展。

(三) 经营计划

2016 年，公司将依托自身竞争优势和前期的发展基础，坚持专业化、规模

化和多元化经营思路，通过技术创新、营销创新等手段，通过各种有效措施，

不断提升整机销售、运维服务领域的竞争优势，恢复客户、供应商、银行等各

合作方的信心，重新夺回公司在行业内的优势地位，实现销售收入、机组运维

收入的平稳增长，在增长过程中不断巩固提升竞争优势，将公司打造成为新能

源综合解决方案的提供商。

1. 积极开拓市场

2016 年，公司将更加注重项目成本与利润分析，集中力量开展重点客户、

重点区域等重点项目的营销工作。深化客户关系管理，强化与客户沟通交流。

大力推动在手订单的执行工作，同时做好销售回款及新增订单的市场开拓。同

时，公司积极拓展新的利润增长点，目前公司已设立投资公司，努力做好已有

风资源维护和管理，利用在手风资源拓展订单，以多种方式投资建设风电场，

拉动风电机组销售。

2. 持续推动技术创新

公司将根据不同地区风资源状况，加速布局集中式、分布式和海上风电等

细分市场，加强科技创新，加快开发与细分市场需求相匹配的新产品，加快细

分市场风电机组的技术研发和商业化应用，通过技术创新等手段有效提高产品

的经济性和竞争力。同时进一步提升现有机组的技术优化水平，加强与认证机

构的合作，实现产品开发与认证并行，积极参与国内、外风电行业标准制定并

不断完善产品和服务的标准化工作，保障公司整体技术水平处于行业领先地位。

3. 全面降低运营成本

树立全员成本控制意识，严格控制费用支出；通过持续优化机组的设计和

材料选型、采购商务谈判等方式降低机组材料成本；强化产品目标成本管理，

提高边际贡献率；通过开展物资修旧利废工作，节省采购成本；通过资产处置

降低折旧和摊销费用；通过人员合理调配以及加大绩效考核力度，合理降低人

力成本。

4. 向风电运维服务领域延伸

2016 年，公司将全力推进机组出质保工作，并将以此为契机，完成从风电

设备制造商向风电运维服务领域的延伸。公司设立了市场化运营的运维子公司

锐源风能技术有限公司，将重点做好计划出保项目的服务和机组优化升级，为

出质保工作奠定基础。此外，将积极开拓出保机组后期的运维市场，拓展收入

来源。

5. 加强资产管理工作，盘活和提高资产利用效率

2016 年，公司将大力加强资产管理工作。公司将继续通过多种方式，积极

消化库存，统筹调配各子公司生产服务性库存物资的消化利用，减少不必要采

购支出。继续大力处置闲置及利用率低下的房屋建筑、土地等各类资产，加快

无明确使用计划的已建或在建生产基地的处置，降低折旧、摊销等衍生成本。

6. 强化海上风电竞争优势

公司是国内最早具备大功率海上风电机组批量生产、装机及运行的风电机

组制造企业，前期承建的国家能源海上风电技术装备研发中心是唯一获国家发

改委、国家能源局授牌的、以海上风电技术装备为研究对象的国家级研发中心。

公司将依托研发中心持续做好课题组织和申报工作，积累生产、装机和运行经

验，保持在海上风电方面的领先优势，为后续的海上风电招标工作做好准备。

(四) 可能面对的风险

1. 受宏观经济下行影响的风险。

公司所处以装备制造业为核心的新能源行业，其发展与宏观经济发展周期

息息相关，受宏观经济波动的影响较为明显。受国内经济形势的影响，宏观经

济波动可能影响可再生能源的投入，从而对风电行业造成不利影响。

2. 法律纠纷风险。

公司前期已经在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露了公司涉及的主要诉讼、仲裁等事项，并在本报告"第

五节、重要事项"中进行了详细说明。公司目前尚无法判断相关案件对公司本期

以及期后利润的影响（已在临时公告或定期报告中明确的除外）。一旦仲裁机构

或人民法院出具的生效判决或裁定未支持公司，则将有可能对公司经营业绩产

生不利影响。2015 年以来，公司运用多种法律手段保护公司合法利益，通过与

各相关方积极协调沟通，提振各方对公司未来发展的信心，已促成多项法律纠

纷达成和解与化解，并正在积极推进尚未解决的法律纠纷的和解和化解工作。

3. 资金风险。

为提升服务质量，加大技改运维力度，且积极扩大产品销售，公司业务发

展面临现金流紧张风险。2015 年，公司新一届董事会、经营班子上任以后，采

取了多种措施，通过加快应收账款的回收、积极盘活资产、扩大银行授信规模、

借助综合金融平台等，提升资金可使用规模，通过多种方案，减少资金支出，

使得公司保持正常的现金流，公司资金存量也高于安全边际。

六、公司治理相关情况说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及

中国证监会、上海证券交易所的有关规定建立起较为完善的法人治理机构及运作

机制。公司董事会、监事会和股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度要求

开展工作。报告期内，公司修订了《总经理工作细则》。

公司已按照中国证监会、北京市证监局及上海证券交易所的相关规定制订

《内幕信息知情人登记备案制度》并持续修订。报告期内，公司按照《内幕信

息知情人登记备案制度》的要求，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，

对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知

情人进行登记，并将按照上海证券交易所和北京证监局的要求将相关内幕信息

知情人名单报送备案。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

（一）股东大会情况简介

决议刊登的指定网决议刊登的披露

会议届次召开日期

站的查询索引日期

2015 年第一次临时

2015 年 2 月 12 日 www.sse.com.cn 2015 年 2 月 13 日

股东大会

2014 年年度股东大

2015 年 6 月 30 日 www.sse.com.cn 2015 年 7 月 1 日

会

2015 年第二次临时

2015 年 8 月 26 日 www.sse.com.cn 2015 年 8 月 27 日

股东大会

2015 年第三次临时 2015 年 10 月 26 2015 年 10 月 27

www.sse.com.cn

股东大会日日

股东大会情况说明

报告期内，公司召开的历次股东大会均以现场投票和网络投票表决相结合

方式召开，均无否决议案，无增加临时提案的情形，均对影响中小投资者利益

的重要事项表决结果进行了单独计票和披露：

1.2015 年第一次临时股东大会审议并通过以下议案：关于董事会提前换届

选举的议案；关于审议《累积投票制度实施细则》的议案；关于聘任会计师事

务所的议案；关于选举第三届董事会非独立董事的议案；关于选举第三届董事

会独立董事的议案。

2.2014 年年度股东大会审议并通过以下议案：2014 年度董事会工作报告》；

《2014 年度监事会工作报告》；《2015 年度经营计划》；《2014 年度财务决算报

告》；《2014 年度利润分配方案》；《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘

要》；关于续聘会计师事务所的议案；关于修订《公司章程》的议案；关于与华

能新能源股份有限公司签署《就风力发电机组有关质保问题达成的和解协议》

的议案。其中，《关于修订<公司章程>的议案》、《关于与华能新能源股份有限公

司签署<就风力发电机组有关质保问题达成的和解协议>的议案》为特别决议案，

该项议案获得出席会议股东和股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通

过。

3.2015 年第二次临时股东大会审议并通过以下议案：关于增补董事的议案；

关于监事会换届选举的议案。

4.2015 年第三次临时股东大会审议并通过以下议案：关于为全资子公司申

请综合授信提供担保的议案。

（二）董事履行职责情况

1、董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

是否

董事本年应是否连续

独立亲自以通讯出席股东

姓名参加董委托出缺席两次未亲

董事出席方式参大会的次

事会次席次数次数自参加会

次数加次数数

数议

肖群否 17 5 12 0 0 否 3

李明山否 17 2 12 3 0 否 1

邵阳否 7 1 6 0 0 否 1

桂冰否 17 4 12 1 0 否 2

陈雷否 17 5 12 0 0 否 3

高以成否 17 5 12 0 0 否 3

刘德雷是 17 5 12 0 0 否 3

于泳是 17 4 12 1 0 否 2

程小可是 17 4 13 0 0 否 3

贾祎晶否 8 0 5 3 0 否 1

陶刚否 1 1 0 0 0 否 1

王原否 1 1 0 0 0 否 0

韩俊良否 1 1 0 0 0 否 1

陆朝昌否 1 1 0 0 0 否 1

张勇是 1 1 0 0 0 否 1

赵鲁平是 1 1 0 0 0 否 1

年内召开董事会会议次数 18

其中：现场会议次数 5

通讯方式召开会议次数 12

现场结合通讯方式召开会议次数 1

2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议

案事项提出异议。

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建

议，存在异议事项的，应当披露具体情况

报告期内，公司董事会设立的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪

酬与考核委员会四个专门委员会，依照法律、法规以及《公司章程》、各专门委

员会工作条例的规定开展工作，恪尽职守、切实履行董事会赋予的职责和权限，

为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

（四）公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不

能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

公司股权较为分散，公司无实际控制人和控股股东。公司在业务、人员、

资产、机构和财务等方面已建立了独立的运作体系；公司董事会、监事会和高

级管理层能按照各自的职责独立运作。报告期内，不存在任一股东超越股东大

会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。

（五）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司高级管理人员的报酬由薪酬和年度奖金两部分构成。薪酬根据董事会

批准的标准进行发放；年度奖金根据公司制订的绩效考核办法进行考核和发放。

本报告已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2015 年度

股东大会审议。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案二

华锐风电科技（集团）股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年度，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”

或“公司”）第三届监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议

事规则》等规定和要求履行职责。报告期内，监事会成员列席了公司召开的董

事会会议和股东大会会议，根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开

程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、

高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。监事会及时了解和掌握公司生

产、经营、管理、投资等各方面的情况，对公司经营管理进行监督。

一、监事会成员变化情况

公司监事会于 2015 年 4 月 13 日收到第二届监事会职工监事陈杰群先生的

书面辞职信，陈杰群先生因个人原因辞去公司第二届监事会职工监事职务。公

司监事会 2015 年 4 月 13 日还收到第二届监事会职工监事施永吉先生的书面辞

职信，施永吉先生因个人原因辞去公司第二届监事会职工监事职务。根据《公

司法》和《公司章程》的规定，公司第二届职工代表会于 2015 年 4 月 13 日召

开第六次会议，选举赵青华女士、刘海涛先生担任公司第二届监事会职工监事。

根据《公司章程》有关规定，公司监事会过半数监事推举赵青华监事在公司监

事会选举产生新的监事会主席之前，代为履行《公司章程》规定的监事会主席

相关职权。2015 年 8 月 10 日，公司第三届职工代表会第一次会议召开，选举

赵青华女士、刘海涛先生担任公司第三届监事会职工监事。2015 年 8 月 26 日，

公司 2015 年第二次临时股东大会选举李硕先生为非职工代表监事，与两位职工

监事一起组成公司第三届监事会。2015 年 8 月 26 日，第三届监事会第一次会

议选举赵青华女士为公司第三届监事会主席。

二、监事会会议情况

报告期内，公司第二届监事会、第三届监事会共召开 5 次会议。各次监事

会会议的出席人数均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的

规定，会议决议合法有效。

会议届次会议日期决议内容

1.通过公司《2014 年度监事会工作报告》。

2.通过公司《2014 年度财务决算报告》。

3.通过公司《2014 年度利润分配》。

4.通过公司《募集资金存放与实际使用情况专项

第二届监事会报告（2014 年度）》。

2015 年 4 月 26 日

第九次会议 5.通过公司《内部控制评价报告》。

6.通过公司关于前期会计差错更正的议案。

7.通过公司《2014 年年度报告》及《2014 年年度

报告摘要》。

8.通过公司续聘会计师事务所的议案。

第二届监事会

2015 年 4 月 28 日通过公司《2015 年第一季度报告》。

第十次会议

第二届监事会

2015 年 8 月 3 日通过公司关于监事会换届选举的议案。

临时会议

第二届监事会

2015 年 8 月 26 日通过公司《2015 年半年度报告》。

第十一次会议

第三届监事会

2015 年 8 月 26 日选举赵青华女士为公司第三届监事会主席。

第一次会议

第三届监事会

2015 年 10 月 26 日通过公司《2015 年三季度报告》。

第二次会议

第三届监事会

2015 年 12 月 31 日通过公司关于重要前期会计差错更正的议案。

临时会议

三、监事会对公司有关事项的独立意见

（一）监事会对公司 2015 年度依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的职

权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，

掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积级参与各项会

议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情

监督检查职能。

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2015 年度，公司能够依照《公

司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定规范运作，公司决策程

序合法合规，进一步完善了内部管理结构和内部控制制度，公司董事和高级管

理人员能恪尽职守、认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在

违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的独立意见

1.监事会于 2015 年 4 月 26 日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了

公司《关于前期会计差错更正的议案》，2015 年 12 月 31 日召开第三届监事会

临时会议，审议通过了《关于重要前期会计差错更正的议案》。监事会同意董事

会关于就前期会计差错事项做出的进行会计差错更正的意见。在今后的工作中，

监事会将对公司财务重大事项予以密切关注，切实维护投资者的权益。

2.监事会意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务

报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，监事会同意董事会做出的

《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。监事会要求公司董事会、

管理层对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除该事项对公

司经营的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）监事会对公司 2015 年度募集资金实际投入情况的独立意见

截至 2014 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为零，2015 年公

司不存在募集资金使用的情况。

（四）监事会对公司出售资产情况的独立意见

2015 年 1 月 12 日，公司全资子公司华锐风电科技（西班牙）有限公司

（SINOVEL WIND GROUP SPAIN, S.L.）通过大宗交易方式，向香港股票市场

的机构投资者转让华能新能源股份有限公司 H 股股份合计 9,100 万股，转让价

为港币 2.70 元/股。公司在处置上述资产前，已按照《公司章程》的规定，履行

了必要的审批程序，并按照上海证券交易所的有关规定，履行了信息披露义务。

监事会对公司 2015 年度处置资产事项无异议。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司的关联交易协议在签署前已履行了必要的审议程序，获得了公司权力

机构的批准；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决

程序，独立董事对公司关联交易发表了独立意见；公司本年度发生的关联交易

均未达到股东大会对关联交易的审议批准；公司关联交易的决策程序合法、规

范，交易价格公平、合理，不存在损害股东和公司利益的情形。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配

套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司《内控自我评价报告》

后认为：公司《内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际

情况，监事会对内部控制评价报告无异议。

四、公司监事会 2016 年度工作计划

2016 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会

议事规则》的规定，认真勤勉履行监事会的职责，督促公司规范运作，以切实

维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任。

本报告已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2015年度

股东大会审议。

华锐风电科技（集团）股份有限公司监事会

2016 年 5 月 6 日

议案三

华锐风电科技（集团）股份有限公司

2016 年度经营计划

2016 年，公司将依托自身竞争优势和前期的发展基础，坚持专业化、规模

化和多元化经营思路，通过技术创新、营销创新等手段，通过各种有效措施，

不断提升整机销售、运维服务领域的竞争优势，恢复客户、供应商、银行等各

合作方的信心，重新夺回公司在行业内的优势地位，实现销售收入、机组运维

收入的平稳增长，在增长过程中不断巩固提升竞争优势，将公司打造成为新能

源综合解决方案的提供商。

1. 积极开拓市场

2016 年，公司将更加注重项目成本与利润分析，集中力量开展重点客户、

重点区域等重点项目的营销工作。深化客户关系管理，强化与客户沟通交流。

大力推动在手订单的执行工作，同时做好销售回款及新增订单的市场开拓。同

时，公司积极拓展新的利润增长点，目前公司已设立投资公司，努力做好已有

风资源维护和管理，利用在手风资源拓展订单，以多种方式投资建设风电场，

拉动风电机组销售。

2. 持续推动技术创新

公司将根据不同地区风资源状况，加速布局集中式、分布式和海上风电等

细分市场，加强科技创新，加快开发与细分市场需求相匹配的新产品，加快细

分市场风电机组的技术研发和商业化应用，通过技术创新等手段有效提高产品

的经济性和竞争力。同时进一步提升现有机组的技术优化水平，加强与认证机

构的合作，实现产品开发与认证并行，积极参与国内、外风电行业标准制定并

不断完善产品和服务的标准化工作，保障公司整体技术水平处于行业领先地位。

3. 全面降低运营成本

树立全员成本控制意识，严格控制费用支出；通过持续优化机组的设计和

材料选型、采购商务谈判等方式降低机组材料成本；强化产品目标成本管理，

提高边际贡献率；通过开展物资修旧利废工作，节省采购成本；通过资产处置

降低折旧和摊销费用；通过人员合理调配以及加大绩效考核力度，合理降低人

力成本。

4. 向风电运维服务领域延伸

2016 年，公司将全力推进机组出质保工作，并将以此为契机，完成从风电

设备制造商向风电运维服务领域的延伸。公司设立了市场化运营的运维子公司

锐源风能技术有限公司，将重点做好计划出保项目的服务和机组优化升级，为

出质保工作奠定基础。此外，将积极开拓出保机组后期的运维市场，拓展收入

来源。

5. 加强资产管理工作，盘活和提高资产利用效率

2016 年，公司将大力加强资产管理工作。公司将继续通过多种方式，积极

消化库存，统筹调配各子公司生产服务性库存物资的消化利用，减少不必要采

购支出。继续大力处置闲置及利用率低下的房屋建筑、土地等各类资产，加快

无明确使用计划的已建或在建生产基地的处置，降低折旧、摊销等衍生成本。

6. 强化海上风电竞争优势

公司是国内最早具备大功率海上风电机组批量生产、装机及运行的风电机

组制造企业，前期承建的国家能源海上风电技术装备研发中心是唯一获国家发

改委、国家能源局授牌的、以海上风电技术装备为研究对象的国家级研发中心。

公司将依托研发中心持续做好课题组织和申报工作，积累生产、装机和运行经

验，保持在海上风电方面的领先优势，为后续的海上风电招标工作做好准备。

本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2015 年度

股东大会审议。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案四

华锐风电科技（集团）股份有限公司

2015 年度财务决算报告

华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月31日的

合并资产负债表，2015年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变

动表已经中汇会计师事务所审计。

一、主要财务数据

（一）截至2015年12月31日，公司总资产13,199,555,144.00元，较上年末减

少4,240,509,840.61元。

（二）截至2015年12月31日，公司负债合计金额为8,926,389,506.50元，较上

年末增加273,881,313.09元。

（三）截至2015年12月31日，公司净资产4,273,165,637.50元，较上年末减少

4,514,391,153.70元。

（四）2015年实现营业收入1,392,711,890.92元，实现营业利润

-3,244,571,908.60元，利润总额-4,349,461,584.78元，实现归属母公司股东净利润

为-4,452,269,814.73元。

1.营业收入和成本情况

2015年公司实现营业收入1,392,711,890.92元，比上年同期减少

2,227,168,879.14元，减少61.53%。营业成本为1,259,208,451.48元，较上年同期减

少1,894,284,038.23元，减少60.07%。

2.三项费用情况

2015年销售费用1,074,491,931.42元，管理费用343,845,467.10元，财务费用

-8,723,021.27元。

3.净利润实现情况

2015年实现归属母公司股东净利润-4,452,269,814.73元，较上年同期减少

4,533,002,649.17元。

（四）报告期内的现金流量情况

1.经营活动产生的现金流量

经营活动现金流量净额为900,632,863.42元，去年同期为-601,373,229.27元。

2.投资活动产生的现金流量

投资活动现金流量净额为61,561,070.64元，去年同期为82,387,884.32元。

3.筹资活动产生的现金流

筹资活动产生的现金净流量为-753,613,983.26元，去年同期为

-1,262,834,609.68元。

二、非标审计意见的说明

（一）非标准审计意见涉及事项的基本情况

中汇会计师事务所对公司 2015 年财务报告进行了审计，出具了带强调事项

段的无保留意见的审计报告，强调事项段的内容如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，截至财务报表批

准日，苏州美恩超导有限公司等对华锐风电公司提出的诉讼尚在审理中，其结果

具有不确定性。

华锐风电公司2015年度亏损44.52亿元，且每股净资产已低于股本，我们提

醒财务报表使用者关注华锐风电公司的经营风险。

本段内容不影响已发表的审计意见。”

（二）注册会计师对非标意见的说明

注册会计师认为：

“根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事

项段和其他事项段》第七条规定，“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注

已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务

报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项

在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。

强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息”。

《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和

其他事项段》应用指南“一、审计报告中的强调事项段”之(一)1 中，例举了

“异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性”属于注册会计师可能认为需

要增加强调事项段的情形之一。华锐风电公司涉及的诉讼事项，属于审计准则

第 1503 号准则及应用指南中所规定的异常诉讼。同时，华锐风电公司 2015 年

度巨亏、每股净资产已低于股本，根据我们的职业判断，该事项对财务报表使

用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因

此，我们在审计报告中增加强调事项段。

我们未发现强调事项段涉及的事项，对华锐风电公司 2015 年 12 月 31 日的

财务状况和 2015 年度的经营成果存在影响。

强调事项段涉及的事项，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露

规范规定的情形。”

（三）董事会对非标意见的说明

1.公司董事会同意注册会计师关于增加强调事项段的意见

中汇会计师事务所为公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客

观公正地反映了公司财务状况及经营成果。注册会计师在审计报告中增加强调

事项段，其涉及的事项与事实相符。

2. 公司将积极采取措施，尽快推进苏州美恩超导有限公司等对公司的诉讼

事项解决，维护公司权益，并及时履行相关信息披露义务。

3.公司董事会将带领管理层，根据自身实际情况制定切实可行、积极有效

的市场开拓方案；向风电运维服务领域延伸，拓展收入来源；全面降低运营成

本，严控费用开支；加快处置闲置资产，盘活和提高资产利用效率，尽快构建

良好的资产、负债结构。公司将全力做好生产经营工作，提升盈利能力，降低

经营风险，维护股东的合法权益。

4.前述强调事项段对公司2015年12月31日的财务状况和2015年度的经营成

果无重大影响。

本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2015 年度

股东大会审议。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案五

华锐风电科技（集团）股份有限公司

2015 年度利润分配方案

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015 年度实现净利润

-3,579,203,667.46 元,年末账面累计未分配利润-7,323,859,580.55 元。截至 2015

年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 5,332,884,695.66 元。

根据《公司章程》有关规定，公司 2015 年度利润分配预案为：不分配，不

转增。

本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2015 年度

股东大会审议。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案六

华锐风电科技（集团）股份有限公司

关于审议 2015 年年度报告和报告摘要的议案

各位股东：

公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》于 2016 年 4 月 16 日

刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司《2015 年年度报告摘要》

同时刊登在 2016 年 4 月 16 日的中国证券报和上海证券报。

本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2015 年度

股东大会审议。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案七

华锐风电科技（集团）股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）很好的完成了公司 2015 年财务报表及

内部控制的相关审计工作。董事会审计委员会通过对公司 2015 年度财务报表的

审计工作进行调查和评估，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）遵循职业

准则，完成了各项审计任务，建议公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

作为公司的审计机构。

为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通

合伙）作为公司的审计机构，期限一年。提请股东大会授权董事会根据审计实

施的具体情况决定审计费用，并同意董事会将该授权转授权公司总裁行使。

本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2015 年度

股东大会审议。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案八

华锐风电科技（集团）股份有限公司

关于增补董事的议案

各位股东：

公司董事会于 2016 年 3 月 16 日收到李明山董事书面辞职信，李明山董事

因个人工作原因辞去公司董事职务。根据现行《公司章程》的规定，公司第三

届董事会由 9 名董事组成。公司股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）已

推荐提名赵辉先生为公司第三届董事会董事候选人。赵辉先生简历如下：

赵辉：男，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，北京大学经济学硕士。

1988 年至 1993 年，在中国矿业大学从事教学科研工作，任教研室副主任；1993

年至 1995 年，在中国国际期货经纪有限公司先后担任交易员，集团管理部总经

理；1995 年至 1997 年，任深圳中期期货经纪有限公司常务副总裁，深圳新中

期投资有限公司董事长、总裁；1997 年至 2000 年，在中国投资银行深圳分行

工作，任深圳尼康电子有限公司总经理；2000 年至 2003 年，任深圳国际高新

技术产权交易所股份有限公司总裁，深圳创业投资同业公会常务理事；2004 年

至 2009 年 4 月，任北京产权交易所有限公司副总裁，北京中关村科技园区企业

上市服务中心主任；2009 年 5 月至今，任深圳市东方富海投资管理股份有限公

司合伙人。

公司第三届董事会第六次会议对股东提名的董事候选人赵辉先生的任职资

格进行了审查，认为其符合担任公司董事的资格，现将赵辉先生做为董事候选

人提交公司股东大会进行选举。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

华锐风电科技（集团）股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

作为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“华锐风电”）

第三届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、华锐风电《公司章程》、《董事会议事规则》、《独

立董事工作制度》等规定，在 2015 年度工作中勤勉尽责地履行独立董事的职责

和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席董事会或股东大会等相

关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独立意见，

充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权

益。现将 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司现有三名独立董事，分别为刘德雷先生、于泳先生、程小可先生。

刘德雷：男，汉族，出生于 1973 年 4 月，北京大学硕士研究生，中国注册

会计师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任中国证监会北京监管局上市处主

任科员、北京中关村信息工程股份有限公司财务部副总经理、东方基金管理公

司市场部副总经理、华商基金管理公司市场部总经理、中融联合投资管理有限

公司副总经理、北京广能投资基金管理有限公司副总经理、华润信托有限公司

证券信托（北京）部总经理、北京燕园平湖投资顾问有限公司合伙人。现任公

司独立董事，同时担任北京盘古山资本管理有限公司副总经理。

于泳：男，汉族，出生于 1967 年 9 月，本科学历，中国国籍，无境外居留

权。曾任东港市律师事务所律师、辽宁鑫磊律师事务所主任律师。现任公司独

立董事，同时担任辽宁仁正律师事务所主任律师。

程小可：男，汉族，出生于 1975 年 9 月，中国人民大学博士研究生，清华

大学经济管理学院工商管理博士后，中国注册会计师，中国国籍。曾任职于清

华大学经济管理学院工商管理博士后流动站，曾任北京化工大学教授。现任公

司独立董事，同时担任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师。

我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、

华锐风电《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独

立董事的任职资格。作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何

职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可

能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们不存在影响担任公司独立董事独立

性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

参加董事会情况参加股东大会情况

董事本年应

亲自以通讯本年应参出席股东

姓名参加董委托出缺席

出席方式参加股东大大会的次

事会次席次数次数

次数加次数会次数数

数

刘德雷 17 5 12 0 0 3 3

于泳 17 4 12 1 0 3 2

程小可 17 4 13 0 0 3 3

本年内应参加董事会会议次数 17

其中：现场会议次数 4

现场结合通讯方式召开会议次数 1

通讯方式召开会议次数 12

（二）董事会专业委员会工作

公司董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计

委员会、薪酬与考核委员会，董事长和我们三名独立董事于泳、程小可、刘德

雷分别担任四个专业委员会的主任委员。2015 年，各专业委员会的每个提案我

们均进行了全面的调查和研究，并经过委员会全体委员的充分讨论形成了一致

意见，为董事会决策提出意见和建议。

（三）独立董事履职及公司配合情况

2015 年，我们积极履行职责，认真参加公司董事会、股东大会和任职的专

业委员会会议。在召开会议前，我们事先获取会议资料，了解公司的生产经营

和运作情况，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为决策做好准备工

作。会议上，我们积极参与各议题的讨论并以专业的能力和经验提出看法和建

议，以严谨的态度做出独立的表决意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了

公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，公司股东大会、董事会会议的召

集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批

程序，我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议

的情况。

2015 年，公司能够按照相关规定，及时向我们通报公司运营情况、提供相

关材料和信息，保证了我们享有与其他董事同等的知情权；公司为我们履行职

责提供了合适的工作条件，在我们行使职权时，公司有关工作人员能够积极配

合，不存在干预我们独立行使职权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司的关联交易协议在签署前已履行了必要的审议程序，获得了公司权力

机构的批准；在董事会发出审议关联交易事项的会议通知前，我们提前同管理

层进行沟通，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对拟审议的关联交易

事项出具书面的事前认可意见；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事

均履行了回避表决程序，我们对相关关联交易事项发表了同意的独立意见；公

司本年度发生的关联交易均未达到股东大会对关联交易的审议批准。关联交易

的决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，不存在损害股东和公司利益的

情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2015 年度，公司不存在对外担保的情况。

2015 年度，公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为零，2015 年公

司不存在募集资金使用的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2015年度，公司第三届董事会聘任徐东福为总裁、朱斌及姜松江为副总裁、

周雪峰为财务总监、王波为董事会秘书。公司上述聘任高级管理人员的提名符合

相关法律法规、《公司章程》等规定的程序，董事会提名委员会对高级管理人员

的任职资格进行了审查，董事会履行了规定的聘任程序，我们对公司聘任高级管

理人员事项发表了同意的独立意见。我们认为，公司2015年度高级管理人员的提

名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

2015年度，公司高级管理人员的薪酬依据董事会批准的标准予以发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015年度，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披

露制度》的规定发布相关业绩预告。2015年4月，公司按照上海证券交易所《股

票上市规则》及公司《信息披露制度》的规定发布了2015年一季度业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第三届董事会审计委员会于2015年4月24日召开会议，审议公司聘任

2015年度财务报表和内控审计机构事宜，同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊

普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）作为公司2015年度报表审计和内控

审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。程小可、刘德雷作为公司审计委

员会委员出席了本次审计委员会会议，并对议案投了赞成票。公司于2016年4月

26日召开了第三届董事会第二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过

了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，我们投了赞成票，同意公司聘请中汇

会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度报表审计和内控审计机构，同

意董事会将该议案提交至公司股东大会审议。公司于2015年6月30日召开的2014

年年度股东大会审议并通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》，同意中汇会

计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年年度财务报告审计、内部控制审计

的审计机构；授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费用，并同意董事会

将该授权转授权公司总裁行使。

公司已就上述事项及时履行了信息披露义务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经审计，母公司 2014 年度实现净利润为正值、但年末账面累计未分配利润

为负值。根据《公司章程》有关规定，经公司于 2015 年 4 月 26 日召开的第三

届董事会第二次会议审议、2015 年 6 月 30 日召开的 2014 年度股东大会审议通

过，公司 2014 年度利润分配预案为不分配、不转增。

该利润分配方案内容及其审议程序符合《上海证券交易所上市公司现金分

红指引》和《公司章程》的规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东严格履行了关于避免同业竞争、股份锁定等承诺，

未发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

我们持续关注了公司信息披露工作。2015年度，公司在上海证券交易所网站

及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告4次，临时公告111次。我们

认为公司在2015年度严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公

司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015年，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规

定开展工作，全年共召开董事会会议18次，其中现场方式召开会议5次、通讯方

式召开会议12次、现场结合通讯方式召开会议1次。未出现董事连续两次未亲自

出席会议也未委托他人出席会议的情况。

2015年度，审计委员会共召开会议7次，与公司经营层、会计师事务所进行

多次沟通，对定期报告编制、财务审计、内控建设等工作进行指导和督促，对公

司管理工作提出了大量建设性意见，为公司管理和内控工作的提升起到了重要作

用。2015年度，提名委员会召开了5次会议，对公司拟聘任高级管理人员、董事

候选人的任职资格进行了审查，并向董事会提交了明确的意见。2015年度，薪酬

与考核委员会召开了2次会议，对公司高级管理人员的薪酬区间进行了审查，并

向董事会提交了明确的意见。

（十一）内部控制的执行情况

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项

监督的基础上，对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制

有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控

制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控

制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，

公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司聘请中汇会计师事务所对公司财务报告内控控制的有效性进行了审计，

中汇会计师事务所认为，公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》

和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中汇会计师事务所

在内部控制审计报告中增加强调事项段，对公司2015年度多位高级管理人员离职

对公司稳定经营产生不利影响的事项加以强调。该段内容不影响已对财务报告内

部控制发表的审计意见。我们同意公司董事会关于内控自我评价的意见和中汇会

计师事务所(特殊普通合伙)的审计意见。

四、总体评价和建议

2015 年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定

和要求，诚信、勤勉地履行其职责，通过出席股东大会、董事会、董事会专门

委员会会议等方式，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，

认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理

体系的完善，以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意

见，对公司的高级管理人员聘任及薪酬调整方案、关联交易、前期会计差错更

正等重大事项发表了独立意见，保障了董事会决策的科学性，维护了公司整体

利益和全体股东的合法权益。

华锐风电科技（集团）股份有限公司

独立董事：刘德雷、于泳、程小可

2016 年 5 月 6 日

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