上海市震旦律师事务所关于上工申贝（集团）股份有限公司
二○一五年年度股东大会的法律意见书
沪震律[2016]证券见字第 27 号
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上海市震旦律师事务所关于上工申贝（集团）股份有限公司
二○一五年年度股东大会的法律意见书
沪震律[2016]证券见字第 27 号
致：上工申贝（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上工申贝（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，上海市震旦律师事务所（以
下简称“本所”）接受上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的
资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，公司向本所提供了出具本法律意见书所需
要的材料并保证该等材料是真实的、完整的。本所律师对公司本次股
东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律
意见书所必需查阅的文件等材料，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
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业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会发表
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
根据公司第七届董事会第二十六次会议决议，公司于 2016 年 3
月 22 日，在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站刊
登了《上工申贝（集团）股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大
会的通知》。
经本所律师核查，公司本次股东大会通知的公告中载明了有关本
次股东大会会议的方式、时间、地点、审议事项、股东大会投票注意
事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。
根据通知，本次股东大会会议采用现场会议和通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统相结合的方式进行。
本次股东大会现场会议于 2016 年 4 月 15 日 13 时 00 分在上海市
浦东新区新金桥路 1566 号 2 楼报告厅如期召开。本次股东大会由公
司董事会召集，会议由公司董事长主持。
本次股东大会网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间
为 2016 年 4 月 15 日的交易时间段，即 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，
13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 15
日 9:15 至 15:00。
涉及融资融券、转融通、约定购回业务相关账户以及沪股通投资
者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等有关规定执行。
经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1．根据我国法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本次股东
大会通知，出席本次股东大会的人员应为：公司股权登记日登记在册
的股东及股东授权的委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；
公司聘请的律师。
经本所律师适当核查验证，出席公司本次股东大会现场会议的股
东及股东的委托代理人、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的律师的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2. 本次股东大会由公司董事会召集。公司是依法设立并合法存
续的上市公司，公司本届董事会是依法选举产生并合法存续的。本所
律师认为，公司董事会具有合法有效的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会对列于会议通知公告中的《公司 2015 年年度报
告》、《公司 2015 年度董事会工作报告》、《公司 2015 年度监事会工作
报告》、《公司 2015 年年度财务工作报告（含 2016 年全面预算）》、《公
司 2015 年年度利润分配预案》、《关于公司支付会计事务所 2015 年度
审计报酬及续聘 2016 年度审计机构的议案》、《关于 2016 年度银行综
合授信的议案》、 关于 2016 年度为控股子公司提供担保的议案》、 关
于吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议案》等九项
议案，按照会议议程，进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式
进行了表决；其中，《公司 2015 年年度利润分配预案》、《关于公司支
付会计事务所 2015 年度审计报酬及续聘 2016 年度审计机构的议案》
和《关于 2016 年度为控股子公司提供担保的议案》对中小投资者进
行了单独计票。
2．本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的
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事项进行表决的情形，也不存在对于召开本次股东大会通知中已列明
的提案未进行审议表决的情形。
3．出席现场会议的股东及股东的委托代理人以记名投票的方式
对本次股东大会议案进行了表决。公司通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统向股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票截
止后，上海证券交易所信息网络有限公司对现场投票和网上投票结果
审核统计后，向公司提供了本次股东大会的投票表决结果。
4．本次股东大会由两名股东代表和一名监事参加计票和监票并
在现场会议上公布表决结果。本次年度股东大会所审议的全部九项议
案均获有效表决权通过。
5．出席本次股东大会现场会议的股东以及经股东授权委托的代
理人没有在本次股东大会现场会议上对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法
规的相关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法
有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料按
有关规定予以公告。
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（本页无正文）
本法律意见书正本三份
上海市震旦律师事务所 负 责 人：邵曙范
经办律师：邵曙范
沈欣欣
二〇一六年四月十五日
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