西藏城市发展投资股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为西藏城市发展投资股份有限公司的独立董事，我们遵照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公
司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围
绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工
作。现将我们在2015年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）邵瑞庆基本情况
邵瑞庆先生，男，1957年9月出生，汉族，浙江湖州人，博士研究生
学历，现任上海立信会计学院教授、博士生导师，兼任中国交通会计学会
副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副
会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，被交通运输部聘为
软科学决策咨询专家与财会专家咨询委员会委员，被教育部聘为会计学专
业教学指导委员会委员。上海市第十三届人大代表。2015年5月至今任本
公司独立董事。
邵瑞庆先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公
司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
（二）魏飞基本情况
魏飞先生，出生于1962年12月，汉族，中共党员，博士学历，现任清
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华大学化工系绿色反应工程与技术北京市重点实验室主任、教育部“长江
学者”特聘教授。中国颗粒学会副理事长，能源颗粒专业委员会主任。2015
年5月至今任本公司独立董事。
魏飞先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
（三）郭超基本情况
郭超先生，出生于1971年3月，汉族，中共党员，经济学硕士，高级
经济师，现任上海证券有限责任公司副总经理、董事会秘书。曾任西藏日
喀则地区计划经济委员会项目办科长、上海市计划委员会经济研究所助理
研究员、上海市综合经济工作党委干部处主任科员；曾兼任上海龙头（集
团）股份有限公司董事、海际大和证券有限责任公司董事。2015年5月至
今任本公司独立董事。
郭超先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
（四）钟刚基本情况
钟刚先生，出生于1978年11月，汉族，男，中国政法大学经济法学博
士，现为华东政法大学经济法学院副教授，担任华东政法大学竞争法研究
所主任，上海法学会竞争法研究会副秘书长，为瑞士比较法研究所访问学
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者。2009年12月参加上海证券交易所第十二期独立董事任职资格培训，取
得独立董事资格证书。2015年5月至今任本公司独立董事。
钟刚先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
2015年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公
司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董
事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃
权的情况。
1、出席董事会的情况：公司现有4名独立董事，达到了公司全体董事
总人数9名的三分之一以上，符合上市公司建立独立董事制度的要求。2015
年度，公司共召开董事会10次，公司独立董事均能按照《公司章程》及《董
事会议事规则》的规定和要求出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨
的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益
和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审
议，没有反对票、弃权票的情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作：作为公司独立董事，我们对2015
年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了
主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，
及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在
董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，
使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广
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大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法
规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公
司和投资者的保护能力。
3、其他事项：（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。（2）
未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。（3）未发生独立
董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
我们对公司2015 年度关联交易进行了审议，认为公司与关联企业发
生的关联交易程序合法有效，该交易公平、公正、公开，有利于公司业务
稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，
符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及
其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、
无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《上市公司募集资金管理规定》等法规要求，持
续关注公司募集资金使用情况，我们认为公司所有募集资金均能按照相关
募集资金规定使用，募集资金投资项目进展顺利，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
我们根据公司2015年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计
划目标，对公司2015年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：
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公司2015年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了
公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布的业绩预告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所为公
司的审计机构。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第六届第董事会第二十五次会议及2014年年度股东
大会审议通过，公司决定以 2014年12月31日公司总股本729,213,663股为
基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10 元（含税）进行分配。该
利润分配方案已于2015年6月19日实施完毕。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东履行了股份限售、解决关联交易、解决同业
竞争、保证上市公司“五独立”、关于北方城投逾期贷款等相关承诺。
(九) 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、
第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司其他各类临时公告。我们
对公司2015年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均
符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的
审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十) 内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等
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相关要求开展内部控制规范体系建设工作。2015年，公司确定了内控实施
范围，建立了有效的内部控制制度，积极开展了内控风险识别评估及内控
缺陷整改工作，形成了公司内部控制自我评价报告。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下
属专门委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、总体评价和建议
2015年，我们忠实履行了独董职责，维护了公司及全体股东的合法权
益。新的一年里，我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训学习，提
高自身专业水平和决策能力，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经
营状况，重点在公司内控建设及提高公司治理水平方面充分发挥独董的专
业优势和独立判断作用，促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：邵瑞庆 魏飞 郭超 钟刚
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