西藏城投:2015年度独立董事述职报告

来源:上交所 2016-04-16 08:55:52
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西藏城市发展投资股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为西藏城市发展投资股份有限公司的独立董事,我们遵照《公司

法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公

司章程》的规定,认真履行职责,积极发挥作为独立董事的独立作用,围

绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工

作。现将我们在2015年度任期内履行独立董事职责情况总结如下:

一、独立董事的基本情况

(一)邵瑞庆基本情况

邵瑞庆先生,男,1957年9月出生,汉族,浙江湖州人,博士研究生

学历,现任上海立信会计学院教授、博士生导师,兼任中国交通会计学会

副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副

会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等,被交通运输部聘为

软科学决策咨询专家与财会专家咨询委员会委员,被教育部聘为会计学专

业教学指导委员会委员。上海市第十三届人大代表。2015年5月至今任本

公司独立董事。

邵瑞庆先生未持有本公司股份,与本公司的其他董事、监事及持有公

司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中

国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、

《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

(二)魏飞基本情况

魏飞先生,出生于1962年12月,汉族,中共党员,博士学历,现任清

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华大学化工系绿色反应工程与技术北京市重点实验室主任、教育部“长江

学者”特聘教授。中国颗粒学会副理事长,能源颗粒专业委员会主任。2015

年5月至今任本公司独立董事。

魏飞先生未持有本公司股份,与本公司的其他董事、监事及持有公司

百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公

司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

(三)郭超基本情况

郭超先生,出生于1971年3月,汉族,中共党员,经济学硕士,高级

经济师,现任上海证券有限责任公司副总经理、董事会秘书。曾任西藏日

喀则地区计划经济委员会项目办科长、上海市计划委员会经济研究所助理

研究员、上海市综合经济工作党委干部处主任科员;曾兼任上海龙头(集

团)股份有限公司董事、海际大和证券有限责任公司董事。2015年5月至

今任本公司独立董事。

郭超先生未持有本公司股份,与本公司的其他董事、监事及持有公司

百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公

司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

(四)钟刚基本情况

钟刚先生,出生于1978年11月,汉族,男,中国政法大学经济法学博

士,现为华东政法大学经济法学院副教授,担任华东政法大学竞争法研究

所主任,上海法学会竞争法研究会副秘书长,为瑞士比较法研究所访问学

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者。2009年12月参加上海证券交易所第十二期独立董事任职资格培训,取

得独立董事资格证书。2015年5月至今任本公司独立董事。

钟刚先生未持有本公司股份,与本公司的其他董事、监事及持有公司

百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公

司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

二、独立董事年度履职概况

2015年,我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责,公

司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董

事会的全部议案进行了审慎、细致的审议,并投出赞成票,未有反对和弃

权的情况。

1、出席董事会的情况:公司现有4名独立董事,达到了公司全体董事

总人数9名的三分之一以上,符合上市公司建立独立董事制度的要求。2015

年度,公司共召开董事会10次,公司独立董事均能按照《公司章程》及《董

事会议事规则》的规定和要求出席董事会会议,认真审议议案,并以严谨

的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益

和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审

议,没有反对票、弃权票的情况。

2、保护投资者权益方面所做的工作:作为公司独立董事,我们对2015

年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况,进行了

主动查询,详细听取相关人员的汇报,获取做出决策所需的情况和资料,

及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,并就此在

董事会上发表了意见,行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查,

使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务,保障了广

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大投资者的知情权,维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法

规和规章制度,提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识,加强对公

司和投资者的保护能力。

3、其他事项:(1)未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。(2)

未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。(3)未发生独立

董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

我们对公司2015 年度关联交易进行了审议,认为公司与关联企业发

生的关联交易程序合法有效,该交易公平、公正、公开,有利于公司业务

稳定发展,没有对公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为,

符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内,我们认真阅读了公司提供的相关资料,对公司控股股东及

其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督,无逾期担保、

无违规担保;未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

(三) 募集资金的使用情况

报告期内,我们根据《上市公司募集资金管理规定》等法规要求,持

续关注公司募集资金使用情况,我们认为公司所有募集资金均能按照相关

募集资金规定使用,募集资金投资项目进展顺利,不存在变相改变募集资

金投向和损害股东利益的情况。

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

我们根据公司2015年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计

划目标,对公司2015年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为:

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公司2015年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了

公司薪酬管理制度,并根据相关规定发放了薪酬。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发布的业绩预告及业绩快报。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所,仍聘任立信会计师事务所为公

司的审计机构。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,经公司第六届第董事会第二十五次会议及2014年年度股东

大会审议通过,公司决定以 2014年12月31日公司总股本729,213,663股为

基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.10 元(含税)进行分配。该

利润分配方案已于2015年6月19日实施完毕。

(八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司控股股东履行了股份限售、解决关联交易、解决同业

竞争、保证上市公司“五独立”、关于北方城投逾期贷款等相关承诺。

(九) 信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、

第三季度报告的编制及披露工作;同时完成公司其他各类临时公告。我们

对公司2015年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均

符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的

审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十) 内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等

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相关要求开展内部控制规范体系建设工作。2015年,公司确定了内控实施

范围,建立了有效的内部控制制度,积极开展了内控风险识别评估及内控

缺陷整改工作,形成了公司内部控制自我评价报告。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会,董事会及下

属专门委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。

四、总体评价和建议

2015年,我们忠实履行了独董职责,维护了公司及全体股东的合法权

益。新的一年里,我们将秉承对股东负责的精神,注重参加培训学习,提

高自身专业水平和决策能力,加强与公司管理层的沟通,充分了解公司经

营状况,重点在公司内控建设及提高公司治理水平方面充分发挥独董的专

业优势和独立判断作用,促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事:邵瑞庆 魏飞 郭超 钟刚

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