东方花旗证券有限公司
关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票
2015 年度持续督导报告书
保荐机构名称： 被保荐公司名称：
东方花旗证券有限公司 西藏城市发展投资股份有限公司
联系方式：021－23153888
保荐代表人姓名：李毅 联系地址：上海市中山南路 318 号东方
国际金融广场 2 号楼 24 楼
联系方式：021－23153888
保荐代表人姓名：邵荻帆 联系地址：上海市中山南路 318 号东方
国际金融广场 2 号楼 24 楼
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]986 号文《关于核准西藏城市发展
投资股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，西藏城市发展投资股份有限公司
（以下简称“西藏城投”、“公司”或“发行人”）于 2014 年 11 月非公开发行股
票 153,508,665 股，每股面值 1 元，每股发行价 9.74 元，募集资金总额为
1,495,174,397.10 元，扣除各项发行费用 24,952,910.39 元后的募集资金净额为
1,470,221,486.71 元。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机
构”）作为西藏城投本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，负责西藏城投非公
开发行的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等有关规定，保荐机构从信息披露、募集资金使用、公司治理及制度建
设、关联交易及对外担保等方面对西藏城投进行了持续督导。
2015 年持续督导期间，保荐机构对西藏城投持续督导情况如下：
一、保荐机构持续督导工作情况
保荐机构针对西藏城投具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、
定期回访、尽职调查等方式对西藏城投进行了日常的持续督导，开展了以下相关工
作：
序号 工作内容 实施情况
东方花旗已建立健全并有效执行了持续
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并
督导制度，并针对公司的具体情况制定持
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作
续督导计划和实施方案，并依据工作计划
计划
开展持续督导工作
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
东方花旗已与公司签订保荐协议，该协议
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
2 已明确了双方在持续督导期间的权利义
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
务
义务，并报上海证券交易所备案
通过查阅公司“三会”资料、审阅公司公
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 告、及时提醒发行人持续关注中国证监
2
调查等方式开展持续督导工作 会、上海交易所网站信息等日常沟通方
式，开展具体持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
3 无违法违规情况
上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
核后在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 公司或相关当事人无违法违规和违背承
4
应当发现之日起五个工作日内向上海证券 诺的情况
交易所报告
持续督导期间，东方花旗通过培训、口头
交流等形式督导西藏城投及其董事、监
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 事、高级管理人员遵守法律、法规、部门
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 规章和上海证券交易所发布的业务规则
5
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 及其他规范性文件，切实履行其所做出的
切实履行其所做出的各项承诺 各项承诺。西藏城投及其董事、监事、高
级管理人员无违法违规和违背承诺的情
况出现
督导上市公司建立健全并有效执行公司治
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 已督促公司建立了较为完善的公司治理
6
监事会议事规则以及董事、监事和高级管 制度，且能够得到有效执行
理人员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
已督促公司不断建立健全相关内部控制
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
7 制度，且能够得到有效执行，未发现公司
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
内部控制制度执行存在失效的情况
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披 已督促公司按照中国证监会、上海证券交
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 易所相关规定建立健全信息披露制度，并
8 件，并有充分理由确信上市公司向上海证券 按制度规定严格执行，经核查，西藏城投
交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 向上海证券交易所提交的文件不存在虚
陈述或重大遗漏 假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 东方花旗对西藏城投的信息披露文件及
前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 向中国证监会、上海证券交易所提交的其
9
督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 他文件进行了事前审阅，公司给予了密切
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 配合
报告
对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五
对信息披露文件没有进行事前审阅的，在
个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
10 公司履行信息披露义务后五个交易日内
对存在问题的信息披露文件应及时督促上
完成对有关文件的审阅
市公司更正或补充，上市公司不予更正或补
充的，应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
经核查，2015 年持续督导期间，中国证监
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
会、上海证券交易所未对公司或其控股股
行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
11 东、实际控制人、董事、监事、高级管理
上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监
督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
管关注函
正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
经核查，2015 年持续督导期间公司及控股
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
12 股东、实际控制人等不存在未履行承诺事
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上
项的情况
海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露 经核查，2015 年持续督导期间未发生该等
13
的信息与事实不符的，应及时督促上市公司 情况
如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市
规则》等上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 经核查，2015 年持续督导期间公司未发生
14
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 该等情况
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；（四）上市公
司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海
证券交易所或保荐人认为需要报告的其他
情形
保荐机构已制定对上市公司的现场检查
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 工作计划，明确现场检查工作要求，确保
15
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 现场检查工作质量，并已按规定对西藏城
投进行了现场检查
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易
所要求的期限内，对上市公司进行专项现场
检查：（一）控股股东、实际控制人或其他
关联方非经营性占用上市公司资金；（二）
经核查，2015 年持续督导期间公司未发生
16 违规为他人提供担保；（三）违规使用募集
该等情况
资金；（四）违规进行证券投资、套期保值
业务等；（五）关联交易显失公允或未履行
审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现
亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形
保荐机构通过每月核对募集资金专户的
银行对账单、对公司募集使用进行现场检
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资 查等方式，持续关注公司募集资金的专户
17
项目的实施等承诺事项 存储、募集资金的使用以及募集资金投资
项目的实施等承诺事项，并出具了关于募
集资金存放和使用情况的专项核查意见
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对西藏城投 2015 年度在上海证券
交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、
履行的相关程序进行了检查。具体情况如下：
公告号 公告内容 日期 备注
2015-001 西藏城投第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告 2015.01.15 事后审阅
2015-002 西藏城投关于提供担保的公告 2015.01.15 事后审阅
2015-003 西藏城投关于关联担保的公告 2015.01.15 事后审阅
西藏城投关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的通
2015-004 2015.01.15 事后审阅
知
2015-005 西藏城投第六届监事会第二十一次会议决议公告 2015.01.15 事后审阅
西藏城投关于子公司签订募集资金专户存储三方监管协
2015-006 2015.01.22 事前审阅
议的公告
2015-007 西藏城投关于完成非公开发行股份工商变更登记的公告 2015.01.28 事后审阅
2015-008 西藏城投关于 2015 年第一次临时股东大会补充公告 2015.01.28 事后审阅
2015-009 西藏城投 2015 年第一次临时股东大会决议公告 2015.01.31 事后审阅
2015-010 西藏城投关于更换保荐代表人的公告 2015.02.28 事前审阅
2015-011 西藏城投第六届董事会第二十四次（临时）会议 2015.03.05 事前审阅
西藏城投关于将公司部分暂时闲置募集资金从银行存款
2015-012 2015.03.05 事前审阅
专户活期存款转为定期存单的公告
2015-013 西藏城投关于关联交易的公告 2015.03.05 事前审阅
2015-014 西藏城投第六届监事会第二十二次会议决议公告 2015.03.05 事前审阅
西藏城投关于将公司部分暂时闲置募集资金从银行存款
2015-015 2015.03.13 事后审阅
专户活期存款转为定期存单进展的公告
2015-016 西藏城投关于非公开发行股票暨股权转让进展的公告 2015.03.25 事后审阅
2015-017 西藏城投第六届董事会第二十五次（定期）会议决议公告 2015.04.21 事前审阅
2015-018 关于将公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 2015.04.21 事前审阅
2015-019 关于对委托贷款展期的关联交易的公告 2015.04.21 事前审阅
2015-020 关于关联交易的公告 2015.04.21 事前审阅
2015-021 西藏城投关于控股子公司为公司提供担保的公告 2015.04.21 事前审阅
2015-022 西藏城投关于为全资子公司提供担保的公告 2015.04.21 事前审阅
2015-023 西藏城投关于召开 2014 年年度股东大会的通知 2015.04.21 事前审阅
2015-024 西藏城投第六届监事会第二十三次会议决议公告 2015.04.21 事前审阅
西藏城投关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专
2015-025 2015.04.21 事前审阅
项报告
2015-026 西藏城投第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告 2015.04.30 事前审阅
2015-027 西藏城投第六届监事会第二十四次会议决议公告 2015.04.30 事前审阅
2015-028 西藏城投关于 2014 年年度股东大会增加临时提案的公告 2015.05.01 事后审阅
西藏城投关于召开公司 2014 年度现金分红说明会的预告
2015-029 2015.05.06 事前审阅
公告
2015-030 西藏城投 2014 年年度股东大会决议公告 2015.05.16 事前审阅
2015-031 西藏城投第七届董事会第一次（临时）会议决议公告 2015.05.16 事前审阅
西藏城投关于员工大会选举沈文女士、吴素芬女士为公司
2015-032 2015.05.16 事前审阅
第七届监事会职工监事的公告
2015-033 西藏城投第七届监事会第一次会议决议公告 2015.05.16 事前审阅
2015-034 西藏城投第七届董事会第二次（临时）会议决议公告 2015.05.16 事前审阅
2015-035 西藏城投关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知 2015.05.26 事后审阅
2015-036 西藏城投 2015 年第二次临时股东大会决议的公告 2015.06.11 事后审阅
2015-037 西藏城投 2014 年度分红派息实施公告 2015.06.12 事前审阅
西藏城投关于将公司部分暂时闲置募集资金从银行存款
2015-038 2015.06.20 事后审阅
专户活期存款转为定期存单进展的公告
西藏城投关于将公司部分暂时闲置募集资金进行结构性
2015-039 2015.06.20 事后审阅
存款的进展公告
2015-040 西藏城投关于股票异常波动的公告 2015.07.07 事后审阅
西藏城投关于控股股东承诺不减持公司股份及维护股价
2015-041 2015.07.10 事后审阅
稳定的公告
2015-042 西藏城投关于召开投资者说明会的预告公告 2015.07.10 事后审阅
2015-043 西藏城投关于职工监事辞职及补选职工监事的公告 2015.07.28 事后审阅
2015-044 西藏城投关于股票异常波动的公告 2015.08.01 事后审阅
2015-045 西藏城投关于股票异常波动的公告 2015.08.07 事后审阅
2015-046 西藏城投第七届董事会第三次（临时）会议决议公告 2015.08.15 事后审阅
2015-047 西藏城投关于股票异常波动的公告 2015.08.28 事后审阅
2015-048 西藏城投关于股票异常波动的公告 2015.09.03 事后审阅
西藏城投关于获得中国证券监督管理委员会核准公开发
2015-049 2015.09.08 事后审阅
行公司债券批复的公告
2015-050 西藏城投关于参与公开竞拍结果的公告 2015.09.09 事后审阅
2015-051 西藏城投第七届董事会第五次（临时）会议决议公告 2015.09.23 事后审阅
2015-052 西藏城投关于关联交易的公告 2015.09.23 事后审阅
2015-053 西藏城投关于关联交易的公告 2015.09.23 事后审阅
2015-054 西藏城投关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知 2015.09.23 事后审阅
2015-055 西藏城投第七届监事会第三次会议决议公告 2015.09.23 事后审阅
2015-056 西藏城投 2015 年第三次临时股东大会决议 2015.10.10 事后审阅
西藏城投关于“石墨烯杂化物的规模化制备技术研究”获
2015-057 2015.10.22 事后审阅
得科技经费支持的公告
2015-058 西藏城投 2015 年第三季度房地产主要经营数据公告 2015.10.31 事前审阅
2015-059 西藏城投非公开发行限售股上市流通公告 2015.11.11 事前审阅
西藏城投关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公
2015-060 2015.11.14 事后审阅
告
西藏城投关于将公司部分暂时闲置募集资金从银行存款
2015-061 2015.11.24 事后审阅
专户活期存款转为定期存单进展的公告
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事
项
经核查，2015 年，西藏城投不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司
2015 年度持续督导报告书之签署页）
保荐代表人：
李毅邵荻帆
东方花旗证券有限公司
2016 年月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
