关于通策医疗投资股份有限公司
2015 年年度报告的事后审核问询函中
有关财务情况的说明
天健函〔2016〕208 号
上海证券交易所上市公司监管一部：
我们已对贵部《关于对通策医疗投资股份有限公司 2015 年年度报告的事后
审核问询函》(上证公函〔2016〕0333 号)所提及的有关财务事项进行了审慎核
查，现汇报如下：
一、年报显示，你公司对所持有的杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)、
杭州嬴湖共享投资合伙企业(有限合伙)的份额采用权益法核算。请结合上述企
业的决策方式，补充披露会计确认的依据， 并请公司年审会计师发表意见。
(一) 合伙企业的决策方式
根据杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)(以下简称嬴湖创造)和杭州嬴
湖共享投资合伙企业(有限合伙)(以下简称赢湖共享)合伙协议的约定，合伙人对
合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权。除法律、法规、规章
和合伙协议另有规定外，决议应经全体合伙人过半数表决通过，但下列事项应当
经全体合伙人一致同意：(1) 改变合伙企业名称；(2) 改变合伙企业经营范围、
主要经营地点；(3) 处分合伙企业的不动产；(4) 转让或者处分合伙企业的知识
产权和其他财产权利；(5) 以合伙企业名义为他人提供担保；(6) 聘任合伙人以
外的人担任合伙企业经营管理人员；(7) 修改合伙协议内容。
截至 2015 年 12 月 31 日，嬴湖创造共有陈联等 39 名合伙人、嬴湖共享共有
赵敏等 40 名合伙人。通策医疗投资股份有限公司(以下简称通策医疗公司或公司)
全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司(以下简称通盛投资)作为嬴湖创造
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和嬴湖共享的普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，均享有两家合伙企业的一
票表决权。通盛投资对嬴湖创造的持股比例为 10%、表决权比例为 2.56%；通盛
投资对嬴湖共享的持股比例为 10%、表决权比例为 2.50%。根据嬴湖创造和嬴湖
共享全体合伙人决议书，全体合伙人共同委托通盛投资作为合伙企业的执行事务
合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务。根据合伙协议的约
定，执行事务合伙人的权限如下：(1) 负责召集合伙人会议，并向全体合伙人报
告工作；(2) 执行全体合伙人的决议；(3) 主持合伙企业的生产经营管理工作，
决定合伙企业的经营计划和投资方案；(4) 制定合伙企业的年度财务预算方案、
决算方案；(5) 全体合伙人委托的其他职权。我们认为，通盛投资作为嬴湖创造
和嬴湖共享的执行事务合伙人，对合伙企业的财务和经营决策能够施加重大影响。
(二) 会计确认的依据
根据《企业会计准则》相关规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重
大影响的长期股权投资，应当采用权益法核算。其中，重大影响是指对一个企业
的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控
制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为
其联营企业。
通盛投资作为嬴湖创造和嬴湖共享的执行事务合伙人，能够参与合伙企业日
常的财务和经营决策，对合伙企业能够施加重大影响。我们认为，通盛投资对所
有持的嬴湖创造和嬴湖共享的财产份额采用权益法核算符合《企业会计准则》的
相关规定。
二、年报显示，根据《企业会计准则》及其相关规定，杭州口腔医院系通
过多次交易分步实现对浙江通策健康管理服务有限公司(以下简称“通策健康”)
的非同一控制下企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前杭州口腔医院
持有的通策健康 40%的股权，应当按照该股权在购买日(即 2015 年 12 月 1 日)
的公允价值进行重新计量。请结合通策健康本次收购前股东的情况，补充披露
你公司认定收购通策健康的交易属于非同一控制下企业合并的理由，并请年审
会计师发表意见。
(一) 第一大股东情况
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对公司的持股 对公司的表决
第一大股东名称 注册资本(万元)
比例(%) 权比例(%)
杭州宝群实业集团有限公司 10,000.00 33.75 33.75
杭州宝群实业集团有限公司(以下简称宝群实业)持有公司 33.75%的股权，
浙江通策控股集团有限公司通过宝群实业持有公司 33.75%的股权，吕建明为浙
江通策控股集团有限公司实际控制人，因此，吕建明对公司的持股比例为 33.75%。
公司的董事会成员共 7 人，其中吕建明、赵玲玲 2 名董事由公司第一大股东
宝群实业提名产生，其余 5 名董事由董事会提名产生。由于宝群实业提名的董事
会成员数量未达到公司董事会成员的半数以上，且没有其他协议或安排表明其他
董事会成员受宝群实业的控制，因此宝群实业不能通过董事会对公司形成控制。
(二) 本次收购前通策健康的基本情况
1. 本次收购前，通策健康的股权结构如下：
股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 表决权比例(%)
杭州口腔医院有限公司 24,000,000.00 40.00 40.00
杭州爱铂控股有限公司 24,000,000.00 40.00 40.00
鲍正梁 12,000,000.00 20.00 20.00
合 计 60,000,000.00 100.00 100.00
2. 本次收购前通策健康股东的基本情况
(1) 法人股东
注册资本
公司名称 股东情况 最终控制方
(万元)
浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 通策医疗投资股份
杭州口腔医院有限公司 4,770.00
(持股 100%) 有限公司
吕建明(持股 80%)
杭州爱铂控股有限公司 3,000.00 吕建明
浙江通策房地产集团有限公司(持股 20%)
(2) 自然人股东
鲍正梁系公司第二大股东。截至 2015 年 12 月 31 日，鲍正梁持有公司股份
2,416.40 万股，占公司股份总数的 7.54%。
3. 本次收购前，通策健康的董事会构成如下：
姓 名 任职 委派方
鲍正梁 董事长兼总经理 无
王仁飞 董事
杭州口腔医院有限公司
王维倩 董事
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