国泰君安证券股份有限公司
和
恒泰长财证券有限责任公司
关于山东法因数控机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易实施情况之
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
本核查意见所述的词语或简称与山东法因数控机械股份有限公司于 2015 年
11 月 13 日公告的《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上
海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2489 号）批准，法因数控以 9.26 元/股的发行价格，向上海华明
全体股东非公开发行股份 28,077.75 万股，购买其持有的上海华明合计 100%股
权；以 9.66 元/股的发行价格，向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股
票募集配套资金，共计募集货币资金人民币 349,999,989.78 元，扣除与发行有
关的费用人民币 17,954,231.88 元，法因数控实际募集资金净额为人民币
332,045,757.90 元。（以下简称“本次交易”）
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和恒泰长财证券有限
责任公司（以下简称“恒泰长财”）担任本次交易的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关
规定，对上海华明 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、盈利承诺情况
1
根据法因数控与上海华明全体股东新签署的《盈利预测补偿协议》约定，华
明集团独自承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，上海华明全体股东承担
盈利补偿期第三年的补偿义务，其中普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、
北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的 10%（即
9,827,242 股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按约定方式向上
市公司进行补偿。业绩承诺方承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预计可实
现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实
际净利润数”），分别不低于人民币 18,000.00 万元、23,000.00 万元、29,000.00
万元。
二、上海华明 2015 年度业绩承诺实现情况
上海华明 2015 年财务报表已经信永中和审计，并出具 2015 年度
“XYZH/2016JNA40049 号”标准无保留意见审计报告。经审计，上海华明 2015
年度合并口径实现归属于母公司的净利润为 20,330.33 万元，其中非经常性损益
为 163.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 20,166.92 万元，
则上海华明 100%股权对应实现的承诺净利润为 20,166.92 万元，超过了业绩承
诺金额。
根据信永中和出具的《山东法因数控机械股份有限公司 2015 年度重大资产
重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2016JNA40048 号），信永中
和认为，法因数控编制的《关于重大资产重组购入资产 2015 年度业绩承诺实现
情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允
反映了法因数控重大资产重组购入资产 2015 年度业绩承诺的实现情况。
三、国泰君安和恒泰长财对上海华明 2015 年度业绩承诺实现情况
的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上海华明 2015 年度实际净利润数超过盈利
承诺水平，业绩承诺已经实现。华明集团无需对法因数控进行补偿。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关
2
于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易实施情况之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：
__________________ ____________________
张吉翔 李宁
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关
于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易实施情况之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：
__________________ ____________________
靳 磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日
4
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