证券代码：002639 证券简称: 雪人股份 公告编号：2016-031
福建雪人股份有限公司
关于与上海兴雪康投资合伙企业重新签订《回购协议》
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司于 2015 年 6 月与上海兴雪康投资合伙企业（以下简称“上海兴雪康”）
签署《回购协议》，承诺回购其收购的 Opcon Compressor Technology AB 100%
的股权（以下简称“OCT”），OCT 公司包含 Opcon 公司业务最核心两大子公司
Svenska Rotor Maskiner AB 100%股权和 Opcon Energy Systems AB 100%股权，
以及 OES 附属公司福建欧普康能源技术有限公司所占的 48.9796%的股权（以下
简称“标的”）。上海兴雪康已于 2015 年 10 月 30 日正式完成了标的的交易对
价支付、股权交割及收购所涉及的知识产权的交割。
鉴于上海兴雪康有限合伙企业的合伙人结构发生变化以及对标的公司回购
期限发生变化，经 2016 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第五次会议审议同意，
公司已与上海兴雪康签署《回购协议之终止协议》，协议各方一致同意终止原《回
购协议》，原《回购协议》所享有的权利及应承担的义务即告终止，且各方相互
之间不存在未履行完毕的债权债务或未解决的争议。同时，同意公司与上海兴雪
康重新签订的《回购协议》，公司承诺自上海兴雪康完成收购标的之日起 30 个
月内以市场公允价值对上海兴雪康所持的 OCT 100%股权进行回购（以下简称“回
购”），以达到间接持有标的股权的目的。同时，自上海兴雪康收购完成至公司
完成回购期间，OCT 及其子公司作为上海兴雪康之资产，相应的权利和义务亦应
由上海兴雪康享有和承担。
由于公司持有上海兴雪康11.5%的股份，持有上海兴雪康普通合伙人福建省
兴雪宣元股权投资管理有限公司29%的股份，同时委任公司高管在福建省兴雪宣
元股权投资管理有限公司担任董事一职，因此本次交易行为构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
董事会已于2015年6月26日召开的公司2015年第三次临时股东大会授权董事
会在有关法律法规范围内全权办理本次回购的相关事宜，包括授权公司董事会与
各方协商确定最终的收购价格、收购方案；授权公司董事会与各方协商确定最终
的回购期限、年化利率等回购条件。因此本次关联交易无须通过股东大会审议。
二、关联方介绍
1、企业名称：上海兴雪康投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2015年6月10日
3、执行事务合伙人：福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、经营场所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路288号一幢楼一层夹25
室
6、经营范围：投资管理、资产管理、企业管理、实业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴比例
1 福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司 5400 13.5%
2 兴业创新资本管理有限公司 14000 35%
3 福建雪人股份有限公司 4600 11.5%
4 华福证券有限责任公司 16000 40%
8、最近一年财务指标：截至2015年12月31日，上海兴雪康投资合伙企业（有
限合伙）总资产53,513.26万元，净资产48,953.56万元；2015年实现营业务收入
5,098.94万元，净利润-730.32万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易内容和回购协议主要条款
1、公司承诺，自上海兴雪康收购标的公司之日起 30 个月内以市场公允价值
对上海兴雪康所持 Opcon Compressor Technology AB 100% 股权进行回购以达
到间接持有标的股权的目的。
2、自上海兴雪康收购完成至公司完成回购期间，Opcon Compressor
Technology AB 及其子公司作为上海兴雪康之资产，相应的权利和义务亦应由上
海兴雪康享有和承担。
3、公司承诺在上海兴雪康对标的公司收购完成后的 30 个月内进行回购并完
成所有回购款项的支付，由于股权转让所产生的税费由双方各自承担。
四、对公司的影响
该项关联交易符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，交易价格公允，
不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意提交董事会进行审
议，并出具独立意见如下：
鉴于上海兴雪康投资合伙企业的合伙人结构发生变化及对标的公司回购期
限发生变化，公司与上海兴雪康投资合伙企业签署《回购协议之终止协议》并与
其重新签订了《回购协议》，公司向上海兴雪康出具承诺，将于完成收购后的30
个月内对收购标的按公允价值进行回购，承诺回购的期限及市场定价标准没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本次关联交易事项相关决策程序符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具有可操作性；
本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；
本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司主业经营发展需
要和长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股
东合法利益的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、经独立董事签字确认的事前认可意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见；
5、《回购协议之终止协议》和新签订的《回购协议》。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月十五日
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