唐山三友化工股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
会 议 材 料
2016 年 4 月 16 日
唐山三友化工股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2016 年 5 月 3 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2016 年 5 月 3 日（周二）上午 9：30
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有
表决权股份数。
二、会议审议议题
序号 议案名称
《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东认购本次发行
1
的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
《关于<控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公
2
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
上述议案已经公司 2016 年第四次临时董事会审议通过。
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东大会现场发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的
人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在 10 人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，
会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时
要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定
发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，
由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5 分钟，
第二次发言时间不得超过 3 分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
议案之一
唐山三友化工股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易
暨控股股东认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的《股
份认购合同》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向不超过十
名特定投资者非公开发行 A 股股票。唐山三友碱业（集团）有限公司拟参
与公司 2016 年度非公开发行并与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。
由于唐山三友碱业（集团）有限公司持有公司 39.98%的股份，为公司控股
股东，该事项构成关联交易。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元（含
本数），碱业集团拟以 18,000 万元现金参与本次非公开增发。同时碱业集
团将与公司签署附条件生效的《股份认购合同》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
一、关联方基本情况
公司名称：唐山三友碱业（集团）有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
注册资本：1,592,651,515元
法人代表：于得友
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：火力发电；蒸汽；热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；
普通货运。
截至2014年12月31日，碱业集团经审计总资产2,359,803.78万元，净
资产755,287.51万元。2014年度，碱业集团实现营业收入1,320,921.72万
元，净利润32,583.47万元。
截至2015年9月30日，碱业集团资产总额2,325,455.51万元，净资产
747,486.45万元。2015年1-9月份，碱业集团实现营业收入1,044,717.77万
元，净利润14,567.54万元（以上数据未经审计）。
与本公司关联关系：碱业集团为公司控股股东，现持有公司
739,855,965 股，占公司总股本的39.98%。
二、《股份认购合同》主要内容：
甲方： 唐山三友化工股份有限公司
住所：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：马连明
乙方：唐山三友碱业（集团）有限公司
住所：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：于得友
鉴于：
1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存
续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下简称“A
股”）股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600409。截至本合同签
署之日，甲方共发行股份总数为 1,850,385,487 股，每股面值为人民币 1
元。
2、乙方为依法设立并有效存续的中华人民共和国境内法人。截至本合
同签署之日，乙方直接持有甲方股份 739,855,965 股。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行股份不超过 315,789,473 股（含
本数）；为支持甲方的发展，乙方承诺以现金参与认购本次非公开发行的股
票，认购金额为 18,000 万元。
据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开
发行股票的有关事宜，达成如下合同：
第一条 认购股份
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标
的股票”）时，由乙方根据本合同约定的条件认购标的股票的一部分。标
的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
第二条 认购数额、价格及支付方式
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方2016年第二次临时董事
会会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日
前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于5.70元/股。在前述发行底价
基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由甲方董事会根据股东
大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象
的竞价结果确定的发行价格。
甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲
方的书面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，
按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下
标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的
账户。
第三条 标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即
乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，应对乙方认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息处理，并予
以相应调整。
第四条 标的股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方作为董事会会前确定的发行对象，其在本
合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会
的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
第五条 合同生效条件
1、本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或
授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）河北省国有资产监督管理委员会批准本次交易；
（2）甲方股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
第六条 违约责任及认购保证金
甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用
原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应
的违约责任。
甲乙双方约定，乙方应在本次非公开发行股票方案通过甲方股东大会
批准之日起3个工作日内向甲方指定账户汇入本次非公开发行股票认购保
证金，本次认购保证金为认购总价款的1%。乙方不可撤销地同意在甲方本
次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项，
甲方同意于乙方足额交付认购款之日起3个工作日内将上述履约保证金及
其孳息返还乙方。
三、本次关联交易对公司影响
1、公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋
势，是实现产业升级转型的重要战略部署。控股股东参与认购本次非公开
发行股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及其对公司长期发展
的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
2、 募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财
务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，
符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，碱业集团仍为公司第一大股东，公司控制权不发
生变化。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 4 月 16 日
议案之二
唐山三友化工股份有限公司关于
《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
各位股东：
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）有关规定要求，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报采取的措施做出如下承诺：
一、公司控股股东、实际控制人承诺
公司实际控制人唐山三友集团有限公司、控股股东唐山三友碱业（集团）
有限公司承诺：在持续作为唐山三友化工股份有限公司的控股股东/实际控
制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司
和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要
求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及
其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等
规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出
具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证
券交易所的要求。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 4 月 16 日
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