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抚顺特殊钢股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料

二〇一六年四月二十二日

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

抚顺特殊钢股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

会议时间：2016 年 4 月 22 日 14 点 30 分

会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，抚顺特殊钢股份

有限公司办公楼 2 号会议室

出席人员：1、公司股东或股东授权代表

2、公司董事、监事和其他高级管理人员

3、公司聘请的律师

会议方式：现场会议结合网络投票

会议议程：

序号会议议程

第一项审议议案

第二项股东或股东授权代表投票表决

第三项宣布投票表决结果

第四项律师出具并宣读法律意见

第五项宣读股东大会决议

第六项股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件

第七项宣布会议结束

抚顺特殊钢股份有限公司

第六届董事会第九次会议议案目录

2015 年度董事会工作报告 ................................................................................................................ 3

2015 年度监事会工作报告 ................................................................................................................ 8

2015 年度报告及报告摘要 .............................................................................................................. 12

2015 年度利润分配方案.................................................................................................................. 13

2015 年度财务决算报告和 2016 年财务预算报告....................................................................... 14

关于 2015 年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案 ............................................. 16

2015 年度独立董事述职报告 ......................................................................................................... 25

关于聘请 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ................................................ 35

关于 2016 年度申请银行综合授信的议案 .................................................................................... 36

关于公司符合发行公司债券条件的议案 ........................................................................................ 37

关于本次非公开发行公司债券方案的议案 .................................................................................... 38

关于本次非公开发行公司债券的授权事项的议案 ........................................................................ 41

关于发行债务融资工具的议案 ........................................................................................................ 43

关于开展 2016 年度期货套期保值业务的议案 ............................................................................. 45

关于调整独立董事薪酬的议案 ........................................................................................................ 48

商品期货套期保值业务管理制度 .................................................................................................... 49

议案一

抚顺特殊钢股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

各位股东和股东授权代表：

公司董事会对 2015 年度工作情况报告如下：

2015 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的

规定，以全体股东和公司的利益为使命，严格履行董事会的职责。

2015 年，公司董事会认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决

议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运营和可持

续发展。根据公司战略发展规划和经营计划，公司董事会带领经理层

和全体员工按照“改革创新、精品规模、精益严格”三条道路，重点

做好“控本增效、转型升级、重塑品牌”三项工作。公司坚持以效益

为中心提升管理效能，在外部市场持续低迷的形势下，在技术创新、

产品结构调整、资本运作等方面取得进展，实现经济效益持续增长，

公司进入了良性快速发展的通道。

一、董事会主要工作情况

1、召集股东大会会议情况

2015 年度，董事会共召集公司 2014 年年度股东大会、公司 2015

年第一次临时股东大会等 7 次股东大会。会议召开及审议通过了《公

司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、

《公司 2014 年度报告及报告摘要》、《2014 年度股东大会的临时提案》

（利润分配预案）》、《关于选举独立董事的议案》、《关于修改公司章

程的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的

议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于为大

连特钢向银行贷款提供续保的议案》、《关于对全资子公司增资的议

案》、《关于设立投资公司的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债

券条件的议案》等多项议案。

2、董事会会议情况

2015 年度，董事会共召开公司第五届董事会第十三次会议、第

六届董事会第一次会议等会议 16 次。会议召开及审议通过了《公司

2014 年度董事会工作报告》、公司 2014 年度报告及报告摘要》、2014

年度股东大会的临时提案》（利润分配预案）》、《关于选举独立董事的

议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、

《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于为大连特钢

向银行贷款提供续保的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》、《关

于设立投资公司的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的

议案》等多项议案，并将上述重点议案提交公司股东大会审议。

3、董事会专业委员会工作情况

报告期，公司董事会各专业委员会各司其职，按照各自的工作细

则积极开展工作，分别对公司资本运作、内控报告、财务信息、分红

决策、公司薪酬计划、高管人员聘任等事项进行了审查或批准，并将

结果报董事会，为科学决策提供了专业帮助。

董事会战略与投资委员会工作情况

报告期，公司董事会战略委员会按照公司《董事会战略委员会工

作细则》积极履职，积极参与公司“十三五”规划制定和内部控制

建设工作，对公司“十三五”规划起草和制定，以及 2015 年度内

部控制实施工作方案和公司战略提出了要求和建议。

董事会提名委员会工作情况

报告期，公司董事会提名委员会根据公司发展需要，积极挖掘和

评估符合公司发展需求的高级管理人才，并在董事会增补董事和换届

选举，以及其他高级管理人员的聘任过程中对候选人进行了资格审查，

并向公司董事会作出推荐。

董事会审计委员会工作情况

报告期，公司董事会审计委员会按照公司《董事会审计委员会工

作细则》等制度的要求，对公司 2015 年度审计和年报编制工作进行

了监督和检查，并多次与负责公司年审的注册会计师进行沟通，并对

财务报告进行认真审核。这些工作保证了公司 2015 年度审计工作的

顺利完成。

董事会薪酬与考核委员会工作情况

报告期，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核

委员会工作细则》的要求，对公司 2015 年度高管人员履职情况进行

监督、考核，促进公司高管人员积极履职。

4、内部控制工作

公司董事会始终将内部控制体系建设和评价作为一项重要工作，

监督公司经理层建立了长效机制，加强日常监管与专项监督，使内控

建设工作常态化，按时完成内控自评和内控审计工作，为董事会决策

提供依据。

2015 年，公司根据上一年度内部审计与外部审计情况，严格按

照内控规范制度及流程要求，对工作流程及工作方式进行梳理、优化。

同时深入公司各部门及各子公司，对内控体系执行情况进行测试。通

过测试，公司在实施重大事项前决策、审批程序，关联交易的管理，

报批事项的效率得到提高。

二、董事会日常工作情况

2015 年在完成公司股东大会、董事会筹备、专业委员会工作协

调、股东协调的同时，按照中国证监会、辽宁证监局、上海证券交易

所要求完成了会计师事务所协调、上市公司调查、投资者咨询服务、

媒体衔接协调、中介机构尽职调查等工作。

2015 年公司董事会共披露了《公司 2014 年年度报告》、《2015

年第一季度报告》、《2015 年半年度报告》、《2015 年第三季度报告》

4 项定期报告，以及临时公告 102 次，及时、完整、准确地将公司的

重大信息向广大投资者进行了披露。

三、关于公司经营情况的讨论与分析

近年，特殊钢行业中低端合金结构钢、普通工模具钢等产品面临

市场需求下降、竞争加剧、盈利能力降低的不利局面。为应对行业不

利形势，公司通过积极的推进“三高一特”战略（即高温合金、高强

钢、高档工模具钢、特种冶炼不锈钢）服务国内高端制造业的发展，

围绕“品种、质量、效益”为核心，推动技术创新和产品结构调整。

公司积极响应国家供给侧改革的举措，可持续发展能力显著增强，在

整体钢铁产业不景气的大环境下盈利能力得到改善。

2015 年，公司特殊钢和合金材料产量 44.21 万吨，营业收入实

现 45.58 亿元，比上年 54.52 亿元降低 8.94 亿元，降低 16.41%。实

现利润总额 2.13 亿元，比上年 0.69 亿元增加 1.44 亿元，增加 208.70%，

实现净利润 1.97 亿元，比上年增加 1.50 亿元，增加 318.94%。公司

可持续发展能力得到改善。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

议案二

抚顺特殊钢股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东和股东授权代表：

2015 年度，公司监事会根据《公司法》及其他法律法规和《公

司章程》的规定，本着保障公司规范运作、向全体股东负责的原则，

依法独立履行各项监督职能，积极维护了公司和全体股东的利益。现

将监事会一年来的工作报告如下，请审议：

一、2015 年度主要工作

2015 年，监事会成员列席了历次公司董事会会议并出席了股东

大会，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开的程序、各项决

策的执行和权限、公司董事及高级管理人员的工作和行为、公司经营

情况及股东大会决议的执行情况进行了监督，监事会认为：

1、内部控制

报告期内，公司能够依法运作，内部控制制度健全完善，董事会

各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决

策程序合法，董事和经理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，

公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时没有发生违反法律、法

规、公司章程及侵犯公司利益的行为。

2、定期报告

监事会认真审阅了公司一年来定期报告，全面及时的了解公司的

生产经营活动，认为公司内控制度能够得到严格执行，保证了生产经

营工作的顺利进行。公司 2015 年度财务报告及中准会计师事务所（特

殊普通合伙）对公司出具的无保留意见的审计报告均真实、客观、准

确地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、日常关联交易

报告期公司根据发展需要与各关联方签署的有关协议按市场原

则进行。在涉及重要关联交易相关会议的表决时，控股股东的关联董

事、股东均进行了回避表决，程序合法，交易价格公平合理，无损害

上市公司利益的情况。交易价格公平，没有损害上市公司非关联股东

特别是中小股东的利益。

4、关联担保

报告期公司为东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 3 亿元银

行授信提供续保，担保符合相关法律、法规和公司章程的有关规定。

被担保方的资信及经营状况稳定，不损害公司的利益。

5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会对董事会审议通过的《公司 2015 年内部控制报告》

进行了认真审阅。监事会认为公司内部控制制度健全、有效，该报告

符合有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，能如实反

映公司内部控制建立和实施情况。

6、加强监事会自身建设，提高依法行使职权的水平。

报告期公司监事会成员参加了多次培训，进一步加强了监督工作。

监事会通过认真学习《公司法》、证券法》和中国证监会的有关规定，

结合公司内部控制制度建设、技术改造、资产重组、控制内幕交易等

工作，进一步学习公司各类相关知识，增强了对公司信息披露、关联

交易、规范运作等方面的监督意识，提高了依法行使职权的自觉性。

监事会以维护公司和股东的利益最大化为准则，忠实地履行监督职责，

促进董事会科学决策、经理层规范稳健经营，确保了公司的规范运作。

二、2016 年工作计划

2016 年，围绕公司内部控制建立、规范经营和维护投资者权益

这一重点工作，结合公司 2016 年经营目标，将进一步发挥监督职能，

主要做好以下工作：

1、加强法规学习，规范监事会运作。

进一步加强证券市场法律法规和中国证监会有关规定的学习,特

别是认真学习新颁布的《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海交

易所等有关法律法规政策，提高履行职责的政策水平，提高监事会的

工作效率和监督水平，使股东权益、公司利益和职工权益切实得到维

护。

2、进一步强化监督职能。

加强对公司财务及重大经营活动和高管人员执行职务时的监督

职能，保证工作的顺利进行，确保公司规范运作、高效运营。按照财

政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制规范指引》的要求，做

好公司内部治理工作。

3、积极参与公司重大决策，确保有效监督。

对企业投资、贷款担保、财务决算、利润分配、关联交易等重大

决策事项，监事会将对决策的合法性、合规性实施过程监督，及时提

出意见，防止有损公司利益的决策行为发生。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十二日

议案三

抚顺特殊钢股份有限公司

2015 年度报告及报告摘要

各位股东和股东授权代表：

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（以下简称“《年

报准则》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上

市规则》”）的规定，以及《企业会计准则》等相关规定，上海证券交

易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》要求，编制

了公司《2015 年年度报告》及年报摘要，经公司第六届董事会第九

次会议审议通过。

公司《2015 年年度报告》及年报摘要详见 2016 年 3 月 30 日上

海证券交易所网站公司公告。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

议案四

抚顺特殊钢股份有限公司

2015 年度利润分配方案

各位股东和股东授权代表：

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报

告审计，母公司实现利润总额 222,152,166.88 元、净利润

205,838,999.08 元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按

母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 20,583,899.91 元后，

公司当年可供分配利润为 185,255,099.17 元。2015 年末公司累计可

供股东分配利润为 380,812,302.41 元。

根据相关规定和公司运营发展需要，拟定 2015 年度利润分配预

案为：以 2015 年 12 月 31 日的总股本 13 亿股为基数，每 10 股派发

现金股利 0.35 元（含税）,共派发现金股利 4,550 万元。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

议案五

抚顺特殊钢股份有限公司

2015 年度财务决算报告和 2016 年财务预算报告

各位股东和股东授权代表：

公司 2015 年度财务审计工作已经完成，现就相关情况进行报告。

一、2015 年度财务会计报表审计情况

公司 2015 年度财务报表经中准会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意

见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，

公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经

营成果和现金流量。

二、2015 年度主要会计数据

本期比上年同

主要会计数据 2015 年 2014 年

期增减(%)

营业收入（元） 4,557,693,236.93 5,452,588,876.36 -16.41

归属于上市公司股东的净利润（元） 196,732,775.08 46,960,183.24 318.94

归属于上市公司股东的扣除非经常 93,760,877.85 30,913,099.05 203.30

性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） 123,966,872.83 805,724,633.50 -84.61

归属于上市公司股东的净资产（元） 1,919,286,886.21 1,748,554,111.13 9.76

12,995,086,592.5 11,652,609,953.88 11.52

总资产（元）

期末总股本（股） 1,300,000,000 520,000,000 150.00

基本每股收益（元／股） 0.2328 0.0556 318.71

稀释每股收益（元／股） 0.2328 0.0556 318.71

扣除非经常性损益后的基本每股收 0.1110 0.0366 203.28

益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 10.73 2.71 295.94

扣除非经常性损益后的加权平均净 5.11 1.79 185.48

资产收益率（%）

二、2016 年度财务预算报告

根据 2015 年度财务数据，结合公司实际运营情况及未来发展战

略，公司编制了 2016 年度财务预算如下：

2016 年，公司计划实现钢产量 55 至 62 万吨、钢材产量 45 至 50

万吨，其中重点产品 32 至 37 万吨。实现营业收入 48.00 至 52.50 亿

元，净利润增长 10%至 30%。

在 2015 年的基础上，公司将继续在行业内做好供应商早期介入

及服务支持工作，巩固以市场为导向的引擎优势；继续做好“军工产

品”、“进口替代”、“国际市场”三大战略市场的开发，围绕“营销、

技术和产品、资本运作”三个布局开展运营，实现公司的可持续发展。

特别提示：上述财务预算为公司 2016 年度公司经营计划的内部

管理控制指标，并不代表公司对 2016 年度的盈利承诺，能否实现取

决于宏观政策、市场变化等多种因素，存在不确定性。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

议案六

抚顺特殊钢股份有限公司

关亍 2015 年日常关联交易执行情况及日常关联交易

预计的议案

重要内容提示：

本议案涉及的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大

依赖

本议案所述金额币种均为人民币

一、日常关联交易的基本情况

（一）2015 年日常关联交易预计和执行情况

2015 年预

关联交易 2015 年实际发预计金额与实际发生金

关联人计金额（万

类别生金额（万元）额差异较大的原因

元）

部分原材料采购由东

向关联人东北特殊钢集团有

北特殊钢集团有限责任

购买原材限责任公司及其全 130,000.00 66,614.28

公司统一招标，供应商直

料等资和控股子公司

接与公司签署供应协议。

公司委托东北特殊钢集

接受关联东北特殊钢集团有

团有限责任公司及其全

人提供的限责任公司及其全 8,000.00 5105.52

资和控股子公司的劳务

劳务资和控股子公司

降低

向关联人公司推进供应商早期

东北特殊钢集团有

销售产介入工作，部分公司战略

限责任公司及其全 170,000.00 102,469.69

品、商品客户由公司直接服务和

资和控股子公司

等供货

委托关联东北特殊钢集团有

人销售产限责任公司及其全 400.00 295.26

品、商品资和控股子公司

接受关联东北特殊钢集团有 550.00 441.20

人商标使限责任公司

用许可授

权

合计 308,950 174,925.95

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

本年年

初至披占同

占同本次预计金

露日与上年类业

2016 年类业额与上年实

关联交关联人实际务比

关联人预计金务比际发生金额

易类别累计已发生例

额例差异较大的

发生的金额（％

（%）原因

交易金）

额

东北特殊钢根据公司

向关联集团有限责经营计划，公

100,00 25.3

人购买任公司及其 33.3 2963 66,614 司特殊钢和

0 9

原材料全资和控股 3 .28 合金材料产

子公司量增加

东北特殊钢根据公司经

向关联

集团有限责营计划，公司

人销售 102,46 22.8

任公司及其 130,00 22.8 12,922 特殊钢和合

产品、商 9.69 5

全资和控股 0 6 金材料销售

品

子公司规模增加

东北特殊钢根据公司经

接受关

集团有限责营计划的安

联人提 25.0 5105.5

任公司及其 8,000 135 20.6 排，公司实施

供的劳 0 2

全资和控股 3 的技术改造

务

子公司工程增加

东北特殊钢

委托关

集团有限责

联人销

任公司及其 500 100. 45 295.26 100

售产品、

全资和控股 00

商品

子公司

接受关联

东北特殊钢

人商标使

集团有限责 525 100. 70 441.20

用许可授 100

任公司 00

权

合计 239,02 174,92

16,135

5 5.95

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

企业名称：东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢

集团”）

性质：有限责任公司

注册资本：364,417 万元

主要股东：辽宁省国资委拥有 46.13%股份，黑龙江省国资委拥

有 14.52%股份，辽宁省国有资产经营公司拥有 22.68%股份，中国东

方资产管理公司拥有 16.67%股份。

历史沿革：

东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”），系

由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺

特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满

特殊钢集团有限责任公司（以下简称“北满特钢集团”）于 2004 年

5 月重组而成的大型特殊钢生产企业，公司历史沿革如下：

1997 年 3 月 27 日，经大连市人民政府大政[1996]34 号文件、

大连市国有资产管理局大国资企字[1996]14 号文件和辽宁省企业改

革办公室辽企改办发 [1996]4 号文件批准，并经工商核准登记，大

连钢厂改制为国有独资公司，同时更名为大连钢铁（集团）有限责

任公司，股权由大连市国有资产管理局持有。

2001 年 12 月 25 日，经国家经济贸易委员会国经贸产业

[2000]1086 号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有

限责任公司，同时，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公

司通过债转股方式成为大连钢铁（集团）有限责任公司股东。

根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公

司的批复》（辽政[2002]322 号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产

划转手续的通知》（辽政[2003]4 号）以及《关于将原大钢集团公司

国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52 号），2002 年 12

月 31 日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司

101,297 万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民政府以此出资

成立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。

2003 年 1 月 14 日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建

东北特殊钢集团有限责任公司有关问题的批复》辽国资办发【2003】

164 号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东

方资产”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国

信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，

抚顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司 56.62％的股权，东方

资产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特

钢集团，辽宁特钢集团注册资本增加到 311,507 万元，增资后辽宁

特钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府

出资 101,297 万元，占 32.52％；抚顺特钢集团出资 82,664 万元，

占 26.53％；东方资产出资 60,763 万元，占 19.51％；华融资产出

资 55,796 万元，占 17.91％；信达资产出资 10,987 万元，占 3.53％。

2003 年 10 月 26 日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满

特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责

任公司共同组建东北特殊钢集团有限责任公司的批复》“黑政函

【2003】143 号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国

资委以其持有的北满特钢集团净资产 52,910 万元所对应的股权向

辽宁特钢集团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公

司，注册资本由 311,507 万元变更为 364,417 万元，其中各股东出资

额和占总股本的比例为：辽宁省国资委出资额 101,297 万元，占

27.80%；黑龙江省国资委出资额 52,910 万元，占 14.52%；抚顺特钢

集团出资额 82,664 万元，占 22.68%；东方资产出资额 60,763 万元，

占 16.67%；华融资产出资额 55,796 万元，占 15.31%；信达资产出资

额 10,987 万元，占 3.02%。2004 年 5 月 18 日，东北特殊钢集团有限

责任公司在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。

2005 年 4 月 30 日，中国建设银行股份有限公司（以下简称“中

国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委

托关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产

10,987 万元股权。此非剥离债转股资产为 2000 年 12 月 28 日中国建

设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持

有东北特钢集团 3.02%的股权。

2008 年 7 月 1 日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监

督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权

转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010 年 5 月 12 日

经辽宁省工商局变更完毕。

2009 年 11 月 17 日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府

国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集

团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。

2012 年 11 月 1 日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已

宣告终结，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团

22.68%的股权由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所属的辽

宁省国有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。

2014 年 1 月 13 日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委

签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的公司 15.31%

的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登记工作，辽宁省国

资委直接持股比例由 30.82%上升到 46.13%，。

截至目前，东北特钢集团注册资本 364,417 万元，其中辽宁省

国资委拥有 46.13%股份，黑龙江省国资委拥有 14.52%股份，辽宁省

国有资产经营公司拥有 22.68%股份，中国东方资产管理公司拥有

16.67%股份。

主营业务：钢铁冶炼；钢压延加工；汽车保养；汽车（轿车除外）

销售；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制

造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；

商标租赁；特殊钢冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；

货物及技术进出口；有线电视服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动。）

住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号

主要财务数据：

金额（单位：万元）

财务数据项目备注

2015 年 9 月 2014 年

总资产 5,272,610.74 5,181,761.59

净资产 825,305.16 812,568.50

营业收入 1,452,841.34 2,079,075.29

净利润 16,231.68 12,800.00

2、与上市公司的关联关系

东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份 501,549,200 股，

占公司总股本的 38.58%。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与控股股东东北特钢集团近年持续进行关联交易，这些关联

交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成

本的降低。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与东北特钢及其全资和控股子公司关联交易的主要内容有

原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、

委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。

其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、

提供劳务四项关联交易采用市场价格定价。根据协议，委托代理出口

特殊钢产品代理费以出口产品销售收入的千分之六计算，租用商标的

商标使用费以总销售金额的千分之一计算。

公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售

政策结算和支付，公司根据销售政策给予关联方一定期限的账期，账

期到期关联方以现金结算。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服

务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享

有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了借助东北特钢

集团的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。

公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北

特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。这些关联交易具有必

要性，并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，

提升了公司与客户的议价能力，使公司在竞争中占据优势。

公司与控股股东东北特钢集团的关联交易对公司特殊钢业务的

运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营

业收入或采购额比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部

分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集团的

关联交易对公司的独立性不构成重大影响。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

议案七

抚顺特殊钢股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东和股东授权代表：

2015 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》、

《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要

求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。我们及时了解

公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015 年

度召开的董事会、股东会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事

项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽力维

护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度主

要工作情况报告如下，请审议:

一、独立董事基本情况

（一）独立董事聘任情况

公司于 2015 年 4 月 27 日召开了公司 2014 年年度股东大会，

会议决定聘任刘彦文先生、伊成贵先生、张悦女士为公司第五届董事

会独立董事。姚殿礼先生、赵彦志先生根据中共中央组织部《关于进

一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》及教育部办公

厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的相关

规定，辞去公司第五届董事会独立董事职务。

公司于 2015 年 5 月 15 日召开了公司 2015 年第二次临时股东

大会，会议决定聘任武春友先生为公司第五届董事会独立董事。李延

喜先生、高岩先生因任期届满不再担任公司独立董事。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

邵万军：硕士，美国西雅图城市大学工商管理（MBA）财务管理

专业。曾任中信证券公司购并部财务顾问、联进投资公司副总裁、北

京凯思博投资管理有限公司董事和副总、中信出版集团股份有限公司

副总经理，凯思博大中华基金董事和高级顾问，天津贵金属交易所有

限公司总裁助理。现任天津商品交易清算所有限公司总裁。

武春友：大连理工大学教授、博士生导师。曾任大连理工大学管

理学院院长、大连理工大学技术经济研究所所长，中日合资大连 JMS

医疗器具有限公司副总经理、大连理工大学领先集团董事长。曾任辽

河油田金马股份公司、大连橡塑机股份公司等独立董事。现任大连理

工大学生态规划与发展研究所所长、大连理工大学国际生态安全研究

所所长，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。

刘彦文：现任大连理工大学会计及财务管理研究所副教授、硕士

研究生导师。沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事。

伊成贵：曾任沈阳财经学院教师，沈阳国际投资公司副总经理（兼

总会计师），新疆德隆集团公司高级管理人员，辽宁远东集团副总裁

（兼总会计师）。现任沈阳东北电力调节技术有限公司副总经理（兼

财务总监）。

张悦：曾任大连财经学院讲师、经济系副主任，东北财经大学

萨里国际学院助理教授、副教授、研究生项目主任。现任东北财经大

学国际商学院副教授、工商管理教研室主任。

姚殿礼：大学学历，高级会计师、中国注册会计师。曾任大连德

坤联合会计师事务所所长，大连金牛股份有限公司独立董事。

赵彦志：博士，曾任东北财经大学国际商学院副院长，曾任东北

财经大学国际商学院副院长，东北财经大学萨里国际学院院长，大连

友谊集团有限责任公司独立董事。现任东北财经大学国际商学院院长。

李延喜：博士，会计教授。曾任大连理工大学教师，管理学院副

院长，大连科技风险投资有限公司董事，辽宁成大股份有限公司独立

董事，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。现任大连理工大学管理与

经济学部教授、博士生导师。

高岩：大学学历，律师。曾任黑龙江省伊春市西林律师事务所

律师、北京市昂道律师事务所律师，北京市观韬律师事务所律师。现

任北京德恒律师事务所律师，大连仲裁委员会仲裁员。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他

任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取

得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董

事独立性的情况。

二、2015 年度独立董事履职概况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2015 年度公司召开了第五届董事会第十三次至第二十次会议，

以及第六届董事会第一次会议至第八次会议共十六次会议，独立董事

均亲自或授权委托他人出席会议。召开会议前通过多种方式，对董事

会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地

行使表决权。特别是对公司再融资、投资、重大经营管理、内部控制

和关联担保工作的完善等方面工作认真履责，最大限度地发挥了自身

专业知识和工作经验的优势，提出意见和建议，为提高董事会科学决

策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

2015 年度，公司召开了七次股东大会，即公司 2014 年年度股东

大会, 以及公司召开的 2015 年六次临时股东大会，我们对会议相关

议案进行了详细的了解并认真审议。

2、在各专业委员会履行职责情况

公司已经按照《上市公司治理准则》的相关要求在董事会下设战

略与投资、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会。并根据公

司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬

与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要

求，在 2015 年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责,

在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，

并对公司编制的 2015 年财务报告提出了审计委员会的专业意见 ,发

挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2015 年度报告的及时、准

确、真实、完整。2015 年,我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，

审核了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和 2015 年度公司

高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。我们召开了提

名委员会的会议，对董事会和监事会换届选举中的候选人任职资格进

行了审查，并对其他高级管理人员的提名、任职资格进行了审核,履

行了提名委员会的职能。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与

独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动

态，并顺利获取独立判断所需资料。同时,召开董事会及相关会议前，

公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供

了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、非公开发行股票事项

（1）员工持股计划

2015 年 1 月 22 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了

《关于<抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划（草案）(认购非公开

发行股票方式)>及其摘要的议案》。

我们作为公司独立董事，认为公司不存在《关于上市公司实施员

工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股

计划的情形。公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工

持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法

律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊

派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在

向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者

的利益共享机制，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励

和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公

司利益和员工利益的有效结合，充分调动员工的积极性和创造性，实

现公司可持续发展。我们一致同意公司实施员工持股计划。

注：2015 年 8 月 31 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，

会议审议通过了经过调整后的《关于公司非公开发行股票预案(修订

稿)的议案》（以下简称“预案”），该项预案取消了员工持股计划。

2、关联交易情况

（1）、公司与关联方资金往来情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司除与关联方发生经营性往来外，

不存在中国证监会《通知》（56 号文）中提及的其他资金占用情况。

我们认为公司规范运作，严格执行《公司章程》及有关的内控制

度，有力的保障了上市公司的利益，未发现有损害股东权益，尤其是

中小股东权益的情形发生。

（2）公司关联担保情况

2015 年 10 月 21 日公司召开的第六届董事会第七次会议，审议

了《关于为大连特钢向银行贷款提供续保的议案》，由于上述事项构

成关联交易，在审议该议案时，关联董事均遵守了回避原则，其他非

关联董事一致赞成通过了该项关联交易议案，未发现董事会和关联董

事存在违反诚信原则的现象。

我们认为上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章

程的规定。本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保余额为人民

币 8.4 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 48.04%，公司无逾

期对外担保。我们认为，为大连特钢提供担保是公司生产经营和业务

发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不

存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，我们一致同意上

述担保事项。

3、关于董事会换届选举以及公司聘任高管人员情况

（1）在公司第五届董事会第十七次会议审议聘任公司董事议案，

以及第五届董事会第二十次会议审议董事会换届选举时，出具独立意

见：

经审阅公司拟聘任的董事的个人履历及相关资料，我们未发现有

《公司法》第一百四十七条规定之情形，亦不存在被中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任

上市公司高级管理人员之情形；我们认为其符合《公司法》、《公司章

程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。本次公司董

事的聘任程序符合《公司法》、《指引》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意

聘任。

（2）公司第六届董事会第一次会议审议《关于聘任公司高级管

理人员的议案》，出具独立意见：

经审阅本次会议聘任的财务总监的个人履历及相关资料，我们未

发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，亦不存在被中国证监

会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不

得担任上市公司高级管理人员之情形；我们认为其符合《公司法》、

《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。本

次公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《指引》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股

东利益的情况，同意聘任。

4、为全资子公司提供担保事项

公司于 2015 年 9 月 7 日召开第六届董事会第五次会议审议《关

于为全资子公司担保的议案》时，出具独立意见如下：

公司独立董事认为本次担保符合法律、法规及公司章程的规定，

本次担保能有效满足全资子公司实林特钢、欣兴特钢经营发展资金需

求，担保风险可控，同意公司为实林特钢、欣兴特钢提供担保。

5、全资子公司增资事项

公司于 2015 年 11 月 12 日召开第六届董事会第八次会议，审议

通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

我们作为公司独立董事，认为本次增资完成后能够显著改善实林

特钢、欣兴特钢、百通汇商贸的财务状况，增强三家全资子公司的业

务拓展能力和抗风险能力；本次增资能够帮助实林特钢、欣兴特钢、

百通汇商贸在特殊钢和合金材料的研发和制造领域为公司提供有力

的支持，更好的服务于公司发展战略。

6、设立投资公司事项

公司于 2015 年 11 月 12 日召开第六届董事会第八次会议，审议

通过了《关于设立投资公司的议案》。

我们作为公司独立董事，认为公司设立投资公司是基于公司未来

发展战略的需要，能够拓展公司经营领域，促进公司的产业经营与资

本经营积极互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

7、发行债券事项

公司于 2015 年 11 月 12 日召开第六届董事会第八次会议，审议

通过了《关于非公开公司债券发行预案的议案》、《关于公司非公

开定向发行债务融资工具的议案》。

我们作为公司独立董事，认为公司本次关于非公开公司债券发行

和公司非公开定向发行债务融资工具符合国家有关法律法规和规范

性文件的要求，本次募集资金拟用于置换公司其他融资，以及补充公

司营运资金，有利于优化公司债务结构，降低财务风险，有利于保证

营运资金稳定，符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及

其股东、特别是中小股东利益的情形。

8、债权转让融资事项

公司于 2015 年 11 月 12 日召开第六届董事会第八次会议，审议

通过了《关于与长城资产公司签订债权转让协议的议案》。

我们作为公司独立董事，认为公司与中国长城资产管理公司签订

债权转让等相关协议，能够有效缓解资金紧张状况，上述协议的签署

不构成关联交易，有利于公司盘活资金和公司生产经营。

四、保护社会公众股东合法权益和公司治理方面所做的工作

1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》

和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证了 2015 年度信息披

露真实、准确、及时、完整。

2、现金分红回报情况

我们从切实维护广大投资者利益出发，向公司提出了应根据生产

经营发展情况，积极回报投资者的相关建议，并被公司采纳。公司根

据《公司章程》中的现金分红条款，制定了 2014 年度利润分配和资

本公积金转增股本方案，切实保障了广大投资者利益。

3、内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，根据《内控规范实

施工作方案》、《内控手册》等，重新完善公司有关制度，加强了内

控缺陷排查和风险梳理、整章建制等一系列工作,保证了内控建设工

作贯彻落实和的有效推进。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、本年度董事会审计委员会提议续聘会计师事务所，是根据公

司实际和中准会计师事务所（特殊普通合伙）在审计中客观、敬业、

公允的工作表现作出的；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、总体评价

2015 年，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分地发挥了独

立作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公

司及全体股东的利益。

2016 年，我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，

不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟

通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，全力

维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司的规范运作和持续

健康发展。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司独立董事：

邵万军武春友刘彦文伊成贵张悦

二〇一六年四月二十二日

议案八

抚顺特殊钢股份有限公司

关亍聘请 2016 年度财务审计机构和内部控制审计

机构的议案

经公司审计委员会审议，公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2016 年度财务会计审计机构和内控审计机构，聘期

一年。公司拟向中准会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2016 年度

财务审计报酬 60 万元、内控审计报酬 40 万元。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

议案九

抚顺特殊钢股份有限公司

关亍 2016 年度申请银行综合授信的议案

公司为满足日常经营资金需求，以及技术改造和资本运作等业务

的需要，结合自身实际情况，拟向银行等金融机构为公司及全资子公

司、控股子公司申请总额度不超过 80 亿元的综合授信。综合授信品

种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、

保函、信用证、买方保理担保等。授信期限以签署的授信协议为准，

授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，

根据公司实际资金需求情况确定。

公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权具体代

理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。

本决议有效期限为 1 年，自股东大会审议通过之日起计算。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

议案十

抚顺特殊钢股份有限公司

关亍公司符合发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定

的公司债券发行条件。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

议案十一

抚顺特殊钢股份有限公司

关亍本次非公开发行公司债券方案的议案

公司为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金

需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行

与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前

债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发

行公司债券。

一、发行规模

本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 10 亿元（含

10 亿元），具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事

会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内

确定。

二、债券品种及期限

本次公司债券为固定利率债券，本次非公开发行公司债券的期限

不超过 5 年（含 5 年）。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董

事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围

内确定。

三、债券利率及付息方式

本期债券票面利率在与投资者沟通后协商确定，在债券存续期内

固定不变，采取单利按年计息，不计复利。发行人按照债券登记机构

相关业务规则支付利息和偿还本金。

四、募集资金用途

本次债券募集资金将全部用于置换公司其他类型融资、补充营运

资金和投资。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授

权人士根据公司资金需求情况确定。

五、发行方式、发行对象

债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非公

开发行公司债券备案管理办法》等规定条件的可以参与非公开发行公

司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），

发行对象数量不超过 200 名。

特定对象仅限于机构投资者，应当符合下列条件之一：（一）经

有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金

管理公司、信托公司和保险公司等；（二）前项所述金融机构面向投

资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连

险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）合格境外机构

投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）在行业

自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第（五）、（六）款规定的

私募基金管理人；五）注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；

（六）合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资总额

不低于人民币 1000 万元的合伙企业；（七）经证券业协会认可的其他

合格机构投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资非公

开发行公司债券有限制性规定的，遵照其规定。

六、主承销商

本次公司债券发行聘请的主承销商、簿记管理人提请股东大会授

权董事会或董事会授权人士根据公司债券发行实际情况确定。本次公

司债券发行以余额包销方式进行承销。

七、决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 24 个月内有效。

八、担保情况

本次债券发行的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授

权人士根据实际需求情况确定。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

议案十二

抚顺特殊钢股份有限公司

关亍本次非公开发行公司债券的授权事项的议案

为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司

股东大会授权董事会全权办理本次债券发行的有关事宜，授权权限包

括但不限于下列事项：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，

制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，

包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发

行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限

和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债

券发行有关的一切事宜。

2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构。

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定

《债券持有人会议规则》。

4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不

限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相

关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、

承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据

法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生

变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表

决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的

市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体

发行方案等相关事项进行相应调整。

6、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次

债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关

法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范

围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券

发行有关的上述事宜。

7. 根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事

会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本

息时，采取相应措施，包括但不限于：（1）、不向股东分配利润；（2）、

暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）、调减

或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）、主要责任人不得调

离。

8、办理与本次债券相关的其他事宜。

9、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事

项办理完毕之日止。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

议案十三

抚顺特殊钢股份有限公司

关亍发行债务融资工具的议案

公司拟在未来两年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行

规模不超过人民币 50 亿元的债务融资工具。募集资金将用于置换其

他类型融资、补充营运资金以及投资业务。

一、发行债务融资工具方案

公司拟在未来两年分期注册发行债务融资工具，根据规定，每次

发行注册额度有效期两年，公司在有效期内采取一次注册、分次发行

的方式发行。

（1）发行利率

债务融资工具发行采用固定利率，票面利率由公司和主承销商根

据市场情况确定。

（2）发行对象

发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

（3）发行期限

不超过 5 年（包括 5 年）。

（4）资金用途

置换其他类型融资、补充营运资金以及投资业务。

（5）本次决议的有效期

本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

二、申请授权事项

为保证发行顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权

董事会全权办理本次发行的有关事宜，授权权限包括但不限于下列事

项：

1、确定每期、每次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、

承销方式及发行时机等具体发行方案；

2、决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与发行有关的一

切协议和法律文件，并办理相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对

发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与发行相关的其他事宜；

6、上述授权在发行的注册有效期内持续有效；

7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事

项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为发行的

获授权人士，具体处理与发行有关的事务并签署相关法律文件。上述

获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的

授权，代表公司在发行过程中处理与发行有关的上述事宜。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

议案十四

抚顺特殊钢股份有限公司

关亍开展 2016 年度期货套期保值业务的议案

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称 “公司”）拟筹划开展关于

原材料镍的套期保值业务，具体方案如下：

一、套期保值目的

公司高温合金、不锈钢产品对镍和镍铁等有色金属原料需求很大。

随着公司业务规模和领域的扩展，公司市场规模逐渐扩大，对原材料

镍和镍铁的需求逐渐增多。而镍和镍铁的市场价格变动较大，为规避

原材料成本大幅波动对运营利润的影响，利用期货的套期保值功能进

行风险控制，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司拟开

展关于镍的套期保值业务。

二、套期保值的期货品种

公司期货套期保值业务仅限于运营所需原材料镍的期货交易合

约。

三、投入资金及业务期间

公司进行套期保值业务期间为 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，

镍期货套期保值保证资金投入限额为人民币 5,000 万元，或不超过

2016 年镍和镍铁的实际使用数量（约不超过 7,000 吨金属镍）所需

要的资金对应的保证资金。镍期货套期保值业务使用公司自有资金，

依据相关内部控制制度及业务流程进行操作。

四、风险分析与控制

（一）风险分析

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，

造成投资损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带

来相应的资金风险。

3、流动性风险：国内镍期货品种成交不活跃，可能因为难以成

交而带来流动风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能

会产生由于内部控制体系不完善造成的风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

（二）风险控制措施

1、公司已制订《商品期货套期保值业务管理制度》（附后），规

定公司进行套期保值业务只能以规避生产经营所需原材料及产品价

格波动等风险为目的。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理使用保证金，合理使用

自有资金用于套期保值业务。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对期货

业务进行管理，避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。

4、进一步完善并加强计算机系统及相关设施建设，保证交易工

作正常开展。

五、商品期货套期保值业务管理制度

公司根据商品期货套期保值业务控制和管理的需要，拟定了《商

品期货套期保值业务管理制度》，具体制度内容附后。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

议案十五

抚顺特殊钢股份有限公司

关亍调整独立董事薪酬的议案

2002 年，公司根据中国证监会文件《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》开始聘任独立董事，本次调整前独立董事薪酬

为年 4 万元每人。目前，上市公司独立董事薪酬的整体水平已经提升，

公司拟调整独立董事薪酬，具体调整方案如下：

公司独立董事年人均薪酬 6 万元（人民币），从 2015 年度起实施。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

附：公司《商品期货套期保值业务管理制度》

抚顺特殊钢股份有限公司

商品期货套期保值业务管理制度

第一章总则

第一条为了规范公司的套期保值业务，使套期保值业务更好的

发挥规避价格风险和锁定利润的功能，根据商品交易所有关期货交易

规则、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》及《公司章程》

的规定，制定本管理制度。

第二条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以

下统称“子公司”）的期货套期保值业务操作及管理，子公司从事期

货套期保值业务需经公司批准，并按照本制度执行。公司套期保值业

务采用对冲和实物交割方式进行交易。

第三条公司进行商品套期保值业务以规避经营中的商品价格

风险为目的，不得进行投机和套利交易。公司只能从事产品生产所需

原材料的期货套期保值。

第四条期货套期保值业务的管理原则：

（一）公司进行商品期货套期保值业务，只能在场内市场进行，

不得在场外市场进行；

（二）公司进行商品期货套期保值业务，在期货市场建立的头寸

数量及期货持仓时间原则上应当与实际现货交易的数量及时间段相

匹配，期货持仓量不得超过套期保值的现货量，相应的期货头寸持有

时间原则上不得超出现货合同规定的时间或者该合同实际执行的时

间；

（三）公司应当以本公司名义设立套期保值交易账户，不得使用

他人账户进行套期保值业务；

（四）公司应当具有与商品期货套期保值业务的交易保证金相匹

配的自有资金，不得使用募集资金直接或者间接进行套期保值业务。

公司应当严格控制套期保值业务的资金规模，不得影响公司正常经营。

第五条公司套期保值业务实行统一管理，各部门和子公司不得

自行或委托外部单位独立操作套期保值业务。

第六条公司从事期货套期保值业务的保证金投入累计数额不

得超过上一年度公司经审计合并资产负债表所有者权益的5％，且不

得影响公司正常运营的资金需求。

第二章组织机构

第七条公司董事会授权公司管理层组织建立套期保值业务领

导小组。期货领导小组职责：

（一）负责制定套期保值业务的范围、工作原则、方针；

（二）负责审议套期保值业务年度计划及年度报告，提交董事会；

（三）对期货套期保值业务进行监督管理；

（四）批准授权范围内的套期保值交易方案；

（五）审定套期保值业务的各项具体规章制度、工作原则和方针；

（六）负责交易风险的应急处理等；

（七）行使董事会授予的其他权利。

第八条期货领导小组下设期货交易部门，期货交易部门设部长、

交易员岗位、信息员岗位、会计核算岗位、资金调拨岗位、风险控制

岗位。各岗位人员有效分离，不得交叉或越权行使职责，确保相互监

督制约。

期货交易部门主要职责：

（一）负责编制年度套期保值工作计划；

（二）负责制订、调整套期保值计划、交易方案及资金需求计划，

并报期货领导小组审批；

（三）负责组织执行具体的套期保值交易；

（四）负责定期提交套期保值书面工作报告及编制年度报告。

财务部门主要职责：

（一）负责在保证金限额内做好资金的安排和调度工作；

（三）负责套期保值交易资金结算，负责套期保值业务相关账务

处理及编制财务报告与披露；

（三）负责套期保值业务中被套期现货发生交割时，开具发票及