瑞泰科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善瑞泰科技股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，
切实保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《独立董事备案管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规、规范性文
件和《瑞泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制订本制度。
第二章 基本规定
第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职
务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按国家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，
维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者 其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现
所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 在本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专
业人士。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的
人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要
求的人数时，公司应按公司章程规定的程序补充人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其它条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独
立董事：
（一）在本公司或附属企业任职的人员及直系亲属（包括配偶、
父母、子女等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位
或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十一条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已
发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公
司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声
明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选
人关于独立性的补充声明》)，以传真的形式报送深圳证券交易所，
同时以特快专递的形式将上述材料原件报送深圳证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十四条 深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进
行审核，对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独 立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的
情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股
东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换，除出现上述情况及《中华人民共和国公司
法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职
导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当 按照法律、行政
法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事应勤勉尽责，确保有足够的时间履行其职
责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以出面委托其它独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓
名、代理事项和权限、有限期限，并由委托人签名。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董
事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其它独立董事代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家
相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别
职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十条 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
第二十二条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，
独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第五章 独立董事的独立意见
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向
董事会或股 东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资质、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种 投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司变更募集资金用途；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几
类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董
事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向深圳交易所报告，必要时应当聘请中
介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计 机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，
以便深圳证券交易所随时调阅独立董事的工作档案。
第六章 独立董事年报工作制度
第二十九条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实
履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。
第三十条 每会计年度结束后 30 日内，公司管理层应向独立董
事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。如有
必要，公司应安排独立董事进行实地考察。
上述汇报和考察事项应有书面记录，必要的文件应由当事人签
字。
第三十一条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前
向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，并向独立
董事汇报公司本年度财务状况和经营成果。独立董事对审计工作安排
或其他财务相关事项存在疑问的，财务负责人应及时以书面形式予以
回复。
第三十二条 独立董事与年审注册会计师应保持必要的沟通。公
司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议
年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审
计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面
记录及当事人的签字。
第三十三条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独
立董事对年 度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议
的，应陈述理由或发表意见，并在年报中予以披露。
第三十四条 独立董事应在公司年报中就报告期内公司重大关
联交易、对外 担保等重大事项作出专项说明并发表独立意见。
第三十五条 公司因执行中国会计准则以外的原因作出会计政
策、会计估计 变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意
见。
第三十六条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体
独立董事的二分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承
担。
第三十七条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义
务。在年度报告披露前，独立董事应严防内幕信息泄露、内幕交易等
违法违规行为发生。在年报披露前 30 日内和年度业绩快报披露前 10
日内，不得买卖公司股票。
第七章 独立董事的工作条件
第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事
提供必要的条件。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向
独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十九条 当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时与证券交易所联系，办理公告事宜。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第四十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执
行。
第四十六条 本制度解释权属公司董事会。
第四十七条 本制度经公司股东大会通过后实施。
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