江苏康缘药业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等有关规定，在 2015 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履
行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在 2015
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会 3 名独立董事为侯惠民、王广基、杨政。作为公司的独立
董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个
人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
侯惠民先生：中国工程院 1996 年院士，研究员。现在上海医药工业研究院从
事药物制剂研究，并任药物制剂国家工程研究中心主任，是我国最早研究控缓释
制剂研究的学者之一，获各项奖励 8 项，在国内外发表论文七十余篇。1996 年当
选为中国工程院院士。
王广基先生：中国工程院 2013 年院士，博士、教授、博士生导师，原中国药
科大学副校长。现任科技部临床前药物代谢动力学研究平台全国牵头人，中国药
学会常务理事等职。并任《中国药科大学学报》副主编，《中国新药杂志》、《中
国药理学报》等核心学术期刊杂志编委等职。在国内外权威期刊发表论文 300 余
篇，其中 SCI 收录 180 余篇，主编专著 2 部。
杨政先生：会计学教授，会计学专业硕士生导师，中国注册会计师，中注协
资深会员，全国审计信息化标准化技术委员会委员，中国会计学会理事，全国高
校商务管理研究会常务理事，江苏省工商行政管理学会常务理事，南京审计学院
首席教师，澳大利亚科廷大学兼职教授，江苏省重点建设学科会计（审计）学方
向带头人，江苏省特色专业（会计学）建设点主持人，江苏高校优势学科（审计
科学与技术）资本市场与注册会计师审计方向带头人。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2015 年度，公司共召开了 5 次董事会会议和 1 次股东大会。我们按时出席股
东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真
审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投
了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2015 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务
状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
董事
以通讯方
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会
式参加次
董事会次数 次数 次数 次数 的次数
数
侯惠民 5 5 2 0 0 0
王广基 5 5 2 0 0 0
杨政 3 3 1 0 0 1
（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会的主任委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专
业委员会的工作细则，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期
报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议
通过后向董事会提出了专业委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事
保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作
出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我们对公司关联交易进行了
认真审查，分别发表了 1 次事前认可意见、独立意见，分别如下：
1、对《关于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案》的相关资料进行事前
审阅，现发表如下意见：1）、上述议案属于关联交易,公司应当按照相关规定履行
董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。2）、我们已就上述议案与公司相关
人员进行了沟通,并查阅了相关资料,对上述议案有了比较详细的了解。3）、上述
交易事项遵循了公平、公正、公允的原则,没有损害公司和中小股东的利益, 符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们同意将上述议案提
交公司第五届董事会第十二次会议审议。
2、就公司 2015 年度日常关联交易预计事项发表如下意见：公司 2015 年度日
常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公
司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价
格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他
股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提
交公司 2014 年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神，我们对报告期内江苏康缘药业股份有限公司的对外担保事项进行了专项审核，
并发表如下意见：经核查，报告期内江苏康缘药业股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
1、根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们
作为公司独立董事，就《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
发表独立意见如下：1）、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》的相关规定。2）、符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东的利益。3）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金
情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2015]第 510018 号《募集资金置换专项
鉴证报告》，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定。4）、我们一致同意本次使用 27,836.59 万元募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金。
2、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专
项存储及使用管理制度》，我们重点对公司 2015 年度内募集资金存放与使用情况
进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制
度的要求，不存在违规行为。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们审议了公司 2015 年度高管薪酬和独立董事、高级管理人员解
聘、提名、聘任，作为公司独立董事基于独立判断的立场发表了独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
葛军（已离任）、王广基作为第五届董事会审计委员会委员建议公司董事会
继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度会计审计机构，
并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司
2014 年度股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就《公司
2014年度利润分配预案》发表如下意见：我们认为公司董事会作出的以公司总股
本513,707,601股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），尚未分
配的利润结转以后年度分配的决定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，
同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在故意损害投资者
利益的情况。上述议案经公司董事会审议后，提交公司2014年度股东大会审议通
过，于2015年6月26日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2015
年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》
及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，
全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主
要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据
公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司
生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财
务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议
的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、
客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体
股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露
工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股
东的权益。
2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：侯惠民、王广基、杨政
2016 年 4 月 15 日
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