华仁药业股份有限公司
独立董事关于 2015 年度相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等有关规定，作为华仁药业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第五届董事会第十六次会
议的相关议案和公司 2015 年度相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、 关于公司 2015 年度关联交易事项及关于控股子公司 2016 年日常
关联交易预计的独立意见；
经对公司 2015 年度关联交易事项的认真核查，2015年度，公司发生的关联
交易如下：
1、 部分董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬与津贴；
2、 2015年3月3日，公司子公司青岛华仁医疗用品有限公司通过青岛产权交
易所竞拍取得公司控股股东华仁世纪集团有限公司的控股子公司青岛泰克玛科
技有限公司的土地使用权，成交价格为418.0032万元。
上述关联交易符合法律法规及规范性文件的规定，上述关联交易经管理层充
分论证和谨慎决策，并按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
经审阅湖北公司2016年预计日常关联交易事项，认为该交易有利于公司业务
拓展及未来的经营，符合公司和全体股东的利益。交易定价公允、公开，严格遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东
利益的情形。上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等有关规定，同意公司执行2016年日常关联交易计划。
二、 关于 2015 年度公司对外担保情况及第五届董事会第十六次会议关于
公司对外担保的独立意见；
经核查，我们认为：
公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
公司不存在为子公司之外的其他第三方提供担保的情况。
报告期内，经公司第五届董事会第六次会议及公司第五届董事会第九次会议
审议通过，公司2015年对外担保额度为5.5亿元，其中对全资子公司担保额度4.5
亿元，对控股子公司担保额度1亿元。截止目前，公司对子公司的实际担保金额
为3,613.43万元。该担保已按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露
义务。我们认为公司对外担保的决策符合公司实际经营需要，程序符合规定，并
依法履行了信息披露义务，未损害公司股东的利益。
同时，我们对公司第五届董事会第十六次会议审议的关于为子公司华仁药业
（日照）有限公司、青岛华仁医疗用品有限公司、青岛华仁医药包装材料科技有
限公司、青岛华仁医药有限公司及湖北华仁同济药业有限责任公司融资提供额度
不超过6亿元的担保事宜进行审慎核查，认为：公司为子公司融资提供连带责任
担保，有助于解决上述公司的日常经营资金需求。上述5家公司具有较好的资产
质量和资信状况，履约能力良好。本次担保不存在损害公司及社会公众股东合法
权益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履
行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，同意公司为子公司提供担保。
三、 关于公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金的独立
意见；
本着严谨、实事求是的态度对公司 2015 年度关联方往来等情况进行了认
真核查，现将核查情况说明如下：
公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
四、 关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见；
经审阅公司编制的《2015 年度内部控制自我评价报告》和中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2016）第 SD01-0002 号《2015 年度
内部控制鉴证报告》，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套
较为健全的内部控制制度，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关
联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管
理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业
务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为《公司 2015 年度内部
控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况，随着公司规模和业务发展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加
强控股子公司的内控管理，并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的
执行方面进一步加强。
五、 关于 2015 年度公司利润分配预案的独立意见；
公司 2015 年利润较大幅度下滑，公司及子公司经营资金需求较大，因此 2015
年度不进行利润分配。经核查，公司《2015 年度利润分配预案》及近三年的利
润分配情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际
情况，符合公司的发展情况，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。同意公司《2015 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大
会审议。
六、 关于公司聘请 2016 年审计机构的独立意见；
经过对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）资质和业务范围的了解和考察,
认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养。公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2016年度审计机构,符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制
度规定,不会损害公司和中小股东的利益。
我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计
机构,并将该议案提交 2015 年度股东大会审议。
七、 关于公司《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意
见；
经审阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2016）第 SD01-0001 号
《募集资金年度使用情况鉴证报告》，公司募集资金 2015 年度的存放和使用符
合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
八、 关于公司计提2016年奖励基金的独立意见；
经核查，我们认为：公司提取奖励基金可以健全公司的激励、约束机制，提
高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并
最终提高公司业绩。我们同意公司提取 2016 年奖励基金。
九、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：因公司的 2015 年度业绩指标未达到 2013 年股权激励计
划第三批解锁的条件，我们同意公司根据《2013 年股权激励计划》的相关规定，
回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第三批解锁条件的限制性股票，并
同意公司按照《2013 年股权激励计划》对上述应回购的限制性股票的数量及价
格进行调整。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号－股权激
励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《2013 年股权激励计划》等的相关
规定，程序合法合规。
十、 独立董事关于计提2015年资产减值准备的独立意见；
经核查，公司对存货和应收账款计提减值准备是基于能够公允的反映公司的
资产状况而进行的决策，符合公司生产经营情况。通过与公司2015年度审计机构
和公司财务中心、审计部沟通，我们认为公司本次计提资产减值准备是基于稳健
的会计原则，更加公允的反映公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关
政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备
的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行
了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备。
十一、 关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核的独立意见；
2015 年，公司董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核，系根据公司所
处行业、地域并结合公司自身经营情况执行的，薪酬发放程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远
发展。
独立董事：蔡弘 王春波 徐胜锐
华仁药业股份有限公司
2016 年 4 月 15 日
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