华仁药业：2015年度监事会工作报告_股票频道

证券代码：300110 证券简称：华仁药业公告编号：2016-045

华仁药业股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

2015年，华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公

司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规

则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，

列席和出席了公司董事会和股东大会，积极有效地开展工作，对公司依法运作情

况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法

权益。现将2015年主要工作汇报如下：

一、 2015 年度监事会会议召开情况

2015 年，公司监事会共召开六次会议。监事会会议的通知、召开和表决程

序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开

会议的具体情况如下：

召开方式/

会议时间审议事项

地点

1、《监事会 2014 年度报告》

2、《2014 年财务决算报告》

3、《2014 年度利润分配预案》

4、《2014 年度报告》及《2014 年度报告摘要》

5、《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

第五届监事会 2015 年 4 月公司第一会议

第五次会议 15 日室 6、《2014 年度内部控制自我评价报告》

7、《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》

8、《2015 年第一季度报告全文》

9、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象所

持尚未解锁的限制性股票及未达到 2013 年股权激

励计划第二批解锁条件的限制性股票的议案》

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金条件的议案》

2、《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产并

募集配套资金构成关联交易的议案》

3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易方案的议案》

4、《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付

第五届监事会

2015 年 5 月现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的

第六次（临时）通讯会议

29 日议案》

会议

5、《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付

现金购买资产协议>的议案》

6、《关于签署附生效条件的<非公开发行股份认购

协议>的议案》

7、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

8、《关于<未来三年（2015 年-2017 年）股东回报

规划>的议案》

1、《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》

2、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充

协议>的议案》

第五届监事会

2015 年 6 月公司第一会议 3、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

第七次（临时）

17 日室性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公

会议

允性的议案》

4、《关于批准本次交易相关的审计报告及评估报告

的议案》

5、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的

议案》

第五届监事会 2015 年 8 月

通讯会议《2015 年半年度报告》及《2015 年半年度报告摘要》

第八次会议 18 日

第五届监事会 2015 年 10 月 1、《2015 年第三季度报告全文》

通讯会议

第九次会议 23 日 2、《关于公司更换会计师事务所的议案》

1、《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付

第五届监事会

2015 年 11 月现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十次（临时）通讯会议

27 日（草案修订稿）>及其摘要的议案》

会议

2、《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》

2015 年公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，列席

了历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会

议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用、对外担保、

关联交易及公司内部控制等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真

监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。

二、 2015 年度监事会对公司相关事项发表的审核意见

2015 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、

规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，对报告

期内公司的有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

2015 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司

的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行

职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、

召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序

符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现

公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法

律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现

公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章

程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

2015 年监事会依法对公司的财务制度及财务状况进行了检查监督，监事会

认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司 2015 年度财务

报告能够真实、客观地反映公司 2015 年度的财务状况和经营成果，中兴华会计

师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见审计报告，其出具的

意见和做出的评价是客观公正的。

（三）公司募集资金使用情况

公司监事会经过认真审核，认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合

《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则

和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在

违反法律、法规及损害股东利益的行为。

（四）出售和收购资产情况

监事会认为：报告期内，公司未发生出售和收购资产的情形。

（五）公司关联交易情况

2015年公司发生一笔关联交易，即公司子公司青岛华仁医疗用品有限公司通

过青岛产权交易所竞拍取得公司控股股东华仁世纪集团有限公司的控股子公司

青岛泰克玛科技有限公司的土地使用权，成交价格为418.0032万元。

监事会认为：上述关联交易符合法律法规及规范性文件的规定，按照公开、

公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股

东的利益的行为。

（六）公司对外担保

经公司第五届董事会第六次会议及公司第五届董事会第九次会议审议通过，

公司2015年对外担保额度为5.5亿元，其中对全资子公司担保额度4.5亿元，对控

股子公司担保额度1亿元。截止目前，公司对子公司的实际担保金额为3,613.43

万元。该担保已按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们

认为公司对外担保的决策符合公司实际经营需要，程序符合规定，并依法履行了

信息披露义务，未损害公司股东的利益。

（七）公司内幕信息管理情况

按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行内幕信息知情

人管理制度，在公司发布重大事项公告和定期报告时均对内幕信息知情人做登记

备案。经核查，2015 年公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

（八）对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律

法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的

建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司的内部

控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今

后，公司须进一步加强风险评估体系，加强各部门的信息沟通，不断修订、完善

内部管理制度和流程，努力提升公司的治理水平。

特此公告。

华仁药业股份有限公司监事会

二○一六年四月十五日

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