2015 年度独立董事述职报告
华仁药业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
——徐胜锐
各位股东及股东代表：
本人作为华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立
董事，2015年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《华仁药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《华仁药业股
份有限公司独立董事工作制度》(以下简称“《独立董事工作制度》”)等相关规
定和要求，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表
了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的
相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥
自己的专业优势，积极关注和参与公司的经营，对公司的内部控制、财务管理等
工作提出了意见和建议。现就本人 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2015 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真
审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发
挥了积极的作用。
2015 年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均
履行了相关的审批程序，合法有效。本人对股东大会、董事会上的各项议案认真
审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，均投赞成票，
无反对票及弃权票。
本人出席了公司 2015 年度召开的 9 次董事会，出席会议情况如下：
本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出 是否连续两次未
缺席次数
加董事会次数 次数 参加次数 席次数 亲自参加会议
9 2 6 1 0 否
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二、发表独立意见的情况
2015 年度，本人作为独立董事恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司
其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
2015 年 4 月 15 日第五届董事会第六次临时会议上，本人对公司 2014 年度
关联交易事项、对外担保情况、2014 年度控股股东及其他关联方占用上市公司
资金、内部控制自我评价报告、利润分配预案、续聘审计机构、2014 年度募集
资金存放与使用情况专项报告、2014 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬
考核发表独立意见。
在第五届董事会第七次临时会议召开前，本人作为独立董事，对公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易事项表示事前认可，同
意将《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关议案提交公司董事会进行审议，并同意按照公开、诚实
自愿的原则开展本次交易。
2015 年 5 月 29 日，在第五届董事会第七次临时会议上， 本人对公司《未
来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》、《华仁药业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的材料发表了独立意见。
在第五届董事会第八次临时会议前，作为公司独立董事，对公司拟以发行
股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的红塔创新投资股份有限公司
100%股份并募集配套资金等事项表示事前认可，同意将《关于<华仁药业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案提交公司董事会进行审议，并
同意按照公开、诚实自愿的原则开展本次交易。
2015 年 6 月 17 日，在第五届董事会第八次临时会议上，本人对《关于<华
仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等相关事项发表了独立意见。
2015 年 8 月 18 日第五届董事会第九次会议上，本人对公司 2014 年上半
年控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保的情况、2015 年半年度关联
交易事项、2015 年半年度募集资金存放与使用发表了独立意见。
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2015 年 10 月 23 日，在第五届董事会第十一次会议上，对公司更换会计师
事务所发表了独立意见。
2015 年 12 月 17 日，在第五届董事会第十三次临时会议上，对关于终止重
大资产重组事项的发表了独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
2015年，本人担任了第五届董事会审计委员会召集人（主任委员）、第五届
提名委员会委员、第五届薪酬与考核委员会委员。
本人作为第五届董事会审计委员会召集人，按照《独立董事工作制度》、《审
计委员会议事规则》等相关制度的规定，主持了审计委员会的日常工作，并召集
召开2014年度报告三方沟通会，与审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册
会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分
的沟通，忠实地履行了独立董事职责，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能
和监督作用。
2015年度，共召开了3次审计委员会会议，审议通过了《关于<审计委员会2014
年度工作报告>的议案》、《公司2014年度财务决算报告》、《<2014年年度报告>
及<2014年年度报告摘要>》、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》、《2014
年度内部控制的自我评价报告》、《<2015年半年度报告>及<2015年半年度报告
摘要>》、《2015年第三季度报告》、《关于公司更换会计师事务所的议案》等
议案。
作为第五届董事会提名委员会的委员，按照《独立董事工作制度》、《提名
委员会议事规则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，并向董事
会提出了专业委员会意见。
作为第五届董事会薪酬与考核委员会的委员，对公司的薪酬与考核制度执行
情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪
酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
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法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，
积极学习相关法律法规和规章制度，加强专业学习，提高专业水平，加强与公司
管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳定发展。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
规则认知和理解，通过学习不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
以上是本人在 2015 年度履行职责情况汇报。
华仁药业股份有限公司
独立董事：
徐胜锐
2016 年 4 月 15 日
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