证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2016-013
河南太龙药业股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于 2016
年 4 月 1 日通知全体董事，于 2016 年 4 月 13 日早上 9 时在公司一楼会
议室召开，应到董事九名，实到董事九名。监事会成员列席会议。会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长
李景亮先生主持。会议讨论审议后，到会董事全票一致通过了以下议案：
一、审议通过《2015 年年度报告及摘要》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文及摘要内容详见公司于 2016 年 4 月 16 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
二、审议通过《2015 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2015 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2015 年度利润分配预案》；
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司
按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润5,556,998.62元，按母
公司实现净利润的10%提取法定盈余公积262,064.75元，加上年初未分
配 利 润 ， 截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 累 计 可 供 股 东 分 配 利 润 为
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203,467,674.39元。
鉴于公司本年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者
的净利润金额未达到《公司章程》利润分配条款的相关规定，同时考虑
公司 2016 年的业务规划对资金的需求，因此公司董事会提议 2015 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司未分配利润的用途和使用计划：
公司制剂业务在2015年出现较大幅度的下降，为尽快实现业务的恢
复性增长，同时尽快做大做强中药饮片和医药研发业务，对公司流动资
金均提出了更高的需求。
公司为提升核心竞争力，在产品市场网络建设和新产品研发方面都
需要进行持续投入。
公司负债结构中，短期负债比重较大，资金成本压力较大，需要更
多的自有资金来降低财务费用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案的独立意见:我们认为公司 2015 年度利润分配预
案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定的要求；公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》对现金分
红的相关规定；本次利润分配预案综合考虑了公司 2016 年的业务规划
对资金的需求、目前行业特点、发展阶段、中长期发展规划等多方面因
素，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2016 年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
六、审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度内部控制审计机构的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
七、审议通过《关于 2015 年度日常关联交易情况及预计 2016 年度
公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李金宝回避表决，由非关
联董事表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
内容详见公司于 2016 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
八、审议通过《2015 年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
内容详见公司于 2016 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
九、审议通过《公司董事变动的议案》；
公司独立董事尹效华先生，连续担任本公司独立董事已满 6 年，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》等的相关规定，已申请辞去独立董事职务；同时辞去董事会审计
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委员会委员及提名委员会委员职务。
经公司董事会提名委员会审议，现提名罗剑超先生为公司董事候选
人（简历附后），任期同本届董事会。
本次董事变动后公司董事会构成为 9 人，独立董事 3 人，独立董事
人数占董事会的比例符合相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
内容详见公司于 2016 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十、审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2016 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十一、审议通过关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过关于修订《总经理工作细则》部分条款的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《独立董事 2015 年度述职报告的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《董事会审计委员会 2015 年度述职报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《2015 年内部控制的自我评价报告》；
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于河南太龙药业股份有限公司未实现 2015 年
度盈利预测的说明及致歉》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于 2016 年度公司在金融机构进行间接融资额
度的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2016 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十八、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2016
年 5 月 11 日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2015 年年
度股东大会，审议本次董事会提交给股东大会审议的议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司于 2016 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2016 年 4 月 15 日
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