唐山港集团股份有限公司
Tangshan Port Group Co .,Ltd.
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
唐山港（股票代码：601000）
二○一六年四月二十一日
唐山港集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
TangshanPortGroupCo.,Ltd.
唐山港集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料目录
一、2016 年第一次临时股东大会会议议程 .................... 1
二、2016 年第一次临时股东大会会议须知 .................... 5
三、2016 年第一次临时股东大会会议议案 .................... 6
议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案 ............................... 7
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案 ................................... 9
议案三：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案 .............. 17
议案四：关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案... 19
议案五：关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的
议案 ........................................ 32
议案六：关于《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其
摘要》的议案 ................................ 37
议案七：关于提请股东大会批准唐山港口实业集团有限公司免于
以要约方式增持公司股份的议案 ................ 38
议案八：关于公司本次交易构成关联交易的议案 .......... 39
议案九：关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评
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估报告的议案 ................................ 40
议案十：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意
见的议案 .................................... 41
议案十一：关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议
案 .......................................... 43
议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案 .................................. 49
议案十三：关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条
件的《资产托管协议》的议案 .................. 51
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2016 年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年4月
21日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为2016年4月21日的9:15-15:00。
现场会议时间：2016年4月21日13:30
现场会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长孙文仲先生
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员以及聘请的见证律
师等
现场会议主要议程：
一、会议开始，主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表
决权的股份总数。
二、各位股东对下列议案进行逐项审议：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
1 √
配套资金条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
2.00 √
资金方案的议案
交易对方
2.01 √
标的资产
2.02 √
标的资产的交易价格及定价依据
2.03 √
1
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交易对价的支付方式
2.04 √
现金对价支付期限
2.05 √
发行股票的种类和面值
2.06 √
发行对象和发行方式
2.07 √
本次发行定价基准日和发行价格
2.08 √
发行数量
2.09 √
锁定期安排
2.10 √
发行股份上市地点
2.11 √
滚存未分配利润的处理
2.12 √
标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归
2.13 √
属
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.14 √
减值测试及补偿安排
2.15 √
决议的有效期
2.16 √
募集配套资金金额
2.17 √
发行股票种类及面值
2.18 √
发行方式
2.19 √
发行对象和认购方式
2.20 √
本次发行定价基准日和发行价格
2.21 √
发行数量
2.22 √
限售期
2.23 √
募集配套资金用途
2.24 √
公司滚存未分配利润的安排
2.25 √
2
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发行股份上市地点
2.26 √
决议的有效期
2.27 √
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
3 √
若干问题的规定》第四条规定的议案
关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效
4 √
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效
5 条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 √
议》的议案
关于《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金
6 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） √
及其摘要》的议案
关于提请股东大会批准唐山港口实业集团有限公司
7 √
免于以要约方式增持公司股份的议案
关于公司本次交易构成关联交易的议案
8 √
关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产
9 √
评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
10 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 √
的意见的议案
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的
11 √
议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
12 √
关事宜的议案
关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效
13 √
条件的《资产托管协议》的议案
三、股东及股东代表发言和提问。
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
五、选举监票人和计票人。
六、股东及股东代表对议案进行书面表决。
七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证。
八、复会，监票人宣布表决结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
3
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十、见证律师对本次股东大会发表法律意见。
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书在股东大会会议决议及记录上签
字。
十二、会议结束。
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董事会
2016 年 4 月 21 日
4
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2016 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在唐山港集团股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016 年第一次临时股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《唐
山港集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东大会会议通
知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大
会会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，
应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东
参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大
会签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提
问应举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
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股东发言、提问时间共 20 分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每
次发言原则上不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东
对本公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。其中，议案1至议案12应由股
东大会以特别决议方式通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表
决权的三分之二以上通过方可实施；议案13由出席股东大会的所有股东（包括股
东代表）所持表决权过半数通过。
全部议案均为对中小投资者单独计票的议案，均属于涉及关联股东回避表决
的事项，关联股东唐山港口实业集团有限公司回避表决。
请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。
未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由主持人提名 2 名股东代表及 1 名监事代表作为本次
股东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。
计票、监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结
果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于 2016 年 3 月 31 日在中国证券报、上海证券
报和上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开 2016 年第
一次临时股东大会的通知》。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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议案一：
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，
避免潜在同业竞争，减少关联交易，公司拟以发行股份及支
付现金相结合的方式收购唐山港口实业集团有限公司（以下
简称“唐港实业”）持有的部分经营性资产（以下简称“标
的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对
照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的条件。
本议案已经公司五届七次董事会审议通过，现提交股东
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大会，请审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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议案二：
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的具体方案如下：
1、 发行股份及支付现金购买资产方案
1.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东唐港实业。
1.2 标的资产
标的资产为唐港实业持有的部分经营性资产，具体包括：
（1）股权类资产：唐港实业持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司（以下
简称“津航疏浚”）30%的股权、唐港铁路有限责任公司（以下简称“唐港铁路”）
18.58%的股权及唐山曹妃甸实业港务有限公司（以下简称“曹妃甸实业”）10%
的股权。
（2）非股权类资产：唐港实业名下国有土地使用证号为“冀唐国用（2010）
第 6828 号”、“冀唐国用（2010）第 6819 号”、“冀唐国用（2010）第 6823
号”、“冀唐国用（2010）第 6824 号”、“乐国用（2011）第 030 号”、“冀
唐国用（2010）第 6821 号”的 6 宗国有土地使用权（以下简称“6 宗国有土地
使用权”）及其地上附着物。
标的资产的具体范围以中和资产评估有限公司出具的并经唐山市人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）核准的资产评估报告所
载为准。
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1.3 标的资产的交易价格及定价依据
具有证券期货业务资格的中和资产评估有限公司对标的资产以 2015 年 10
月 31 日为基准日进行了整体评估并出具了中和评报字（2015）第 BJV3097 号
《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资
产评估报告书》，唐山市国资委于 2016 年 3 月 28 日对该资产评估报告予以核准，
资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为 2,197,080,900.34
元，交易双方据此确定标的资产的交易价格为 2,197,080,900.34 元。
1.4 交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对
价，标的资产中 6 宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由公司以非公开
发行股份的方式支付，共计支付 496,979,524.00 元。其余标的资产的交易对价
由公司以非公开发行的股份支付 700,101,376.34 元；以现金方式支付 100,000
万元。
1.5 现金对价支付期限
本次交易中公司向唐港实业支付的现金对价应在本次交易募集的配套资金
到账后 10 个工作日内支付完毕。若公司本次交易配套融资未能成功实施或配套
融资金额不足支付现金对价的，公司应于《唐山港集团股份有限公司与唐山港口
实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份
及支付现金购买资产协议》”）及其补充协议生效后三个月内自筹资金支付完毕现
金对价。
1.6 发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
1.7 发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为唐港实业；发行方式为非公
开发行的方式。
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1.8 本次发行定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司五届六次董事会会
议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 8.11 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易总量。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行
除权、除息处理。
1.9 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向唐港实业发行的股份数=公司以非公开
发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，
即不足一股的部分无偿赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付
现金购买资产发行的股份数量共计为 147,605,536 股。本次发行股份及支付现金
购买资产最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量
为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，
发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
1.10 锁定期安排
（1）本次向唐港实业发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内且依据《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次向唐港实业发行
的股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）本次交易实施完成后，唐港实业由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
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（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或
监管机构的要求执行。
1.11 发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交
易。
1.12 滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配
利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
1.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益
的归属
标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由唐港
实业向公司补足，唐港实业应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作
日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）唐港实业应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30 日
内办理完成标的资产权属变更至公司名下的交付、过户、登记、备案等手续，完
成交割。标的资产交割完成后 7 日内，公司应办理完成本次所发行股份的发行、
验资及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记等手续。
（2）在交割时，唐港实业应将与标的资产相关的全部材料交付给公司。在
交割完成日，双方应就本次发行股份及支付现金购买资产项下相关资产的交割事
宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割完成日起发
生转移。
（3）公司应就标的资产交割事宜向唐港实业提供必要的协助；唐港实业应
就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
（4）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在
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《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
约定承担相应违约责任。
1.15 减值测试及补偿安排
鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路 18.58%的股权、曹妃甸实业 10%
的股权及 6 宗国有土地使用权（以下简称“减值测试资产”）的评估结论均体现
了市场法的评估方法，唐港实业同意，在本次发行股份及支付现金购买资产实施
完成后的 3 年内（即 2016 年、2017 年、2018 年，以下简称“补偿期限”），如
减值测试资产发生减值，则唐港实业以其持有的公司股份对公司进行补偿，减值
测试及补偿方案具体如下：
（1）在每个会计年度结束后，公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估
机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报
告。根据评估结果，公司对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次
发行股份及支付现金购买资产中的资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减
值测试，如减值测试资产的价值较本次发行股份及支付现金购买资产中减值测试
资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对公司用股份进行补偿。
（2）唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝减
值测试资产期末减值额/本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格－补偿
期限内已补偿股份总数。
（3）减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估
值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
（4）若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等，则上述“补偿期
限内已补偿股份总数”及“本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格”等
参数需进行相应调整。
（5）唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份，由公司按总价 1.00 元的
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价格回购，并依法予以注销。公司应在减值测试专项审核报告披露后的 10 个交
易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公
司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束
后 2 个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜
的议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知唐港实业，公
司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于
上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东（唐港实业因本
次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。公司股东按其所持股份数量占股
权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有
获赠股份。
（6）唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股
份数量小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
（7）若公司在补偿期限内有现金分红的，唐港实业应补偿的股份在补偿实
施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。
1.16 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份
及支付现金购买资产完成日。
2、 募集配套资金方案
2.1 募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的
100%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过 100,000 万元。
2.2 发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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2.3 发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中
国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
2.4 发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行
对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2.5 本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 7.31 元/股，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处
理。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公
司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则合理确定。
2.6 发行数量
本次募集配套资金发行的股份不超过 136,798,905 股。最终发行股份数量将
由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将
根据发行价格的调整进行相应调整。
2.7 限售期
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本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得
转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
2.8 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价和本次交易相关的
中介机构费用。
2.9 公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东共享。
2.10 发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.11 决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
本议案已经公司五届七次董事会审议通过，现提交股东
大会，请逐项审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
16
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议案三：
关于本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定，具体如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事
项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次重组预案
和报告书中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获
得批准的风险作出特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已经
合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。标的资产中的股权类资产均为依法设立和存续的有限
责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。标的资产涉及的土地使用权已取得合
法有效的权属证书。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
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4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案已经公司五届七次董事会审议通过，现提交股东
大会，请审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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议案四：
关于公司与唐山港口实业集团有限公司
签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于2016年1月22日与唐港实业签署了附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议具体内容详
见附件。
本议案已经公司五届六次董事会审议通过，现提交股东
大会，请审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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附件：
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》 下称“本协议”）由以下双方于 2016
年 1 月 22 日在唐山市签署：
甲方：唐山港集团股份有限公司
注册地址：河北省唐山市海港开发区
法定代表人：孙文仲
乙方：唐山港口实业集团有限公司
注册地址：唐山海港开发区
法定代表人：孙文仲
鉴于：
1、 甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，股票公开发行并
在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称“唐山港”，股票代码
“601000”。
2、 乙方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本协议签署日，乙方持有甲方 43.48%的股权，为甲方的控股股东。
3、 甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有的部分经营性资产（下称
“标的资产”），乙方同意按照本协议约定的条款条件向甲方转让标的资产。
双方经友好协商，根据法律、法规及规范性文件的规定，就甲方向乙方发行
股份及支付现金购买乙方所持标的资产事宜一致达成如下协议，以资信守：
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第一条 释义
1.1 标的资产：指乙方持有的部分经营性资产，标的资产的具体范围详见本协
议第三条。
1.2 本次交易：指甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有的标的资产并
募集配套资金的行为。
1.3 本次发行：指甲方向乙方发行甲方股份作为支付购买标的资产的对价的行
为。
1.4 基准日：指对标的资产进行评估的基准日，即 2015 年 10 月 31 日。
1.5 交割日：标的资产全部完成交付或登记过户，权属变更至甲方名下之日。
1.6 过渡期：指基准日至标的资产完成交割的期间。
1.7 津航疏浚：指唐山津航疏浚工程有限责任公司。
1.8 唐港铁路：指唐港铁路有限责任公司。
1.9 曹妃甸实业：指唐山曹妃甸实业港务有限公司。
1.10 补偿期限：2016 年度、2017 年度、2018 年度。
1.11 减值测试资产：乙方持有的唐港铁路 18.58%的股权、曹妃甸实业 10%的
股权及 6 宗国有土地使用权。
1.12 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.13 河北省国资委：河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
1.14 唐山市国资委：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。
1.15 中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区。
1.16 元：指人民币元。
1.17 日：如未特别指出，指自然日。
第二条 本次交易内容
双方同意并确认本次交易的内容为：甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方持
有的标的资产并募集配套资金。
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第三条 标的资产
标的资产指乙方持有的部分经营性资产，具体包括：
3.1 股权类资产：乙方持有的津航疏浚 30%的股权、唐港铁路 18.58%的股权
及曹妃甸实业 10%的股权。
3.2 非股权类资产：乙方名下的国有土地使用证号为“冀唐国用（2010）第 6828
号”、“冀唐国用（2010）第 6819 号”、“冀唐国用（2010）第 6823 号”、“冀
唐国用（2010）第 6824 号”、“乐国用（2011）第 030 号”、“冀唐国用（2010）
第 6821 号”的 6 宗国有土地使用权（下称“6 宗国有土地使用权”）及其地
上附着物。
3.3 标的资产的具体范围以中和资产评估有限公司出具的并经唐山市国资委备
案的资产评估报告（下称“资产评估报告”）所载为准。
第四条 标的资产交易价格及定价依据
双方同意，由中和资产评估有限公司对标的资产以 2015 年 10 月 31 日为基准日
进行整体评估，双方参考经唐山市国资委备案的资产评估报告载明的评估价值，
确定标的资产交易价格。标的资产截至评估基准日的预估值为 215,373.37 万元，
双方参考前述预估值，协商确定标的资产的交易价格暂定为 215,373.37 万元。
标的资产的评估价值最终以资产评估报告载明的评估价值为准，待资产评估报告
正式出具并经唐山市国资委备案后，双方以资产评估报告确认的评估值为基础确
定标的资产的最终交易价格。
第五条 交易对价的支付方式
双方同意，甲方采取非公开发行股份和现金相结合的方式支付购买标的资产的对
价，标的资产中 6 宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由甲方以非公开
发行股份的方式支付，预计支付 49,707.28 万元。其余标的资产的交易对价由甲
方以非公开发行的股份支付 39.64%，预计支付 65,666.09 万元；以现金方式支
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付 60.36%，预计支付 100,000 万元。
第六条 现金对价的支付期限
本次交易中甲方向乙方支付的现金对价应在本次交易募集的配套资金到账后 10
个工作日内支付完毕。若甲方本次交易配套融资未能成功实施或配套融资金额不
足支付现金对价的，甲方应于本协议生效后三个月内自筹资金支付完毕现金对
价。
第七条 非公开发行股份的发行和认购
本次交易中甲方向乙方发行的用以支付购买标的资产对价的股票的具体发行方
案如下：
7.1 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
7.2 发行对象和发行方式
本次发行对象为乙方，发行方式为非公开发行的方式，即向发行对象非公
开发行股份。
7.3 定价基准日和发行价格
定价基准日为甲方五届六次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准
日前 60 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 8.11 元/股。交易均价的计
算公式为：定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 60
个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
7.4 发行数量
本次发行向乙方发行的股份数 = 甲方以非公开发行的股份支付的对价÷本
次发行的发行价格。计算结果中折股数不足一股的部分应舍去取整，即不
足一股的部分无偿赠予甲方。依据上述计算方法，甲方本次发行的股份数
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量预计为 142,260,628 股，待标的资产最终交易价格确定后，双方将签订
补充协议，明确甲方本次向乙方发行的股份数。本次发行最终发行数量将
以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价
格的调整进行相应调整。
7.5 锁定期安排
（1） 本次向乙方发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内且依据本协议
约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。
（2） 本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次向
乙方发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3） 本次交易实施完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的
甲方股份，亦应遵守上述约定。
（4） 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或
监管机构的要求执行。
7.6 发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7.7 滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的
新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
第八条 交割
8.1 乙方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30 日内办理完
成标的资产权属变更至甲方名下的交付、过户、登记、备案等手续，完成
交割。
8.2 标的资产交割完成后 7 日内，甲方应办理完成本次所发行股份的发行、验
资及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记等手续。
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8.3 在交割时，乙方应将与标的资产相关的全部材料交付给甲方。
8.4 在交割日，双方应就本次交易项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议
或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
8.5 甲方应就标的资产交割事宜向乙方提供必要的协助；乙方应就本次所发行
股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
第九条 过渡期的损益安排
9.1 标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损由乙
方向甲方补足，乙方应于本协议第 9.2 条项下审计报告出具之日起五（5）
个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补足。
9.2 双方同意，标的资产交割完成后，甲方可适时提出对标的资产进行审计并
出具审计报告，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由具有证券期
货业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则完成。如甲方提出对标
的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准
日为当月月末。
第十条 与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
10.1 本次交易完成后，本次交易相关各方均将继续履行与其员工的劳动合同，
本次交易不会导致额外的人员安排问题。
10.2 本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，本次交易相关各方仍
为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
第十一条 陈述、保证及承诺
11.1 甲方的陈述、保证及承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1） 甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授
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权。
（2） 甲方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反甲方的组织文件的任何
规定；(b)导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何
资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协
议或文件项下的违约；(c)导致违反任何适用于甲方的法律。
（3） 甲方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成
重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4） 甲方保证已经真实、完整地披露了本次发行的有关信息。
（5） 甲方在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及上海证券
交易所的适用规则；甲方已公开进行披露的信息均是真实准确的；
除已公开进行披露的信息外，甲方不存在任何根据中国适用法律以
及上海证券交易所的适用规则应当披露而未予披露的信息；甲方已
公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对甲方
或本次交易造成重大不利影响的事实。
（6） 甲方同意对乙方由于任何甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损
失、费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
11.2 乙方的陈述、保证及承诺
乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1） 乙方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授
权。
（2） 乙方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反乙方的组织文件的任何
规定；(b)导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何
资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协
议或文件项下的违约；(c)导致违反任何适用于乙方的法律。
（3） 乙方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议
构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4） 乙方保证已向甲方真实、完整地披露了标的资产的基本情况。乙方
保证真实合法拥有标的资产的所有权，乙方对相关股权的出资真实、
合法，不存在出资不实、抽逃出资等情况。乙方拥有的土地使用权
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等相关资产已取得合法有效的权属证书或其他权利证明文件。标的
资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益并在交割前也
不会设置上述权益，不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序，标的资产权属转移至甲方不存在法律
障碍。乙方保证拥有、使用标的资产未侵犯任何第三方的权利，没
有任何其他第三方会对标的资产以任何形式主张任何权利。如果对
于标的资产存在其他权利主张，乙方保证有能力自行将该等他项权
利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护甲方的合法权
益。
（5） 乙方保证其提供的标的资产的资料真实、有效、完整、准确。
（6） 乙方同意对甲方由于任何乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损
失、费用及支出（包括法律服务的支出）向甲方进行赔偿。
第十二条 减值测试及补偿
鉴于标的资产中乙方持有的减值测试资产的评估结论均体现了市场法的评估方
法，乙方同意，在补偿期限内，如减值测试资产发生减值，则乙方以其持有的甲
方股份对甲方进行补偿，减值测试及补偿方案具体如下：
12.1 在每个会计年度结束后，由甲方聘请具有证券期货业务资格的资产评估机
构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估
报告。根据评估结果，由甲方对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应
当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测
试，如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出
现减值的，则乙方应对甲方用股份进行补偿。
12.2 乙方每年应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量=减值测试资
产期末减值额/本次交易每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
12.3 减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值
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并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
12.4 若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等，则上述 12.2 条中的“补
偿期限内已补偿股份总数”及“本次交易每股发行价格”等参数需进行相应
调整。
12.5 乙方因减值测试资产减值应补偿的股份，由甲方按总价 1.00 元的价格回
购，并依法予以注销。甲方应在减值测试专项审核报告披露后的 10 个交
易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在
股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如甲方股东大会未通过上述股份
回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易
日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权
登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登
记在册的甲方股东(乙方因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权
利)。甲方股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方因本次交易新增
持的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
12.6 乙方在补偿期限内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小
于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
12.7 若甲方在补偿期限内有现金分红的，乙方按本条计算的应补偿的股份在补
偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。
第十三条 保密
双方均对本协议内容负有保密义务。依据法律、法规和规范性文件需要履行信息
披露义务的，则不受此限。
第十四条 税费承担
14.1 因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费
用、评估费用、律师费用、交割费用及信息披露费用等）由双方按照相关
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规定各自承担。
14.2 因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由
纳税义务人自行承担。
第十五条 不可抗力
15.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、内乱、战
争等。
15.2 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协
议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十
（10）个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该
事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可
抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
15.3 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、
或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履
行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的
一方应尽快向另一方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应
予以确认。
15.4 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗
力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗
力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响
的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责
任。
第十六条 违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
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第十七条 争议解决
17.1 本协议的订立、解释及履行适用中国法律。
17.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决，协
商不成，任何一方均有权将前述争议提交至有管辖权的人民法院通过诉讼
解决。
第十八条 生效、解除、修改及补充
18.1 生效
本协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1） 河北省国资委批准本次交易；
（2） 乙方董事会、甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（3） 甲方股东大会批准同意乙方免于发出收购要约；
（4） 中国证监会核准本次交易。
18.2 解除
（1） 一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除
本协议，并要求违约方承担违约责任。
（2） 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协
议。
18.3 修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经
双方签署后方可生效。
第十九条 其他
本协议一式捌（8）份，由甲方持贰（2）份，乙方持贰（2）份，其余各份报主
管机关审核或备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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（此页无正文，仅为《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
甲方：唐山港集团股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：唐山港口实业集团有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
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议案五：
关于公司与唐山港口实业集团有限公司
签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于2016年3月29日与唐港实业签署了附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议
具体内容详见附件。《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生
效。
本议案已经公司五届七次董事会审议通过，现提交股东
大会，请审议。
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董事会
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附件：
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（下称“本补充协议”）
由以下双方于 2016 年 3 月 29 日在唐山市签署：
甲方：唐山港集团股份有限公司
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法定代表人：孙文仲
乙方：唐山港口实业集团有限公司
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鉴于：
1、 甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有的部分经营性资产，双方于
2016 年 1 月 22 日签署了《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《发行股份及支付现金
购买资产协议》”）。目前，与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完成。
2、 具有证券期货业务资格的中和资产评估有限公司对标的资产以 2015 年 10
月 31 日为基准日进行了整体评估，并于 2016 年 3 月 21 日出具了中和评报
字（2015）第 BJV3097 号《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业
集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》。2016 年 3 月 28 日，唐山市
国资委对该资产评估报告予以核准。
因此，双方经友好协商，就《发行股份及支付现金购买资产协议》中的未尽
事宜达成如下补充协议：
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第一条 释义
除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的定义与《发行股份及
支付现金购买资产协议》中所使用的相同词语的含义一致。
第二条 标的资产交易价格
根据经唐山市国资委核准的中和评报字（2015）第 BJV3097 号《唐山港集
团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告
书》的评估结果，标的资产于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估价值为
2,197,080,900.34 元，双方据此确定标的资产的交易价格为 2,197,080,900.34
元。
第三条 交易对价的支付方式
双方同意，甲方采取非公开发行股份和现金相结合的方式支付购买标的资产
的对价，标的资产中 6 宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由甲方以非
公开发行股份的方式支付，共计支付 496,979,524.00 元。其余标的资产的交易
对价由甲方以非公开发行的股份支付 700,101,376.34 元；以现金方式支付
1,000,000,000 元。
第四条 向乙方发行股份的数量
根据标的资产的交易价格及本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行
价 格 （ 8.11 元 / 股 ）， 甲 方 本 次 就 收 购 标 的 资 产 向 乙 方 发 行 的 股 份 数 量 为
147,605,536 股，最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发
行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转
增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整
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进行相应调整。
第五条 本补充协议的效力
1、本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，本补
充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议与《发行股份及支付现金购买
资产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份
及支付现金购买资产协议》为准。
2、本补充协议经双方签署后于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效
之日生效。
第六条 其他
本协议一式捌（8）份，由甲方持贰（2）份，乙方持贰（2）份，其余各份
报主管机关审核或备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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（此页无正文，仅为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页）
甲方：唐山港集团股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：唐山港口实业集团有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
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议案六：
关于《唐山港集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要
求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项，编制了《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，具体内容详见公司于 2016 年 3 月 31 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司五届七次董事会审议通过，现提交股东
大会，请审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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议案七：
关于提请股东大会批准
唐山港口实业集团有限公司免于以要约方式
增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
因唐港实业在本次交易前持有公司43.48%的股份，超过
30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，唐港实
业在本次交易中增持公司股份将触发要约收购义务，唐港实
业应向公司其他股东发出收购要约。
鉴于唐港实业已承诺公司本次向其发行的股份自上市
之日起3年内不转让，董事会特提请公司股东大会同意唐港
实业免于以要约方式增持公司股份。取得公司股东大会的前
述批准后，本次交易方案方可实施。
本议案已经公司五届七次董事会审议通过，现提交股东
大会，请审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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议案八：
关于公司本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实
业在本次交易前持有公司43.48%的股份，为公司的控股股
东，因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本议案已经公司五届七次董事会审议通过，现提交股东
大会，请审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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议案九：
关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及
资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
公司聘请的具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）就唐港铁路、曹妃甸实业、津航疏浚近
二年及一期的财务报表分别出具了《审计报告》
（XYZH/2016TJA20071、XYZH/2016TJA20070、XYZH/2016TJA2007069），
就上市公司的备考财务报表出具了《审阅报告》
（XYZH/2016BJA90453）；公司聘请的具有证券期货业务资格的
中和资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了
《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限
公司部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3097
号）。上述报告内容详见公司于 2016 年 3 月 31 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司五届七次董事会审议通过，现提交股东
大会，请审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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议案十：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的意见的议案
各位股东及股东代表：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见如
下：
1、担任本次交易评估机构的中和资产评估有限公司具
有证券期货业务资格，担任本次交易土地评估机构的唐山兰
德资产评估有限公司具有土地估价业务资格；评估机构及其
经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、交易对方之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充
分的独立性。
2、上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资
产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规
定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市
场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对津航疏
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浚分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基
础法评估结果作为最终评估结论；对唐港铁路、曹妃甸实业
分别采用市场法和收益法进行了评估，并采用市场法评估结
果作为最终评估结论；对 6 宗土地使用权分别采用市场比较
法和成本逼近法进行了评估，并采用两种方法的简单算术平
均值作为最终评估结论；对地上附着物采用资产基础法进行
了评估，并作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家
有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、本次交易以中和资产评估有限公司出具的并经唐山
市国资委核准的资产评估报告载明的评估值确定交易价格，
标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公
司及中小股东利益。
本议案已经公司五届七次董事会审议通过，现提交股东
大会，请审议。
唐山港集团股份有 限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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议案十一：
关于本次交易摊薄即期回报情况
及相关填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司
董事和高级管理人员出具了相关承诺，承诺内容详见附件。
如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为防范
即期回报被摊薄的风险，公司将继续加强经营管理、提高公
司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体
措施如下：
一、统筹协调，扎实做好生产经营工作
经过三年多的运营，专业化矿石码头作业工艺已趋于成
熟，公司将进一步优化生产计划，合理匹配生产要素，加强
大型船舶减载移泊作业，实现港区的深水深用，释放最大产
能；36#-40#煤炭专业化泊位2015年底已投入试运行，公司
将充分利用专业化码头达产积累的宝贵经验，努力缩短调试
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期，做好生产组织，特别关注配套铁路建设，全力协调，促
进专业煤炭码头尽快规模达产；液化公司2015 年开始进入
成长期，公司将进一步提高专业管理水平和作业操作水平，
充分发挥液化铁路、基础设施完善的优势，稳固既有货种，
培育新货种，延伸腹地辐射范围，促进液化产品运量增长。
二、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强
化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健
康发展提供制度保障。
公司将进一步细化管理，加强风险管控，推动管理工作
持续改进提高。
三、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才
结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人
才，加强专业化团队的建设，建立更为有效的用人激励和竞
争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭
建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人
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才保障。
四、加快建立综合物流体系
现代港口作为全球物流供应链的中心节点，正在由货物
转运组织者，向主动参与、策划和组织国际经贸活动的“前
方调度总站”、产业集聚基地和综合服务平台加快转变。公
司将大力发展港口综合物流产业，以供应链价值管理为导
向，运用现代物流理念与手段，通过向物流上下游环节渗透，
拓展港口功能，开发贸易、监管、仓储、综合运输以及检测、
咨询等物流新业态。
五、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、
合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利
益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结
合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行
了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规
范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及
公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度
进行修订。
同时，上市公司制定了未来三年股东的具体回报计划，
建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格
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执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利
益。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》和未来三年
股东回报规划的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极
实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
本议案已经公司五届七次董事会审议通过，现提交股东
大会，请审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
46
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附件：
关于切实履行填补回报措施的承诺函
唐山港集团股份有限公司（下称“唐山港”）拟发行股份及支付现金收购唐
山港口实业集团有限公司持有的部分经营性资产并募集配套资金（下称“本次交
易”）。截至本承诺函出具之日，本人担任唐山港的董事/高级管理人员，根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委
员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
为应对可能存在的本次交易完成当年上市公司每股收益因本次交易被摊薄的风
险，本人现作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此承诺。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《关于切实履行填补回报措施的承诺函》的签署页）
承诺人：
2016 年 月 日
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议案十二：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提
请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切
有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东
大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责
办理和决定本次交易的具体事宜，包括终止本次交易的相关
事宜；
2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所和评估机构等中介机构；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议
和文件（包括但不限于聘任中介机构的协议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》等）并办理与本次交易有关的申报
事项；
4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根
据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据
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中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、本次交易完成后，根据公司发行股份结果办理公司
注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登
记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件
及公司章程的情况下，办理与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司五届七次董事会审议通过，现提交股东
大会，请审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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议案十三：
关于公司与唐山港口实业集团有限公司
签署附生效条件的《资产托管协议》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步壮大港口主业，推动企业集团经营性资产的
整体上市，提高国有资本的流动性，实现国有资产的保值增
值，唐港实业拟将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司
100%的股权以及其名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位等
5个经营性泊位相关资产委托本公司进行经营管理。为此，
本公司与唐港实业已于2016年1月22日签署附生效条件的
《资产托管协议》，协议具体内容详见附件。
本议案已经公司五届六次董事会审议通过，现提交股东
大会，请审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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附件：
资产托管协议
本《资产托管协议》（下称“本协议”）由以下双方于 2016 年 1 月 22 日在唐
山市签署：
甲方：唐山港口实业集团有限公司
注册地址：唐山海港开发区
法定代表人：孙文仲
乙方：唐山港集团股份有限公司
注册地址：河北省唐山市海港开发区
法定代表人：孙文仲
鉴于：
1、 甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本协议签署日，甲方持有乙方 43.48%的股权，为乙方的控股股东。
2、 乙方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，股票公开发行并
在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称“唐山港”，股票代码
“601000”。
3、 甲方拟将其持有的部分经营性资产（下称“托管资产”）委托乙方进行经营管
理，乙方同意按照本协议约定的条款条件受托经营管理托管资产，并收取一
定的托管费用。
双方经友好协商，根据法律、法规及规范性文件的规定，就甲方委托乙方经
营管理托管资产事宜一致达成如下协议，以资信守：
第一条 托管资产
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托管资产指甲方持有的部分经营性资产，具体包括：甲方持有的唐山港国际集装
箱码头有限公司（下称“集装箱公司”）100%的股权；甲方名下的 10#、11#、
26#、27#以及纯碱泊位等 5 个经营性泊位相关资产，包括泊位、国有土地使用
权、海域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务等（以下简称“5 个经营性
泊位相关资产”）。托管资产的清单明细见本协议附件。
第二条 托管内容
2.1 甲方委托乙方作为集装箱公司的股东代理人，行使作为集装箱公司股东的
决策权利，但乙方决定修改集装箱公司章程、增加或者减少集装箱公司注
册资本以及集装箱公司合并、分立、解散、清算或者变更集装箱公司组织
形式的，需经甲方同意后方可实施。
2.2 甲方委托乙方作为 5 个经营性泊位相关资产的管理人，由乙方负责管理并
运营该等泊位相关资产，乙方可根据需要将泊位资产交由集装箱公司运营，
并对该等泊位相关资产的经营情况进行监督，提出建议或者质询，并依照
法律及相关规定获得作为管理人应获知的有关信息。
2.3 托管资产之所有权、收益权、处置权等由甲方保留，托管资产之损益（含
非经常性损益）由甲方自行承担或享有。
第三条 托管费
就上述资产托管事宜，乙方每年度向甲方收取一定的托管费，托管费分为固定托
管费和绩效托管费，具体如下：
3.1 固定托管费：托管期限内，乙方每年按照托管资产上一年度经审计资产总
额的 1.4%向甲方收取固定托管费，首笔固定托管费的审计基准日为 2015 年
12 月 31 日。
3.2 绩效托管费：为鼓励乙方努力改善和提高托管资产的经营绩效，在每个托
管年度结束后，甲方同意将相当于托管资产上一年度实现的经审计扣除非
经常性损益后的净利润的 5%的金额作为额外奖励，并以托管费的方式支付
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给乙方。首笔绩效托管费的审计基准日为 2016 年 12 月 31 日。
3.3 若托管资产上一年度发生经营亏损，乙方不承担相应的亏损金额。
第四条 托管费用的支付
本协议生效后，由乙方委托具有证券期货业务资格的审计机构对托管资产以
2015 年 12 月 31 日为基准日进行审计，双方根据托管资产的审计报告确定首个
托管年度的固定托管费。以后每个会计年度结束后的四个月内，由乙方委托具有
证券期货业务资格的审计机构对托管资产进行审计，双方根据托管资产的审计报
告确定上一年度的绩效托管费及下一年度的固定托管费。甲方应在托管资产的审
计报告出具后 10 日内将上一年度的托管费全额支付至乙方。
第五条 托管期限
乙方受托经营管理托管资产的期限为自正式履行托管职责之日起至下述日期中
最先发生之日止：（1）甲方将托管资产注入乙方之日；（2）托管资产注销或业务
终止经营之日；（3）双方协商一致终止本协议之日。
第六条 甲方的权利和义务
6.1 甲方的权利
（1）甲方作为托管资产的所有人享有托管资产的最终处置权及收益分配权
等；
（2）甲方有权对乙方的经营管理和委托收益进行监督检查，要求乙方每月
提供有关托管资产的财务资料（如资产负债表、利润表、现金流量表与附
属资料），并在必要时有权自费聘请会计师事务所对该等财务资料进行审
计。
6.2 甲方的义务
（1）甲方应在本协议生效后十五日内将与本协议所列托管资产清单和有关
的权利证书及其他权属或经营文件交付乙方，对于未办理产权证书的房屋
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等甲方应当及时办理产权证书，保证乙方能在本协议生效后正常行使经营
管理权；
（2）甲方保证不干涉乙方的正常经营管理活动；
（3）甲方应对托管资产经营管理给予乙方必要的协助；
（4）甲方应按时足额向乙方支付托管费；
（5）在托管期限内，甲方应当保持托管资产处于正常状态，未经乙方同
意，不得随意处置托管资产。
第七条 乙方的权利和义务
7.1 乙方的权利
（1）乙方享有对托管资产的经营管理权；
（2）乙方对托管资产非因乙方重大过失或违背委托方利益导致的经营亏损
不承担责任；
（3）乙方享有按照本协议的约定向甲方收取托管费的权利；
（4）乙方对托管资产有排他性收购权，甲方不得向第三方转让托管资产；
（5）乙方有单方面要求收购托管资产的权利，在乙方单方面要求收购托管
资产时，甲方不得拒绝。乙方可采用发行股份或现金等方式收购托管资产。
7.2 乙方的义务
（1）乙方负有注意善管义务，应妥善管理托管资产，使其获得最大收益；
乙方在具有重大过失行为或违背委托方利益而使托管资产蒙受损失时，需
赔偿甲方相应损失；
（2）乙方负有分别管理资产义务，应将托管资产与自有资产严格区分，单
独经营分别核算，编制单独的财务资料并每月报送给甲方。
第八条 双方的陈述与保证
8.1 甲方不可撤销地陈述并保证：
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（1）拥有充分的法律文件证明其对托管资产享有完整的所有权及处置权；
（2）若第三方对托管资产提出权利要求，由此引发的纠纷和费用由甲方自
行处理和承担；
（3）在委托管理期间，将遵守本协议授予乙方经营管理权限的约定，不得
随意干涉乙方的经营管理；
（4）在本协议有效期内不得委托第三方经营管理本协议项下的托管资产；
（5）在托管资产发展成熟、满足注入上市公司的条件时，与乙方协商，将
托管资产注入乙方。
8.2 乙方不可撤销地陈述并保证：
（1）按照本协议的约定管理托管资产，并独立承担相应的责任；
（2）未经甲方同意，乙方不得转委托第三方处理委托事项。
第九条 保密
双方均对本协议内容负有保密义务。依据法律、法规和规范性文件需要履行信息
披露义务的，则不受此限。
第十条 不可抗力
15.5 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、内乱、战
争等。
15.6 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协
议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十
（10）个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该
事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可
抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
15.7 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、
或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履
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行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的
一方应尽快向另一方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应
予以确认。
15.8 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗
力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗
力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响
的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责
任。
第十一条 违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
第十二条 争议解决
17.3 本协议的订立、解释及履行适用中国法律。
17.4 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决，协
商不成，任何一方均有权将前述争议提交至有管辖权的人民法院通过诉讼
解决。
第十三条 生效、解除、修改及补充
18.4 生效
本协议自双方签署后成立，并在甲方董事会、乙方董事会及股东大会审议
通过后生效。
18.5 解除
（1） 一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除
本协议，并要求违约方承担违约责任。
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（2） 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协
议。
18.6 修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经
双方签署后方可生效。
第十四条 其他
本协议一式陆（6）份，由甲方持壹（1）份，乙方持壹（1）份，其余各份报主
管机关审核或备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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（此页无正文，仅为《唐山港口实业集团有限公司与唐山港集团股份有限公司之
资产托管协议》的签署页）
甲方：唐山港口实业集团有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：唐山港集团股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
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附件：托管资产清单
1 长期股权投资
唐山港国际集装箱码头有限公司 100%股权。
2 固定资产
资产编号 资产名称 资产类别 入账日期
0101001 10#泊位 港务设施 20021031
0101002 11#泊位 港务设施 20021031
0101003 盐泊位 港务设施 20030131
0101004 26-27#集装箱泊位码头 港务设施 20150331
0102001 盐泊位堆场 港务设施 20030131
0102003 23-25#泊位简易堆场 港务设施 20131231
0102004 23-25#泊位水渣堆场 港务设施 20131231
0102005 室外场坪（H986) 港务设施 20131231
0102006 室外场坪进出口（H986) 港务设施 20131231
0102008 26-27#泊位堆场 港务设施 20150331
0102009 26-27#泊位纬一路 港务设施 20150331
0102010 26-27#泊位纬二路 港务设施 20150331
0102011 26-27#泊位纬三路 港务设施 20150331
0102012 26-27#泊位经一路 港务设施 20150331
0102013 26-27#泊位经二路 港务设施 20150331
0102014 26-27#泊位经三路 港务设施 20150331
0102015 堆场及辅建区高杆灯照明 港务设施 20150331
0102016 26-27#泊位 110KV 变电站室外场坪及围墙 港务设施 20151031
0102017 26-27#泊位铺建区室外场评 港务设施 20150331
0105002 高杆灯（水渣堆场） 港务设施 20141128
0105003 纬三路道路照明系统 港务设施 20150331
0105004 26#-27#集装箱泊位绿化 港务设施 20151031
0201002 钢丝网围墙（H986） 建筑物 20131231
0201005 26-27#泊位供水调节泵房清水池 建筑物 20151031
0201007 26-27#泊位集装箱污水处理厂 建筑物 20150331
0201008 26-27#泊位生活污水处理厂 建筑物 20150331
0301024 海关办公楼（H986) 房屋 20131231
0301025 查验库房（H986) 房屋 20131231
0301026 检测通道（H986） 房屋 20131231
0301027 南门卫（H986） 房屋 20131231
0301028 东门卫（H986） 房屋 20131231
0301029 西门卫（H986） 房屋 20131231
0301030 海关车库（H986) 房屋 20131231
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0301031 地源热泵机房（H986） 房屋 20131231
0301032 110KV 变电站 房屋 20150331
0301033 26-27#泊位办公楼 房屋 20150331
0301034 26-27#泊位候工楼 房屋 20150331
0301035 26-27#泊位检验平台仓库及现场业务楼 房屋 20150331
0301036 26-27#泊位 1#变电所 房屋 20150331
0301038 26-27#泊位拆装箱库 房屋 20150331
0301039 26-27#泊位集装箱大门及管理用房 房屋 20150331
0301040 26-27#泊位机修间及材料库 房屋 20150331
0301041 26-27#泊位供水调节泵房 房屋 20150331
0301045 26-27#泊位 2#变电所 房屋 20150331
0301046 26-27#泊位修箱综合用房 房屋 20150331
0401001 岸边集装箱装卸桥（65t-65m） 装卸机械 20141231
0401002 岸边集装箱装卸桥（65t-60m） 装卸机械 20141231
0401003 轨道式场桥 装卸机械 20141231
0401004 堆高机 装卸机械 20150131
0401005 合力 2 吨牵引车 装卸机械 20150131
0401006 26-27#泊位拆装箱库天车 装卸机械 20150331
0401007 26-27#泊位机修间及材料库天车 装卸机械 20151031
0608002 23#-25#泊位水渣堆场电缆 传导设备 20141128
0608003 电缆（值班室） 传导设备 20090430
0608004 1#变电所内电力电缆 传导设备 20150331
0613001 515 516 供电线路改线 传导设备 20080131
0613002 2#变电所内电力电缆 传导设备 20150331
0613003 110kv 变电站出线电缆及附件 传导设备 20150331
0613004 1#变电所进、出线含预留电缆 传导设备 20150331
0613005 2#变电所进、出线含预留电缆 传导设备 20150331
0613006 110KV 变电站架空线路 传导设备 20150331
0706006 H986 配套设施 文字办公设备 20131130
0801007 H986 查验场地卡口系统 其他生产设备 20131231
0801008 H986 查验场地监控系统 其他生产设备 20131231
0801009 110kv 变电站 GIS 其他生产设备 20150331
0801010 110kv 变压器 其他生产设备 20150331
0801011 110kv 变电站 10kv 高压开关柜 其他生产设备 20150331
0801012 110kv 变电站 10kv 电容补偿柜 其他生产设备 20150331
0801013 110kv 变电站主变压器中性点接地装置 其他生产设备 20150331
0801014 110kv 变电站 10Kv 消弧装置 其他生产设备 20150331
0801015 110kv 变电站 所用变压器 其他生产设备 20150331
0801016 110kv 变电站站用低压柜 其他生产设备 20150331
0801017 110kb 变电站直流屏 其他生产设备 20150331
0801018 110kv 变电站小电流接地选线装置 其他生产设备 20150331
0801019 110kv 变电站模拟屏 其他生产设备 20150331
0801020 110kv 变电站故障录波柜 其他生产设备 20150331
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0801021 110kv 变电站电度表屏 其他生产设备 20150331
0801022 110kv 变电站检修电源箱 其他生产设备 20150331
0801023 110kv 变电站 SF6 环境监测仪 其他生产设备 20150331
0801024 110kv 变电站通信、调度系统 其他生产设备 20150331
0801025 110kv 变电站控制综合自动化系统设备 其他生产设备 20150331
0801026 110kv 变电站电信一体化系统设备 其他生产设备 20150331
0801027 110kv 变电站电动悬挂式单梁起重机 其他生产设备 20150331
0801028 110kv 变电站悬挂式单梁手拉葫芦 其他生产设备 20150331
0801029 1#变电所手车式高压开关柜 其他生产设备 20150331
0801030 1#变电所手车式高压开关柜 其他生产设备 20150331
0801031 1#变电所手车式高压开关柜 其他生产设备 20150331
0801032 1#变电所手车式高压开关柜 其他生产设备 20150331
0801033 1#变电所手车式高压开关柜 其他生产设备 20150331
0801034 1#手车式高压开关柜 其他生产设备 20150331
0801035 1#变电所高压电容器补偿控制柜 其他生产设备 20150331
0801036 1#变电所低压开关柜 其他生产设备 20150331
0801037 1#变电所低压电容器柜 其他生产设备 20150331
0801038 1#变电所谐波保护柜 其他生产设备 20150331
0801039 1#变电所交流屏 其他生产设备 20150331
0801040 1#变电所直流屏 其他生产设备 20150331
0801041 1#变电所高压母线桥 其他生产设备 20150331
0801042 1#变电所低压母线桥 其他生产设备 20150331
0801043 1#变电所铜线变压器 其他生产设备 20150331
0801044 1#变电所火灾报警装置 其他生产设备 20150331
0801045 1#变电所电缆桥架 其他生产设备 20150331
0801046 2#变电站变压器 其他生产设备 20150331
0801047 2#变电所手车式高压开关柜 其他生产设备 20150331
0801048 2#变电站手车式高压开关柜 其他生产设备 20150331
0801049 2#手车式高压开关柜 其他生产设备 20150331
0801050 2#变电所手车式高压开关 其他生产设备 20150331
0801051 2#变电所谐波保护柜 其他生产设备 20150331
0801052 2#变电所低压开关柜 其他生产设备 20150331
0801053 2#变电站低压电容器柜 其他生产设备 20150331
0801054 2#变电所直流屏 其他生产设备 20150331
0801055 2#变电站交流屏 其他生产设备 20150331
0801056 2#变电所高压母线桥 其他生产设备 20150331
0801057 2#变电所火灾报警装置 其他生产设备 20150331
0801058 2#变电所电缆桥架 其他生产设备 20150331
0801059 办公楼低压配电室设备 其他生产设备 20150331
0801060 1#变电所综保及调度自动化系统 其他生产设备 20150331
0801061 2#变电所综保及调度自动化系统 其他生产设备 20150331
0801062 110kv 变电站调度自动化系统设备软件 其他生产设备 20150331
0801063 26-27#泊位灯桩 其他生产设备 20150331
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0801064 110Kv 变电站冷藏箱构及附属 其他生产设备 20150331
0801065 26#-27#泊位办公楼箱变 其他生产设备 20150331
0801066 26-27#泊位控制及计算机管理系统 其他生产设备 20150331
0801067 供水调节站设备 其他生产设备 20150331
0801068 集装箱污水处理设备 其他生产设备 20150331
0801069 生活污水处理设备 其他生产设备 20150331
0801070 110KV 变电站控制专业设备 其他生产设备 20151031
0801071 110KV 变电站备件及随机工具 其他生产设备 20151031
0801072 格力空调 其他生产设备 20151031
0801073 26-27#集装箱泊位办公楼电梯 其他生产设备 20151031
0801074 26-27#泊位候工楼食梯 其他生产设备 20151031
0801075 110KV 变电站 SF6 气体监测装置 其他生产设备 20151031
0801076 26-27#泊位空调系统 其他生产设备 20151031
0801077 110KV 变电站空调系统 其他生产设备 20151031
3 无形资产
3.1 土地使用权
取得
土地证号 座落 项目名称 面积（㎡） 用途 终止日期
方式
冀 唐 国 用 唐山港京唐港 26#-27# 泊 位
港口
（ 2014 ） 第 区第三港池南 （ 三 港 池 南 岸 1,874.92 出让 2064.12.12
码头
624 号 岸线 线）
冀 唐 国 用 唐山港京唐港
唐港经济开发
（ 2010 ） 第 区 件 杂 货 仓 储 1,437,660.51 出让 仓储 2058.7.27
区港区内
8122 号 区工程
3.2 海域使用权
用海面
项目性 终止
海域证号 项目名称 用海方式 积 颁发日期
质 日期
（公顷）
国 海 证 101320003 京唐港区二港池碱 港池、蓄水
经营性 0.48 2010.5.26 2055.3.30
号 泊位码头前沿 等用海
京唐港区二港池
国 海 证 101320004 港池、蓄水
10#11#泊位码头前 经营性 3.63 2010.5.26 2055.3.30
号 等用海
沿
唐山港京唐港区
国海证 港池、
26#-27# 专 业 化 集 经营性 9.2106 2013.1.11 2063.1.9
2013C13020000034 蓄水等
装箱泊位港池工程
4 与前述 1、2、3 项经营性资产相关的债权债务
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