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关于广州广日股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

广州广日股份有限公司

重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产

暨关联交易

之

2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二零一六年四月

关于广州广日股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

重要声明

华泰联合证券有限责任公司接受广州钢铁股份有限公司（现更名为“广州广

日股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“广日股份”、“公司”）的委托，担任

上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重

大资产重组管理办法》、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，

华泰联合证券对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构

按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经

过审慎核查，出具本持续督导意见。

本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是

上市公司、广州广日集团有限公司等重组相关各方提供的资料，相关各方已向本

独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导

意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中

列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读广日股份发布的关于广日股份本次重

大资产重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司 2015 年年度报告等文件。

关于广州广日股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

重要声明........................................................................................................................ 1

目录................................................................................................................................ 2

释义................................................................................................................................ 3

一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 4

二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 13

四、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 17

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 21

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释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/广日股份/ 广州广日股份有限公司，原名：广州钢铁股份有限

指

公司公司，股票代码：600894,证券简称：广日股份

广钢集团指广州钢铁企业集团有限公司

原广州广日股份有限公司，2012 年 6 月更名为广州

原广日股份指

广日投资管理有限公司

金钧公司指金钧有限公司，系香港法人

广州广日集团有限公司，原名广州广日投资有限

广日集团指

公司

维亚通用指广州维亚通用实业有限公司

花都通用指广州花都通用集团有限公司

南头科技指广州市南头科技有限公司

拟置出资产/置出资截至 2010 年 12 月 31 日，上市公司持有的经审计及

指

产评估确认的全部资产及负债

拟置入资产/置入资截至 2010 年 12 月 31 日，广日集团所持原广日股份

指

产 91.91%的股份

拟购买资产/购买资截至 2010 年 12 月 31 日，维亚通用、花都通用及南

指

产头科技所持原广日股份 8.09%的股份

交易标的/标的资产指拟置出资产、拟置入资产及拟购买资产

重大资产置换/资产上市公司以拟置出资产与拟置入资产进行置换，

指

置换差额部分用现金补足

发行股份购买资产/ 上市公司向维亚通用、花都通用及南头科技非公开

向特定对象发行股指发行股份购买其合计持有的原广日股份 8.09%的

份购买资产股份

广日集团受让广钢集团及金钧公司合计持有的上

市公司 474,171,200 股；对价为 2,930,378,016

股份转让指

元，由广日集团以拟置出资产支付，差额部分现金

补足

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会

元指人民币元

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正文

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产重组方案概况

本次重组整体方案包括：重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股

份转让，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体内容为：

1、重大资产置换

根据上市公司与广日集团签署的《资产置换协议》，上市公司以截至2010

年12月31日的全部资产及负债与广日集团截至2010年12月31日所持原广日股份

91.91%的股权进行置换，差额部分现金补足。

以2010年12月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2011]第

112号《资产评估报告》，本次拟置出资产的评估值为211,538.35万元。

以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字

[2011]035号《资产评估报告》，本次拟置入资产原广日股份91.91%的股权评估

值为211,786.25万元。

重大资产置换按照评估基准日的评估值作价，拟置出资产作价为211,538.35

万元，拟置入资产作价为211,786.25万元。资产置换形成的差额为247.90万元，

以现金方式补足。

2、发行股份购买资产

根据上市公司与维亚通用、花都通用、南头科技签署的《发行股份购买资产

协议》，上市公司拟向维亚通用、花都通用、南头科技发行股份购买该等公司合

计持有的原广日股份8.09%股权。

以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字

[2011]035号《资产评估报告》，维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的原

广日股份8.09%股权评估值为18,641.61万元。

发行股份购买资产交易按照评估基准日的评估值作价，拟购买资产作价为

18,641.61 万元。

本次非公开发行价格以本次交易首次董事会决议公告日（2011年1月10日）

前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准

日前20个交易日股票交易总量）确定，即7.14元/股，发行股数为26,108,701股，

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发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

3、股权转让

根据广日集团与广钢集团及金钧公司分别签署的《股份转让协议》，广日集

团拟分别收购广钢集团和金钧公司持有的上市公司股份，合计474,171,200股，转

让价格为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的股票每日加权平均价格

算术平均值的90%，即人民币6.18元/股，该等股份作价合计293,037.80万元；广

日集团以拟置出资产的评估值作价211,538.35万元进行支付，差额部分81,499.45

万元以现金补足。

（二）交易资产的交付、过户情况

2012年6月15日，中国证监会出具《关于核准广州钢铁股份有限公司重大资

产重组及向广州维亚通用实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2012]825号），核准本次重大资产重组及向维亚通用、花都通用、南头科技合

计发行26,108,701股股份及购买相关资产。

同日，中国证监会出具《关于核准广州广日集团有限公司公告广州钢铁股份

有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]826号），

核准豁免广日集团因协议转让而持有上市公司474,171,200股股份，约占该公司总

股本的60.13%而应履行的要约收购义务。

本次交易的资产交付、过户的具体情况如下：

1、置入资产及购买资产的交付及过户

因需要符合《公司法》对股份公司股东人数的规定，同时满足上市公司后续

需更名为“广州广日股份有限公司”的需要，原广日股份变更公司组织形式为有

限责任公司，并更名为“广州广日投资管理有限公司”。

2012年6月20日，原广日股份名称由“广州广日股份有限公司”变更为“广

州广日投资管理有限公司”，企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司，同

时广州广日投资管理有限公司100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记

手续已完成。公司持有广州广日投资管理有限公司100%股权，成为广州广日投

资管理有限公司的唯一股东。

2012年6月20日，重组各方已在《资产交接确认书》中确认，置入资产已过

户至上市公司名下，广日集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务；购

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买资产已过户至上市公司名下，花都通用、维亚通用、南头科技已经履行完毕向

上市公司交付购买资产的义务。

2、置出资产的交付及过户

2012年6月20日，广日集团与上市公司签署了《资产交接确认书》，确认自

交割日2012年6月20日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及

不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权最终归广钢集团及金钧公司按照其

各自对广钢控股的持股比例所有。

3、债权债务的处理

本次重大资产重组的置入及购买资产为原广日股份100%股权，置入及购买

资产的债权债务均由原广日股份依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉

及债权债务的转移。根据《资产交接确认书》的约定，拟置出资产为上市公司全

部资产和负债，拟置出资产涉及的债权债务由广钢集团及金钧公司按比例持有的

广钢控股继承。

4、期间损益的归属与确认

根据交易各方于2012年6月20日签署的《资产交接确认书》等相关文件，交

易各方同意，拟置出资产自基准日至本次重大资产交割审计基准日之间经审计的

损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)，均由上市公司享有或承担；

拟置入资产及拟购买资产自基准日至本次重大资产交割审计基准日之间经审计

的损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)，均由广日集团、花都通用、

维亚通用、南头科技享有或承担。

5、上市公司新增股份的实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份的证券变

更登记证明，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2012年6月26日对

上市公司向南头科技、花都通用、维亚通用非公开发行的26,108,701股股份予以

登记，南头科技、花都通用、维亚通用为该等新增股份的持有人。

根据立信会计师事务所于2012年6月21日出具的《验资报告》(信会师报字

[2012]第410273号），截至2012年6月20日止，上市公司已经收到南头科技、花

都通用、维亚通用新增出资额人民币26,108,701元，资本溢价为人民币

160,307,441.09元，均以股权出资，变更后的注册资本为人民币788,518,324元。

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6、存量股份过户实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年7月3日出具的存

量股权过户的《过户登记确认书》，广日集团受让广钢集团和金钧公司持有的上

市公司合计474,171,200股股份的过户手续已办理完毕。

本次交易完成后，广日集团持有上市公司474,171,200股股份，占上市公司发

行后总股本的60.13%，将成为控股股东。鉴于广钢集团与广日集团均为广州市国

有独资公司，实际控制人为广州市国资委，本次交易将导致上市公司控制权发生

变化，但不会引起实际控制权的变更。

7、上市公司名称及股票简称变更

2012年8月1日，经广州市工商行政管理局核准，公司变更了公司名称、住所、

法定代表人、注册资本及经营范围，并领取了新的《企业法人营业执照》，公司

更名为“广州广日股份有限公司”。

2012年8月31日，经上海证券交易所批准，公司股票撤销退市风险警示，同

时股票简称变更为“广日股份”。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易已完成相应资产的过户、验资、新增股份登记、存量股过户登记等手

续，该等手续合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况.

（一）广日集团的承诺及履行情况

1、关于持股期限的承诺

本次重组完成后，广日集团成为上市公司的控股股东，就本次受让广钢集团

及金钧公司持有的上市公司合计474,171,200股股份，广日集团承诺自该等股份在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记之日起12个月内不进

行转让。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2014年12月31日，上述承诺的承诺期已

满。在上述承诺的承诺期内，广日集团持有的474,171,200股上市公司股份未转让，

不存在违背该承诺的情形。

2、关于避免同业竞争的承诺

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在本次交易完成后，为从根本上避免和消除广日集团占用上市公司的商业机

会和形成同业竞争的可能性，广日集团不可撤销地承诺如下：

（1）广日集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或

拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构

成竞争的业务。

（2）广日集团将采取合法及有效的措施，促使广日集团现有或将来成立的

全资子公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事与上市公司主营业务构成

竞争的业务。

（3）如广日集团（包括广日集团现有或将来成立的子公司和其它受其控制

的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则广

日集团将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。

（4）对于上市公司的正常生产、经营活动，广日集团保证不利用控股股东

地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

（5）如出现因广日集团违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情

况，广日集团将依法承担相应的赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，广日集团及其控制的

其他企业（不包括上市公司及其子公司）不存在与上市公司从事相同或相似业务

的情形，广日股份与广日集团之间不存在同业竞争，广日集团未违反其关于避免

与上市公司同业竞争的承诺。

3、关于规范关联交易的承诺

为了减少和规范本次交易完成后广日集团及其所控制的企业与上市公司的

交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广日集团已出具《广州广日集团

有限公司关于规范与广州钢铁股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：

（1）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在

业务合作等方面给予广日集团优于市场第三方的权利。

（2）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司

达成交易的优先权利。

（3）杜绝广日集团以及其所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行

为，在任何情况下，不要求上市公司违规向广日集团以及其所控制的企业提供任

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何形式的担保。

（4）广日集团以及其所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必

要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保

证：

①督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章

程的规定，履行关联交易的决策程序，广日集团并将严格按照该等规定履行关联

股东的回避表决义务。

②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允

价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为。

③根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证

券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，

督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

承诺履行情况：2015年度，上市公司与广日集团及其关联方发生的关联交易

情况如下：

① 出售商品、提供劳务情况

关联方关联交易内容 2015年 2014年

广州广日专用汽车有限公司销售电器配件、零件 1,709.40

广州广日专用汽车有限公司运输费 810,494.01 954,230.84

广州环投技术设备有限公司物业管理费 448,394.26 586,200.09

广州永兴环保能源有限公司销售电器配件、零件 30,871.32

② 关联租赁情况，公司作为承租方

关联方租赁资产种类 2015年 2014年

广州广日集团有限公司办公楼 1,811,628.00 784,800.00

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，除上述日常关联交易外，上市公

司与广日集团及其关联方未发生其他关联交易。广日集团及其关联方与公司之间

的关联交易金额较小，均为日常生产经营所需，交易定价公允，已经严格按照相

关规定履行批准程序，并履行了信息披露义务，不存在损害公司或公司股东利益

的情形。截至2015年12月31日，广日集团不存在违背该承诺的情形。

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4、关于维护上市公司独立性的承诺

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资

者的合法权益，广日集团承诺，本次交易完成后，在广日集团作为上市公司的控

股股东期间，广日集团将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、

财务、机构、业务等方面与广日集团及广日集团所控制的企业彼此间独立。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，广日集团与上市公司

在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，不存在违背该承诺的情形。

5、保证置入资产不存在瑕疵

为防范重组后上市公司因标的资产历史增减资程序瑕疵带来的不确定性风

险，广日集团于2012年5月2日作出书面承诺：

（1）若原广日股份因实收资本调整的程序瑕疵而引起的民事责任均由广日

集团承担，并放弃向原广日股份追索的任何权利。

（2）若原广日股份因实收资本调整的程序瑕疵受到有关主管机关的行政处

罚而遭受到的损失均由广日集团承担，并放弃向原广日股份追索的任何权利。

（3）若依照法律必须由原广日股份作为前述事项责任的当事人或原广日股

份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广日集团在接到原广日股份书

面通知及相关承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向原广日股份作出全额

补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，广日集团所持原广日

股份91.91%的股权已过户至上市公司名下，广日集团已经履行完毕向上市公司交

付置入资产的义务，上市公司未因标的资产历史增减资程序瑕疵而承担责任或遭

受损失，广日集团不存在违背该承诺的情形。

6、解决土地等产权瑕疵

本次交易中，原广日股份的全资子公司广日电梯已取得广州市天河区广州大

道北920号地块的全部房产权证，合法拥有其所有权利，权属清晰。其中两处房

屋建筑物（天河区广州大道北920号自编19栋、自编52栋房屋）存在尚未办理国

有土地有偿使用手续及补交国有土地出让金手续的情形。

根据广州市“三旧改造”工作办公室下发的《关于天河区广州大道北920号

地块改造方案的批复》（穗旧改复[2011]26号），广日电梯拥有的广东省广州市

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天河区广州大道北920号地块已被核准进行“三旧改造”。根据该地块的“三旧

改造”方案，广日电梯拟将包括自编19栋和自编52栋房屋所在土地在内的整个地

块交由天河区土地储备机构收储，后续通过“公开出让、收益支持”的模式进行

改造和补偿。

为了进一步保护重组后上市公司和中小投资者利益，广日集团作出承诺：如

因广日电梯未办理广州大道北920号自编19栋、自编52栋房屋的国有土地有偿使

用手续及补交国有土地出让金的手续而引起的一切法律责任及经济损失均由广

日集团承担，并放弃向原广日股份或广日电梯追索的任何权利；若依照法律必须

由广日电梯作为前述事项责任的当事人或广日电梯因该等事项承担了任何责任

或遭受了任何损失，广日集团在接到广日电梯书面通知及相关承担责任凭证之日

起十五日内以现金方式向广日电梯作出全额补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，广日电梯已累计收到

土地补偿款人民币2,288,773,348.43元，不存在上市公司因该事项而承担责任或遭

受损失的情形，广日集团不存在违背该承诺的情形。

7、落实现金分红政策

为了确保本次重组后上市公司关于利润分红的安排能够落实，广日集团作出

不可撤销之承诺并保证：

（1）上市公司执行有效的利润分配政策——公司应当采取现金方式分配股

利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或

股份）的派发。

(2) 公司上述利润分配政策连续性和稳定性，并保证公司上述利润分配政策

的有效实施。

(3) 在未来审议包含上述内容的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，

确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

(4) 在重组完成后召开的股东大会审议关于上述利润分配政策的章程修正案

时参加股东大会并投赞成票。

经核查，2014年5月29日经公司2013年年度股东大会审议批准《关于修订<

公司章程>的议案》，修改后的第二百四十六条明确了公司现金分红政策的制定

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及执行程序，广日集团已依据承诺约定参加股东大会并投赞成票。

本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，广日集团不存在违背该承诺的

情形。

（二）广钢集团关于债务剥离的承诺

广钢集团于2010年12月31日出具承诺：如任何未向上市公司出具债务或担保

责任转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，上市公司需向广钢集团发出书

面通知将上述权利主张交由广钢集团负责处理，在此前提下，广钢集团需承担与

此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事

项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关

承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。如前述债权人不同

意债权移交广钢集团处理，上市公司需书面通知广钢集团参与协同处理，在此前

提下，广钢集团承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，

若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市

公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补

偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，未出现原债权人向上

市公司主张权利的情形，广钢集团不需要承担相关责任，因此广钢集团不存在违

反该等承诺的情形。

（三）发股对象关于股份锁定的承诺

本次非公开发行对象花都通用和南头科技均出具承诺函，承诺其在上市公司

中拥有权益的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，锁定期之后将按照

中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行对象维亚通用用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不

足12个月，根据《上市公司证券发行管理办法》规定，维亚通用出具承诺函，承

诺其在上市公司中拥有权益的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，

锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，花都通用、南头科技、

维亚通用股份限售承诺期已满。股份限售承诺期内，花都通用、南头科技、维亚

通用持有的上市公司股份未发生转让，不存在违背该承诺的情形。

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（四）财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，上市公司本次重大

资产重组的交易各方，包括广日集团、广钢集团、花都通用、南头科技、维亚通

用，均能够依照有关承诺履行其义务和责任。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2015 年，中国经济面临下行的巨大压力，制造业和房地产等传统经济增长

点虽逐步企稳，但呈现乏力的态势。电梯行业面临了安全问题、市场需求放缓两

方面的压力，从长远来看，随着我国城市化进程的推进，新梯市场需求仍有巨大

潜力，同时老旧电梯维修改造市场也会累积递增，市场前景依然向好；围绕中国

制造 2025 规划的五大工程十大领域，利用一带一路的发展机遇，按照公司制定

的工艺相关、技术相关的产业扩展思路，加大智能机器人相关产业的研发投入，

介入更为广阔的高端制造装备市场。

2015 年，公司通过分析市场情况，开展以下方面的工作：

1、完善营销网络建设,稳步开拓国内外市场，电梯业务实现逐步增长

子公司广日电梯坚定不移地推进电梯整机“两网一战略”的营销策略，新建

湖北、山东、福建、汕头 4 家分公司，增强鲁、豫、闽一带的直签和服务管理能

力；新建清远等 7 家区域服务中心及二级办事处，完善“办事处-区域服务中心-

分公司”直销网，实现营销渠道的纵深渗透，2015 年内新增分公司 4 家、授权

网点 77 家，战略客户 4 家及维保站 12 家。

参股企业日立电梯不断完善“两大两网”全国营销网络建设和管理，提高营

销网络综合竞争力，进一步放权营销分公司，争取更多市场份额。积极配合日立

都市开发系统社，共同研究开拓印尼、香港、澳门海外市场。

2、扩大关联业务规模，延伸产品供应链，拓展智能节能产品市场。

2015 年，公司不断利用先进的科学技术，研发和生产电梯零部件和电气产

品，满足电梯整机发展需要；延长物流产业链，提升供应链作业效率；携手国外

公司合作研发，拓展智能节能产品市场。

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（1）研发和生产电梯零部件和电气产品。其中，电梯导轨方面，公司进一

步加大昆山、成都分公司的建设，依托珠三角、长三角和西南地区城市群的发展，

构建以分公司为中心的电梯导轨供应枢纽系统，形成辐射全国的供应市场布局。

LED 照明业务方面，通过对 LED 产品的优化设计，公司实现了生产成本大幅度

降低，从而提高产品市场竞争力；先后与有关客户衔接，对研发产品进行测试，

开发出系列通用尺寸的汽车 LED 灯具，有序地向汽车后市场供货，为下一步进

入主车厂打下良好的基础。

（2）延长物流产业链。公司以信息管理为依托，通过延长物流产业链，在

仓储、运输、配送、包装、流通加工、商贸物流和信息咨询等业务方面，形成了

自我的特色。通过为装备制造企业提供物流规划、资源整合、方案设计、业务流

程重组、供应链优化及物流信息化等一体化物流方案和物流服务，帮助客户打造

简约作业流程，提升整个供应链作业效率、降低作业成本。

（3）拓展智能节能产品市场。2015 年，公司通过资本运作收购了在智能焊

接及机器人系统集成上的技术和经营具有明显优势的广州松兴 40%股权，成为该

公司控股股东。松兴电气涉足机器人在焊接领域的自动化应用及其成套设备的开

发制造，在立足于独立自主研发的同时，还积极携手国外技术领先的公司合作研

发，与德国力士乐（REXROTH）电阻焊、库卡（KUKA）机器人、通快（TRUMF）

激光、EWM 弧焊、乐施达（LESTA）喷涂机器人、都灵（DUERING）自动焊

钳先后建立了战略合作伙伴关系。目前已形成集设计、研发、工艺技术、单元产

品、成套装备、自动化生产线以及售后服务在内的完整产业链。通过与国际领先

技术企业开展一系列密集合作，实现业绩快速增长。未来公司将以松兴电气作为

公司在工业 4.0 智能装备产业发展的平台,通过纵向和横向的拓展，打造公司智能

制造装备平台，提升公司市值，开辟公司自主创新的发展模式。

3、扩展电梯维修保养网络，实现“销、安、维”一体化服务。

公司正积极推进从制造型企业向制造服务型企业转型，重点是向电梯产业链

下游延伸。随着中国电梯市场的发展和成熟，电梯后市场以维修保养为主导的售

后服务商机已经呈现在厂家面前。公司不断扩大维保网络的覆盖区域，通过总部

自建服务站与总部协助分公司建站的模式，新增全国保养站 12 个，扩大了全国

区域的维保业务覆盖范围。

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参股企业日立电梯发力维保事业作为既定战略，将更多的资源投入到售后服

务当中。出厂产品标配遥监终端，推进其他在保电梯纳入遥监系统。工程服务中

心靠近制造基地，支持各区域提供更及时的工程技术支援。建立售后零部件配送

中心，以提高工程服务的响应速度和处理效率。

有效推进电梯安装施工平台等 2.5 产业。公司经过一年来的不懈努力，平台

生产与销售业绩步入正轨，已先后在深圳、天津、上海、成都设立维保网点，形

成覆盖华南、华东、华北、西南等地区的服务网络，加快响应速度，为客户提供

更加便捷的平台“销、安、维”一体化服务。

4、强化技术创新，自动化和信息化升级改造，全面提升核心竞争力。

公司设立研发中心，集中研发资源，注重产品的差异化、系列化和标准化的

设计，使产品在市场上具备差异化竞争能力，并与国内外科研机构或企业在技术

研发和产品开发上开展合作，构建了良好的技术创新体系，提升了公司整体研发

水平。在控股子企业广日电气已成功建成 CNAS 国家级实验室的基础上，广日

电梯也积极推进国家级实验室（CNAS）建设，打造核心研发实力；

在提升制造能力方面，公司顺应业务发展及产业升级需求，以设备自动化、

物流自动化、生产信息化三条主线进行了大量自动化和信息化升级改造，设备、

物流自动化方面，有条不紊地推进高速钣金柔性线、层门自动装配线、曳引机自

动化装配线、自动化仓库与 AGV 物流项目、MRL 控制柜自动物流装配线、高速

刨床及后道加工线等项目建设。生产信息化方面，完成了 MES 一期的功能完善

以及 MES 二期项目调研，实现生产进度信息同步反馈，并完成多系统的集成测

试、DNC 系统的调研，各信息化项目的实施及生产设计环节的优化和改良，将

为工业 4.0 的实现提供良好基础。

5、建设工业园，打造全国生产制造基地，形成产业规模化发展新格局。

构建覆盖全国的生产制造网络，整合精益制造模式，拓展全国市场，以集约

化经营模式在华南（广州）、华东（昆山）、华北（天津）和西部（成都）建设工

业园。

广日华东工业园经营情况良好，各驻园企业生产经营稳步发展，已逐步形成

高效的工业园物业管理经营模式，未来将进一步发挥区域产业集群效能；广日华

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北工业园已正式投入运营，伴随着驻园企业逐步进入，华北工业园将发挥区域经

济效益；广日工业园二期项目，基本完成广日电梯试验塔楼工程建设项目的建设；

广日西部工业园正在积极推进中。

6、紧跟随时代变化，充分利用“互联网+”，助力公司管理效率提升。

互联网时代的到来，改变了整个世界的运转方式。“互联网+”的概念已经开

始融合于经济社会各领域之中，正在改变和提升实体经济的创新力和生产力。广

日电梯通过技术改造，以主线业务流程主导进行信息系统集成，从营业、技术、

制造、质管、工程各个环节，通过销售互动平台、CRM\LDS\EDS\PLM\ERP\MES

有机串联，实现数据信息的共享和传递，极大的提高了业务流程的效率和准确性，

基本实现电梯生产的智能制造，以敏捷、快速和柔性生产应对市场需求。并搭建

无线远程监控系统，运用物联网、大数据为维保服务升级提供支持。广日物流自

主研发了“成品收拣货系统”，开发成品车辆调度管理系统木箱封箱条码管理系

统，在使用过程中获得客户的良好反馈。

2015 年，公司整体经营业绩继续保持稳健增长，实现营业收入 48.26 亿元，

比上年同期 45.42 亿元增加 2.84 亿元，同比增长 6.26%；实现归属上市公司股东

的净利润为 21.45 亿元，比上年同期的 6.75 亿元增加 14.70 亿元，同比增长

217.89%，主要原因是公司全资子公司广日电梯收到部分土地补偿款 17.10 亿元

（税前）以及公司营业规模增加；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润为 6.87 亿元，比去年同期的 6.65 亿元增加 0.22 亿元，同比增长 3.35%；

净资产收益率为 39.86%；基本每股收益为 2.4940 元。

（二）2015年公司主要财务情况

1、主要财务数据

公司 2015 年度、2014 年度的有关会计数据和财务指标如下：

本期比上年同期增

主要会计数据 2015 年 2014 年

减(%)

营业收入 4,825,951,351.96 4,541,664,539.46 6.26

归属于上市公司股东的净利润 2,144,723,039.95 674,681,374.39 217.89

归属于上市公司股东的扣除非经常

687,000,289.99 664,727,165.59 3.35

性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 2,089,708,219.53 281,221,861.46 643.08

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本期末比上年同期

2015 年末 2014 年末

末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产 6,424,173,062.51 4,350,541,299.41 47.66

总资产 9,273,694,864.53 7,079,830,320.37 30.99

期末总股本 859,946,895.00 859,946,895.00 -

2、主要财务指标

本期比上年同期增减

主要财务指标 2015 年 2014 年

(%)

基本每股收益（元／股） 2.494 0.8127 206.88

稀释每股收益（元／股） 2.494 0.8127 206.88

扣除非经常性损益后的基本每股收

0.7989 0.8007 -0.23

益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 39.86 18.09 增加 21.77 个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净

12.77 17.83 减少 5.06 个百分点

资产收益率（%）

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司成为国

内产业链完整、盈利能力强的大型电梯现代企业，公司的资产质量、持续发展能

力和持续盈利能力（扣除非经常性损益）均得到了提高，本次重组充分保障了上

市公司及中小股东的利益。

四、公司治理结构与运行情况

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所股票上市规则》

及中国证监会有关法律法规要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司

内部管理和控制制度，公司运作规范。

本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市

规则》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理

和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理

水平。

（一）公司治理及运行的具体情况

1、关于股东大会

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2015 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召

集了 1 次股东大会，审议议案 10 项。股东大会按照《公司法》、《公司章程》的

规定发布召开股东大会的通知，并有见证律师现场见证。

2、关于董事会

（1）董事会会议召开情况

2015 年，公司按照法定程序共召开董事会会议 6 次，其中以现场形式召开 4

次，以通讯表决的形式召开 2 次，审议议案 34 项。

（2）董事会成员调整情况

2015 年 3 月 18 日，公司收到董事房向前先生的书面辞职报告。房向前先生

因工作原因，向公司董事会申请辞去董事职务、董事会审计委员会委员职务、董

事会薪酬与考核委员会委员职务及董事会战略委员会委员职务。2015 年 4 月 28

日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了增补吴卫宏先生为公司第七届

董事会董事。根据公司章程的有关规定，吴卫宏先生将在股东大会审议通过后正

式就任，任期与第七届董事会相同。2015 年 4 月 30 日，公司收到董事刘有贵先

生的书面辞职报告，刘有贵先生因工作原因，向公司董事会申请辞去董事职务及

董事会提名委员会委员职务。

（3）董事会各专门委员会履职情况

2015 年，第七届董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、

内部控制评价报告、续聘会计师事务所、审计委员会 2014 年年度履职报告、2014

年年度及 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、提名公司董事、

副总经理、员工激励计划、公司高管 2014 年年度考核与薪酬标准、2015 年公司

发展战略等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中，

审计委员会召开会议 4 次，审议议案 9 项；提名委员会召开会议 2 次，审议议案

2 项；薪酬与考核委员会召开会议 2 次，审议议案 2 项；战略委员会召开会议 1

次，审议议案 1 项。

3、关于监事与监事会

2015 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责

的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。2015 年，监事会共

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召开 4 次会议，审议议案 9 项，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会

会议，听取公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大

事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员

的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

4、关于制度建设

公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、广东证监局以

及上海证券交易所等监管机构的指导下，按照上市公司的实际情况，不断完善公

司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。

2015 年，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细

则》、《新闻发布制度》、《招投标管理制度》、《固定资产、无形资产、其他资产管

理制度》、《预算管理制度》、《货币资金管理制度》、《筹资业务管理制度》、《内部

借款管理办法》和《董事会秘书工作制度》等公司治理制度。

5、关于信息披露

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》

等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年

度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 36 份。

6、关于内幕信息管理

本年度，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告

及员工激励计划、重大合同、资本运作项目等事宜，实施内幕信息保密制度和内

幕信息知情人登记制度。

7、关于投资者保护及投资者关系管理工作

2015 年，根据《关于开展 2015 广东上市公司投资者关系管理月活动的通知》

（广东证监〔2015〕31 号）、《关于开展“公平在身边”投资者保护专项活动宣

传工作的通知》（广东证监〔2015〕41 号）、《关于启用证券期货纠纷互联网处理

系统有关事项的通知》（广东证监〔2015〕111 号）及《关于开展辖区资本市场

诚信建设宣传活动的通知》（广东证监〔2015〕109 号）等相关文件的要求，公

司通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动、投资者关系互动平台以及公司

网站等多种途径积极做好投资者关系管理工作。

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公司通过网站“投资者关系”专栏，积极向投资者发布股票行情、股本结构、

公司公告、公司治理、互动交流、投资者保护以及股东回报等信息。公司积极响

应并完成证监会“公平在身边”投资者保护专项活动的各项工作。

在 2015 年 6-7 月股市异常波动期间，公司积极响应中国上市公司协会倡议，

全体董监高成员承诺一年内不减持公司股票；积极推进《员工激励计划》；加强

信息披露、深化创新发展、加强投资者关系管理工作。

公司通过投资者热线电话、上证 e 互动及投资者关系互动平台积极回答投资

者提问。同时，公司积极采用业绩说明会、投资者交流会、现场调研等多种方式

与投资者进行沟通，2015 年公司合计举办了 7 次投资者现场交流会。

8、关于内控工作

根据监管部门对上市公司内控规范的要求，2015 年公司继续落实内控规范

工作方案，组织实施了对本部及下属 9 家子公司 2014 年度内控评价工作，同时

委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）实施 2014 年年度内部控制审计工作，

《内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》已对外公告；

组织实施了控股子公司的财务收支情况和采购与付款环节的内控执行情况

的检查工作，组织实施了对下属 2 家子公司原总经理任职期间经济责任和财务收

支的审计工作,确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确；组织实施了对

华北工业园建设工程项目竣工结算审核工作，确保了公司在建工程的规范运作。

结合公司实际情况，共修订或新增制度 66 个,审议通过后在 2015 年 5 月颁

布实施，进一步完善了公司的内控体系；同时要求下属子公司分别根据其经营需

要修订和完善其制度体系，进一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平和风

险防范能力，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。

9、关于董监高及员工的培训工作

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及各级员工对公司规范运作的认

识，2015 年公司一方面积极组织相关人员参加中国证监会、广东证监局、上海

证券交易所、广东上市公司协会组织的相关培训，另一方面在公司内部通过多种

渠道有针对性地对各级员工进行培训。

公司总经理、董事会秘书及财务总监参加了“会计继续教育”及“2015 年

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高级会计师继续教育”培训；公司部分董事、监事、高管及证券部从业人员参加

了广东证监局主办的“证券期货市场诚信宣传”及“2015 国家宪法日暨全国法

制宣传日”学习活动；公司董事、监事、高管及中层管理人员参与了公司组织的

“全球工业革命背景下的工业 4.0 与中国制造 2025”学习活动。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，

规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、

准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权

益。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，

实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均严格按照重组方案履行各方责任

和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

关于广州广日股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广日股份有限公司重大

资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 4 月 15 日

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