国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
关于中石化石油工程技术服务股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之 2015 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、瑞银证券有限责任
公司（以下简称“瑞银证券”）（两者合称“联席独立财务顾问”）接受中石化
石油工程技术服务股份有限公司（更名前为“中国石化仪征化纤股份有限公司”，
以下简称“石化油服”、“公司”、“上市公司”）委托，担任中石化石油工程
技术服务股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。
联席独立财务顾问根据《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，按照证券业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重大资产
重组的实施情况履行持续督导职责，并结合公司 2015 年年报，出具了持续督导
工作报告暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。
联席独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导工
作报告暨持续督导总结报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，
上述资料提供方已向联席独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、
准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和及时性负责。
联席独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。联席独立财务顾问提请广大投资者认真
阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估
报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
本报告不构成对石化油服的任何投资建议，投资者根据联席独立财务顾问意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，联席独立财务顾问不承担任何责任。
本报告所述的词语或简称与石化油服于 2014 年 12 月 19 日公告的《中国石
化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。
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正 文
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份有限
公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2014]1370 号），核准石化油服向中国石油化工集团公司发
行 9,224,327,662 股股份购买相关资产、实施本次回购方案、非公开发行不超过
2,298,850,574 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
作为石化油服本次重组的联席独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关规定，联席独立财务顾问对石化油服进行了持续督导，并结合石化油
服披露的 2015 年年度报告，出具了本报告。具体情况如下：
一、 交易资产的交付或者过户情况
（一） 资产过户和验资情况
1、出售资产的过户情况
本次交易中，出售资产为上市公司截至 2014 年 6 月 30 日的全部资产和负债。
为便于置出资产的承接，上市公司新设全资子公司仪征有限，在出售资产交割前
作为承接主体，承接公司全部的资产和负债，在资产交割完成后，中国石化拥有
仪征有限 100%的股权。 2014 年 11 月 26 日，上市公司以出售资产出资成立全
资子公司仪征有限，扬州市仪征工商行政管理局向仪征有限核发了《营业执照》
（注册号：321081000197183）。
根据扬州市工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》（[10810166]
公司变更[2014]第 12190001 号）及其向仪征有限换发的《企业法人营业执照》，
上市公司所持有的仪征有限 100%的股权已过户至中国石化名下，相关工商变更
手续已办理完成。
2014 年 12 月 22 日，上市公司和中国石化签署《置出资产交割确认函》，确
认 2014 年 12 月 22 日为置出资产交割日，中国石化于交割日成为仪征有限的股
东，通过仪征有限合法享有和承担出售资产所代表的一切权利和义务；上市公司
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于交割日向中国石化交付对经营仪征有限有实质影响的资产及有关资料。
2、购买资产的过户和验资情况
根据北京市工商行政管理局出具的受理通知书（京工商注册企受字
[2014]0057692 号）及向石油工程公司换发的《企业法人营业执照》，石化集团原
持有的石油工程公司 100%的股权已变更登记至上市公司名下。
上市公司与石化集团于 2014 年 12 月 22 日签署《置入资产交割确认函》，确
认 2014 年 12 月 22 日为置入资产交割日，自该交割日起，上市公司成为石油工
程公司的股东，合法享有和承担购买资产所代表的一切权利和义务。
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》（致同验字(2014)第 110ZC0383
号），截至 2014 年 12 月 22 日，上市公司以每股发行价格为人民币 2.61 元向石
化集团发行 9,224,327,662 股人民币普通股，增加注册资本 9,224,327,662 元。
（二） 非公开发行股票募集配套资金的基本情况
石化油服向特定对象非公开发行 1,333,333,333 股股份，募集配套资金总额
629,999,992.30 元。致同会计师事务所于 2015 年 2 月 16 日出具了致同验字（2015）
第 110ZC0116 号《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 2 月 13 日下午 14:00 止，
独立财务顾问（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购
缴款共计人民币 5,999,999,998.50 元。2015 年 2 月 16 日，致同会计师事务所出
具了致同验字（2015）第 110ZC0115 号《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年
2 月 13 日止，公司已收到由独立财务顾问（主承销商）汇入的 5,953,999,998.50
元（募集资金总额为 5,999,999,998.50 元，计入实收资本 1,333,333,333 元，扣除
发行费用后余额计入资本公积）。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 555,937.21 万元
（含暂时补充流动资金人民币 130,000 万元），其中，2015 年度使用募集资金人
民币 555,937.21 万元。截至 2015 年末，公司累计投入募集资金项目人民币
425,937.21 万元，尚未使用的募集资金余额为人民币 169,314.46 万元（含暂时补
充流动资金人民币 130,000 万元）。
（三） 股份登记托管情况
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截至 2014 年 12 月 30 日，本次交易拟注销的原中国石化持有的 24.15 亿股
股份已经全部过户至上市公司开立的回购专用证券账户。公司已于 2014 年 12
月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。
上市公司本次重组向石化集团非公开发行的 9,224,327,662 股 A 股股票已于
2014 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登
记托管手续。
上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的 1,333,333,333 股 A 股股票
已于 2015 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股
份登记托管手续。
（四） 联席独立财务顾问核查意见
经核查，联席独立财务顾问认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的工
商变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次发行股份购
买资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记，并在上海证券交易所上市。公司本次重组的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
（一） 关于股份锁定期的承诺
本次重组发行股份购买资产的交易对方石化集团承诺：其认购的所有新股
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让。限售期满后，石化集团所持有的该等股票的交易和转
让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本次重组非公开发行股票募集配套资金的认购对象做出如下承诺：迪瑞资产
管理（杭州）有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、
北京嘉实元兴投资中心（有限合伙）、东海基金管理有限责任公司、南京瑞森投
资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等 7 家符合特定条件的投
资者认购的股份限售期均为 12 个月。
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经核查，联席独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺主体无违反
该承诺的情况。
（二） 关于避免同业竞争、规范与减少关联交易和保证上市公司独立性的
承诺
本次重组中，石化集团出具了关于避免同业竞争的承诺、关于规范与减少关
联交易的承诺和关于保证上市公司独立性的承诺。具体承诺内容见石化油服于
2014 年 12 月 19 日公告的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定
向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
经核查，联席独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（三） 关于股权激励等股改承诺
中国石化、中信股份承诺自所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指
股权分置改革方案实施之后首个交易日，即 2013 年 8 月 20 日）起 12 个月内，
提请公司董事会在符合国务院国资委、财政部及中国证监会相关制度的前提下提
出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于 4.43 元/股（2013 年每 10
股转增 5 股后调整的价格）。
2014 年 8 月 18 日，公司发布《关于股权激励计划承诺履行情况的进展公告》，
因经营业绩连续亏损不符合实施股权激励计划的相关规定，中国石化和中信股份
无法在 2014 年 8 月 19 日前按照有关股权激励的相关制度提请公司董事会提出股
票期权激励计划。
2016 年 3 月 30 日，公司公告 A 股股票期权激励计划（草案），拟实施股票
期权激励计划。
经核查，联席独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺主体无违反
该承诺的情况。
三、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一） 2015 年度主营业务发展情况
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1、物探服务
2015 年，公司物探服务业务实现主营业务收入人民币 528,515.8 万元，较去
年同期的人民币 506,592.3 万元增加 4.3%。全年完成二维地震 43,728 千米，同比
增加 25.1%；全年完成三维地震 14,541 平方千米，同比减少 25.6%。陆上物探持
续推行资源统筹整合优化，全力开拓国际市场和境内外部市场，国际市场完成二
维地震 30,354 千米，同比增长 71.2%，其中阿尔及利亚物探业务快速增长,成为
物探国外首个年产值超亿美元的市场；在海洋物探市场，发现号、发现 2 号在海
外实现接力施工全年完成二维地震 24,535 千米，同比增长 114.9%。
2、钻井服务
2015 年，公司钻井服务业务实现主营业务收入人民币 2,856,106.8 万元，较
去年同期的人民币 3,900,345.8 万元减少 26.8%。全年完成钻井进尺 810 万米，同
比减少 30.5%。公司全面安全完成了保障中国石化集团公司勘探开发任务，支撑
了国家级页岩气示范区涪陵页岩气田一期 50 亿方产能顺利建成，勘探二号钻井
平台钻探的北部湾海域涠四井试获高产油气流，日产超千吨。持续拓展国内外部
市场，国内外部市场完成钻井进尺 110 万米，同比增长 2.8%。海外重点区域市
场逆势上扬，公司已成为沙特阿美公司、科威特和厄瓜多尔国家石油公司最大的
陆上钻井承包商。
3、测录井服务
2015 年，公司测录井服务业务实现主营业务收入人民币 244,584.8 万元，较
去年同期的人民币 417,693.6 万元减少 41.4%。全年完成测井 23,360 万标准米，
同比减少 39.8%；完成录井进尺 905 万米，同比减少 29.3%。2015 年公司继续以
客户需求为导向，依靠优质高效地服务和继续通过应用水平井多级射孔国产化技
术、非常规油气藏测录井技术、综合地质导向技术等，积极开拓外部市场，有效
支撑了涪陵页岩气田一期 50 亿方产能顺利建成，并在煤层气、地热等非常规油
气测录井市场稳步推进。积极拓展录井设备销售，实现了从研发自用到对外销售
的大发展，并成立了录井装备检验中心。
4、特种作业服务
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2015 年，公司特种作业服务业务实现主营业务收入人民币 691,602.5 万元，
较去年同期的人民币 845,764.9 万元减少 18.2%。全年完成井下作业 5,409 井次，
同比减少 26.4%。2015 年公司逐步形成了细分压裂、大型酸压、酸性气试气、高
温高压油气井测试、水平井修井和连续油管作业等 6 项特色技术，有力保障了涪
陵页岩气开发、元坝酸性气藏开发和塔里木油气藏勘探开发；积极推进专业技术
服务及特色业务发展，成立了西北、西南打捞技术中心，并组建了连续油管和高
压作业技术服务
5、工程建设服务
2015 年，公司工程建设服务业务实现主营业务收入人民币 1,537,879.5 万元，
较去年同期的人民币 1,987,586.7 万元减少 22.6%。受到外部市场整体投资不断下
降影响，2015 年累计完成合同额人民币 146.1 亿元，较去年同期的人民币 202.5
亿元同比减少 27.9%。2015 年，涪陵-王场页岩气外输管道项目提前全线贯通，
创新了联合 EPC 总承包管理项目的新模式；公司承建的天津 LNG 液化天然气线
项目、中原-开封天然气管道项目、仪长原油管道复线工程、西北桥古区块地面
配套工程 EPC 总承包、济青二线工程等重点工程顺利完工。
6、国际业务
2015 年公司国际业务实现营业收入人民币 1,388,464.3 万元，较去年的人民
币 1,698,485.2 万元下降 18.3%，占公司当年营业收入的 23.0%。公司一直以来都
在坚定不移地实施国际化战略，经过多年发展，公司国际业务已形成中东、非洲、
美洲、中亚蒙古及东南亚五大规模市场。2015 年，海外市场新签合同 114 个，
续签合同 71 个，合同额 27.1 亿美元，同比减少 11.6%；完成合同额 22.6 亿美元，
同比减少 15.6%。科威特市场成功中标和签约 17 台钻修机，合同总额 8.7 亿美元，
市场规模进一步扩大。沙特市场钻井业务完成合同额 6.3 亿美元，继续保持沙特
阿美公司最大陆上钻井承包商地位。阿尔及利亚市场钻井业务取得突破，中标和
签约 10 台钻机项目，合同额 4.5 亿美元；物探业务继续扩大，成为首个年产值
超 1 亿美元的规模市场。
（二） 2015 年度主要财务状况
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根据致同会计师事务所出具的石化油服 2015 年度《审计报告》（致同审字
（2016）第 110ZA1394 号），2015 年末公司的总资产为人民币 8,530,777.70 万
元，同比增长 4.94%；2015 年度合并营业收入为人民币 6,034,933.40 万元，同比
减少 36.1%，因 2014 年合并营业收入包括置出资产化纤业务营业收入，如扣除
该因素，2015 年合并营业收入同比减少 23.6%；归属于公司股东的净利润为人民
币 2,447.80 万元，同比减少 98.0%。
（三） 联席独立财务顾问核查意见
经核查，联席独立财务顾问认为：通过本次重大资产重组，石化集团将油服
资产注入上市公司，将公司持续亏损的化纤资产予以剥离，从而妥善解决了公司
A 股股票退市风险，保护了广大股东特别是中小股东的利益。由于 2015 年石化
油服面临艰难的行业环境，虽然公司对外大力开拓市场，对内加快内部资源整合，
最终实现盈利，但最终未完成盈利预测。
四、 盈利预测的实现情况
（一） 盈利预测实现情况
本次重组中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产出具了致同
专字(2014)第 110ZA2179 号《盈利预测审核报告》，拟购买资产的盈利预测完成
情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 完成率
2014 年归属于母公司所有者的净利润 242,234.13 241,487.40 100.31%
2015 年归属于母公司所有者的净利润 202.60 350,540.23 0.06%
（二） 联席独立财务顾问核查意见
经核查，联席独立财务顾问认为：公司 2015 年经营业绩未达预测数主要是
国际原油价格大幅下挫导致油公司大幅削减勘探开发资本支出所致，公司 2015
年主要业务工作量较 2014 年均大幅下降约 30%。虽然公司已在《中国石化仪征
化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中就盈利能力波动的风险进行了详细披露，但由于 2015
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年国际原油价格、公司外部经营环境与 2014 年盈利预测时发生的重大变化是公
司在当时盈利预测时无法预计的，原油价格下跌对公司经营业绩的巨大影响也是
公司无法控制的。尽管公司采取了多种措施实现了全年经营业绩盈利，但是仍然
未达到 2015 年的盈利预测目标。
五、 公司治理与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公
司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信
息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重
组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票
价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，
完善公司法人治理结构。加强对重组后公司的规范管理。
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公司于 2014 年 12 月
19 日公告的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》公布的交易方
案履行或继续履行各方责任和义务，不存在因实际实施方案与已公布的重组方案
存在差异而导致的其他事项。
七、 持续督导总结
截至本报告出具日，上市公司本次交易的标的资产、回购的股份及发行的股
份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套
资金已募集完成，截至 2015 年末尚未使用的募集资金余额为人民币 169,314.46
万元（含暂时补充流动资金人民币 130,000 万元）；交易各方不存在违反承诺的
9
情况；董事会报告中提及的公司业务正常发展；自交易完成以来，公司的治理结
构继续完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要
求；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差异。
（以下无正文）
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