江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2015 年度股东大会会议资料
江苏康缘药业股份有限公司
2015 年度股东大会会议资料
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2015 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016 年 5 月 9 日 10 点 00 分
召开地点：公司会议室（江苏连云港经济技术开发区江宁工业城）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 9 日
至 2016 年 5 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
二、会议议程：
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议人员情况；
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3、审议议案：
序号 议案名称
1 公司 2015 年年度报告及其摘要
2 董事会 2015 年度工作报告
3 监事会 2015 年度工作报告
4 公司 2015 年度财务决算报告
5 公司 2015 年度利润分配预案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
6
度审计机构的议案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
7
度内部控制审计机构的议案
8 关于公司预计 2016 年度日常关联交易的议案
9 关于修改《公司章程》的议案
10 关于会计估计变更的议案
11 关于拟发行超短期融资券的议案
4、听取《2015年度独立董事述职报告》；
5、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
6、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
7、统计并宣布现场投票表决结果；
8、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
11、签署会议文件；
12、主持人宣布本次股东大会结束。
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
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后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2015 年年度股东大会现场会议规则
为确保公司 2015 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大
会议事规则》等有关规定，特制定 2015 年年度股东大会会议规则如下，望出席
股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份
证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会工作人员查验合格后领取股东
大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其
他人员进入会场。
大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应
经大会工作人员同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法
定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议
题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，
股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人
有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
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行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、第八项议案的关联股东需回避表决；第九项议案属特别决议议案；第五
至十一项议案对中小投资者单独计票。
五、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2015 年年度股东大会审议议案
议案一：
公司 2015 年年度报告及其摘要
根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于
做好上市公司2015年年报工作的通知》、《上市公司行业信息披露指引第七号--
医药制造》等规定，公司编制了《2015年年度报告》及其摘要。
《2015年年度报告》全文及摘要已经公司第五届董事会第十六次会议审议通
过，已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证
券报》。
议案二：
董事会 2015 年度工作报告
公司董事会 2015 年度工作报告详见公司《2015 年年度报告》第四节“董事
会报告”。
议案三：
监事会 2015 年度工作报告
现将公司 2015 年监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
会议情况 会议议题
2015 年 2 月 9 日召开第五 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
届监事会第七次会议 案
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1、公司 2014 年年度报告及其摘要
2、监事会 2014 年度工作报告
2015 年 4 月 23 日召开第五
3、公司 2014 年度财务决算报告
届监事会第八次会议
4、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
5、公司 2015 年第一季度报告
2015 年 8 月 14 日召开第五 1、公司 2015 年半年度报告
届监事会第九次会议 2、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2015 年 10 月 29 日召开第
公司 2015 年第三季度报告。
五届监事会第十次会议
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，
本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履
行对公司财务、风险控制及董事、经理层和高级管理人员监督职责，加强对公司
重大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行董事会
决议等情况的监督检查，有力的促进了公司的依法经营、规范运作，为推动公司
健康稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管
理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为：报告期内，
公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，企业各
项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时
不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
2015 年度，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，
认为公司财务会计内部控制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的反映了公
司的财务状况和经营成果。报告期内公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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本次年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项
规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信
息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。公司 2015
年各期财务报告均真实反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)监事会对公司最近一次募集资金情况的独立意见
公司使用最近一次募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。最近一次募集资金实际
投入项目与承诺的投入项目一致。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害
股东权益或造成公司资产流失的行为。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公
开，未损害公司及股东的利益。
(六) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：公
司 2015 年度内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件
的要求，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息
真实完整和可靠，公司 2015 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。
议案四：
公司 2015 年度财务决算报告
公司2015年度财务决算报告详见公司《2015年年度报告》第九节“财务报告”。
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议案五：
公司 2015 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 362,336,257.61 元 ， 其 中 母 公 司 净 利 润 为
354,137,928.82 元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余
公积金 35,413,792.88 元，加上年初未分配利润 1,263,610,246.28 元，减去报
告期内发放的 2014 年度现金红利 51,370,760.10 元，本次可供股东分配的利润
为 1,539,161,950.91 元。
公司 2015 年度利润分配预案为：以公司总股本 513,707,601 股为基数，向
全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），本次利润
分配后，尚未分配的利润 1,395,323,822.63 元，结转以后年度分配。
议案六：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度审计机构的议案
鉴于本公司多年来一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的
审计事务所，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2015年度各项
审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工
作，相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，董事会拟续聘
信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构，聘用期限一年，
审计费用根据审计工作量大小由双方协商确定。
议案七：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度内部控制审计机构的议案
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部
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控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会《关于 2012 年
主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）
等相关要求，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部
控制审计机构。聘用期限一年，审计费用根据审计工作量大小由双方协商确定。
议案八：
关于公司预计 2016 年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年
日常关联交易情况及 2016 年生产经营计划，现对 2016 年度全年的日常关联交易
进行了预计，累计日常交易金额不超过 2.5 亿元，具体情况如下：
一、预计 2016 年度全年日常关联方交易情况
2016 年度关联交易预计明细表
单位：人民币元
关联交易
2016 年
定价方式 2015 年度实际
关联方 交易类型 交易内容 度预计
及决策程 发生额
发生额
序
连云港康缘
不超过 1
医药商业有 销售商品 销售药品 市场价 69,682,560.88
亿元
限公司
江苏康缘生
采购原药 不超过
态农业发展 采购商品 市场价 123,134,364.44
材 1.5 亿元
有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）连云港康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘商业”）
法定代表人：杨寅
注册资本：13600 万元人民币
注册地址：连云港市浦南经济技术开发区长江路 1 号
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料
药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫
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苗批发；二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）销售；保健食品的批发；预包装
食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；第3.1类低闪点易燃液体（乙
醚、丙酮）、第3.2类中闪点易燃液体（哌啶、甲基乙基酮、甲苯）、第6.1类毒
害品（三氯己烷）、第8.1类酸性腐蚀品（盐酸、硫酸、醋酸酐）批发（以上所
有品种不得储存）；道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜）；一类医疗
器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、
机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、
计算机软件、电子产品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关
产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯
设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械
设备售后维修服务。
截止2015年12月31日，公司资产总额为127,212.01万元、净资产为26,029.14
万元、营业收入为194,492.50万元、净利润为2,560.28万元。（未经审计）
江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）2015年12月31日持有
本公司27.48%的股份，为本公司控股股东。康缘商业为康缘集团全资子公司，因
此康缘商业为本公司关联方。康缘商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存
在药品购销合作关系。
（二）江苏康缘生态农业发展有限公司（简称“康缘生态”）
法定代表人：杨寅
注册资本：4000 万元人民币
注册地址：东海县李埝林场李林路
经营范围：中药材、农作物的培育、种植；中药材晾晒、烘干；水产养殖；
以下仅限分支机构经营：金银花收购。
截止2015年12月31日，公司资产总额为12871.96万元、净资产为5119.63万
元、营业收入为13774.28万元、净利润为176.96万元。（未经审计）
江苏康缘集团有限责任公司持有本公司27.48%的股份，为本公司控股股东。
康缘生态为康缘集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
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（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
三、定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来
企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进
行。公司同关联方之间购销商品均按市场价格定价。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对
本公司支付的款项不会形成坏账。
五、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司与康缘商业的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势为公司在
该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获
取更好效益。
公司与康缘生态的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势，有效控
制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及
可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响
或损害公司和中小股东的利益。
六、审议程序
1、本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司预计 2016 年度
日常关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，尚需 2015 年度股东
大会审议。
2、独立董事侯惠民、王广基、杨政对日常关联交易进行了认真审查，并发
表独立意见如下：公司 2016 年度预计日常关联交易预计事项符合实事求是的原
则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关
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联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一
致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
议案九：
关于修改《公司章程》的议案
2016年4月15日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司2015年
度利润分配预案》，以公司总股本513,707,601股为基数，向全体股东每10股送红
股2股，每10股派发现金红利0.8元（含税）。该议案提交公司2015年年度股东大
会审议通过并实施后，公司股份总数将变为616,449,121股，注册资本将变更为
616,449,121元（注册资本以利润分配实施后中国证券登记结算公司登记股份总
数为准），公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。
同时鉴于公司根据业务发展需要，已向江苏省食品药品监督管理局申请变更
了《药品生产许可证》中的生产范围，并于2016年1月1日获得了新的《药品生产
许可证》（编号：苏20160313），现对《公司章程》相应条款同步进行修订。
本次《公司章程》修订具体内容如下：
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
1
513,707,601 元。 616,449,121 元。
第十三条：经依法登记，公司的经营 第十三条：经依法登记，公司的经营
范围： 范围：
许可项目：冻干粉针剂、小容量注射 许可项目：冻干粉针剂、小容量注射
剂、大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、 剂、大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、
软胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、 软胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、
2
丸剂、滴丸剂、茶剂、酊剂（内服）、 丸剂、滴丸剂、茶剂、酊剂（内服）、
中药前处理及提取、原料药（龙血竭 中药前处理及提取、原料药（龙血竭
总黄酮、藤黄酸、银杏二萜内酯、淫 酚类提取物、藤黄酸、银杏二萜内酯、
羊藿总黄酮提取物、香菇多糖）、口服 淫羊藿总黄酮提取物、香菇多糖、苁
液的制造。 蓉总苷）、口服液的制造。
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一般项目：出口本企业自产的中成药 一般项目：出口本企业自产的中成药
制剂、保健品；进口本企业生产、科 制剂、保健品；进口本企业生产、科
研所需要的原辅材料、机械设备、仪 研所需要的原辅材料、机械设备、仪
器仪表及零配件。 器仪表及零配件。
第十九条：公司股份全部为普通股， 第十九条：公司股份全部为普通股，
3
共计 513,707,601 股。 共计 616,449,121 股。
本议案以特别决议审议，同时需《公司 2015 年度利润分配预案》经 2015 年
年度股东大会审议通过后，本议案表决结果方为有效。
议案十：
关于会计估计变更的议案
由于公司在对子公司的内部管理中已制定了完善的内部控制制度及措施，为
有效提升公司财务核算的效率，更加客观公允地反映公司财务状况及经营成果，
结合公司目前对子公司关联往来管理情况及风险控制水平，公司拟于2016年1月1
日起，对纳入公司合并报表范围内的所有关联方之间的应收账款、其他应收款计
提资产减值准备的方法进行变更。
变更前采用的会计估计方法：纳入合并范围的关联方之间的往来应收账款、
其他应收款对应的资产减值损失计提方法与其他非关联单位一样按组合计提坏
账准备，在合并财务报表时做合并抵消处理。
变更后采用的会计估计方法：纳入合并范围的关联方之间的往来应收账款、
其他应收款不再计提减值准备。
本次会计估计变更，对2015年年度报告合并财务报表列示未产生影响，对变
更日前三年年度报告合并财务报表列示未产生影响，不存在追溯调整事项，同时
预计也将不会对2016年合并报表列示产生影响。
公司独立董事认真审议了本次会计估计变更的相关资料，发表了如下独立意
见：变更后的会计估计能够更准确地反映公司与子公司关联往来的实际情况，能
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够有效提升公司财务核算效率，变更依据真实、可靠，符合企业会计准则的相关
规定。变更后的会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司
及所有股东的利益。本次会计估计变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》
等规定，同意公司实施本次会计估计变更。
监事会对本次会计估计变更的议案进行了认真审核，发表意见如下：本次会
计估计变更符合相关法律法规和《公司章程》等规定，且与公司年度审计的服务
机构充分交流和沟通。执行会计估计变更能够有效提升公司财务核算效率，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情
形，同意公司实施本次会计估计变更。
议案十一：
关于拟发行超短期融资券的议案
为满足公司生产经营需要，降低企业融资成本，根据中国人民银行《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超
短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，公司拟注册发行超短期融资券。
一、本次超短期融资券的发行方案
1、注册规模:本次拟注册发行规模为不超过人民币10亿元。
2、发行期限:本次发行期限为不超过270天，可一次或择机分期发行。
3、资金用途：本次募集资金主要用于补充流动资金、置换银行贷款等符合
国家法律法规规定的用途。
4、发行利率: 本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。
5、发行对象:本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律
法规禁止的购买者除外）。
6、发行方式: 本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承
销发行。
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7、发行日期:公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场
交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行。
二、本次发行超短期融资券的授权事项
为保证公司超短期融资券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权
负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定申请发行超短期融资券的相关发行条款，包括发行期限、发行额度
等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使
用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规
定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、终止本次超短期融资券的注册发行事宜；
9、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜；
10、上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
三、本次发行超短期融资券的审批程序
本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司2015年年度股东大会审
议批准，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（最终发行方案以
中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
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本次股东大会还将听取《2015年度独立董事述职报告》。（具体内容详见附
件1：2015年度独立董事述职报告）
以上为公司计划于2016年5月9日上午10:00召开的2015年年度股东大会会议
资料，请股东审阅。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2016 年 4 月 15 日
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附件 1：
江苏康缘药业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》
及《独立董事工作制度》等有关规定，在 2015 年的工作中，勤勉、尽责、忠实
履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在 2015
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会 3 名独立董事为侯惠民、王广基、杨政。作为公司的独立
董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个
人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
侯惠民先生：中国工程院 1996 年院士，研究员。现在上海医药工业研究院
从事药物制剂研究，并任药物制剂国家工程研究中心主任，是我国最早研究控缓
释制剂研究的学者之一，获各项奖励 8 项，在国内外发表论文七十余篇。1996
年当选为中国工程院院士。
王广基先生：中国工程院 2013 年院士，博士、教授、博士生导师，原中国
药科大学副校长。现任科技部临床前药物代谢动力学研究平台全国牵头人，中国
药学会常务理事等职。并任《中国药科大学学报》副主编，《中国新药杂志》、
《中国药理学报》等核心学术期刊杂志编委等职。在国内外权威期刊发表论文
300 余篇，其中 SCI 收录 180 余篇，主编专著 2 部。
杨政先生：会计学教授，会计学专业硕士生导师，中国注册会计师，中注协
资深会员，全国审计信息化标准化技术委员会委员，中国会计学会理事，全国高
校商务管理研究会常务理事，江苏省工商行政管理学会常务理事，南京审计学院
首席教师，澳大利亚科廷大学兼职教授，江苏省重点建设学科会计（审计）学方
向带头人，江苏省特色专业（会计学）建设点主持人，江苏高校优势学科（审计
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科学与技术）资本市场与注册会计师审计方向带头人。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2015 年度，公司共召开了 5 次董事会会议和 1 次股东大会。我们按时出席
股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认
真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均
投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2015 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财
务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
以通讯方
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
式参加次
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数
数
侯惠民 5 5 2 0 0 0
王广基 5 5 2 0 0 0
杨政 3 3 1 0 0 1
（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会的主任委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专
业委员会的工作细则，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期
报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议
通过后向董事会提出了专业委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事
保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作
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出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我们对公司关联交易进行了
认真审查，分别发表了 1 次事前认可意见、独立意见，分别如下：
1、对《关于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案》的相关资料进行事前
审阅，现发表如下意见：1）、上述议案属于关联交易,公司应当按照相关规定履
行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。2）、我们已就上述议案与公司相
关人员进行了沟通,并查阅了相关资料,对上述议案有了比较详细的了解。3）、上
述交易事项遵循了公平、公正、公允的原则,没有损害公司和中小股东的利益, 符
合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们同意将上述议案
提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
2、就公司 2015 年度日常关联交易预计事项发表如下意见：公司 2015 年度
日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合
《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及
的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司
其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议
案提交公司 2014 年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
精神，我们对报告期内江苏康缘药业股份有限公司的对外担保事项进行了
专项审核，并发表如下意见：经核查，报告期内江苏康缘药业股份有限公
司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
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1、根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为公司独立董事，就《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》发表独立意见如下：1）、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》的相关规定。2）、符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东的利益。
3）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹
资金情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2015]第 510018 号《募集资金置
换专项鉴证报告》，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管
理的有关规定。4）、我们一致同意本次使用 27,836.59 万元募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金。
2、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金
专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司 2015 年度内募集资金存放与使用情
况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和
制度的要求，不存在违规行为。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们审议了公司 2015 年度高管薪酬和独立董事、高级管理人员
解聘、提名、聘任，作为公司独立董事基于独立判断的立场发表了独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
葛军（已离任）、王广基作为第五届董事会审计委员会委员建议公司董事会
继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度会计审计机构，
并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司
2014 年度股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就《公司
2014年度利润分配预案》发表如下意见：我们认为公司董事会作出的以公司总股
本513,707,601股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），尚未分
配的利润结转以后年度分配的决定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，
同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在故意损害投资者
利益的情况。上述议案经公司董事会审议后，提交公司2014年度股东大会审议通
过，于2015年6月26日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2015
年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》
及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，
全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主
要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据
公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2015 年度股东大会会议资料
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司
生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财
务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议
的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、
客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体
股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露
工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股
东的权益。
2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：侯惠民、王广基、杨政
2016 年 4 月 15 日
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