张家港保税科技股份有限公司
2015 年度股东大会上网材料
会议召开时间：2016 年 5 月 9 日
张家港保税科技股份有限公司
2015 年度股东大会议程
主持人：公司董事长唐勇先生
时 间：2016 年 5 月 9 日
地 点：张家港保税区金港路石化交易大厦 2718 会议室
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程；
二、主持人介绍参会股东人数及代表有表决权股份数额；
三、宣读并审议以下议案：
1、《公司 2015 年度董事会报告》
2、《公司 2015 年度监事会报告》
3、《公司内部控制评价报告》
4、《公司内部控制审计报告》
5、《公司 2015 年度财务决算报告》
6、《公司 2016 年度财务预算报告》
7、《公司 2015 年度利润分配预案》
8、《公司董事会审计委员会 2015 年度工作报告》
9、《关于聘任公司 2016 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
10、《关于审议公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》
11、《公司 2015 年度报告及摘要》
12、《关于会计师事务所年报审计及内控审计报酬预案的议案》
13、《关于审议公司独立董事述职报告的议案》
14、《关于提请审议子公司 2015 年度利润分配的议案》
15、《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
16、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出的问题；
五、提名并选举唱票、监票人员（律师参与）；
六、会议书面表决；
七、统计表决结果，向大会报告；
八、宣布大会表决结果；
九、董事长唐勇先生宣读股东大会决议，到会股东通过股东大会决议；
十、律师发表见证意见；
十一、宣布会议结束。
张家港保税科技股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案一
张家港保税科技股份有限公司
2015 年度董事会报告
各位股东：
具体内容详见公司 2015 年度报告“第四节 董事会报告”。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 9 日
议案二
张家港保税科技股份有限公司
2015 年度监事会报告
各位股东：
2015 年，监事会在公司董事会和公司各级领导的支持配合下,履行章程赋予
的各项工作职能,在监督力度、监督范围、监督方式等方面都有了改进和加强，
发挥了监督公司经营运作的职能作用，全体监事会成员依照《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依
法行使职权，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行
监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将 2015 年工作
情况汇报如下：
一、报告期内公司共召开了六次监事会会议，具体情况如下：
（一）第六届监事会第十七次会议
2015 年 2 月 6 日，公司第六届监事会第十七次会议在公司 2707 会议室召开，
应出席本次会议的监事 5 人，亲自出席会议的监事 5 人。到会监事经过认真审议，
通过了：
1、《张家港保税科技股份有限公司 2014 年度监事会报告》
2、《张家港保税科技股份有限公司 2014 年度财务决算报告》
3、《张家港保税科技股份有限公司 2015 年度财务预算报告》
4、《张家港保税科技股份有限公司 2014 年度报告及摘要》
5、《张家港保税科技股份有限公司 2014 年度利润分配预案》
6、公司董事、高管 2014 年度的履职报告
7、《关于对公司董事、高管 2014 年度履职情况的考评报告》
8、《张家港保税科技股份有限公司内部控制自我评价报告》
9、《张家港保税科技股份有限公司内部控制审计报告》
10、《张家港保税科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》
（二）第六届监事会第十八次会议
公司第六届监事会第十八次会议于 2015 年 4 月 28 日以传真表决方式召开，
应参加表决的监事 4 人，在规定时间内收到 4 位监事的表决票。会议审议通过了
《公司 2015 年第一季度报告》。
（三）第六届监事会第十九次会议
公司第六届监事会第十九次会议于 2015 年 8 月 13 日在公司 2718 会议室召
开，应出席本次会议的监事 4 人，亲自出席会议的监事 4 人。到会监事经过认真
审议，通过了：
1、《关于公司 2015 年度员工持股计划（草案）的议案》
2、《关于非公开发行股票预案的议案》
3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
4、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
（四）第六届监事会第二十次会议
公司第六届监事会第二十次会议于 2015 年 8 月 18 日在公司 2718 会议室召
开，应出席本次会议的监事 4 人，亲自出席会议的监事 4 人。到会监事经过认真
审议，通过了：
1、《公司 2015 年半年度报告》及《报告摘要》
2、《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
（五）第六届监事会第二十一次会议
公司第六届监事会第二十一次会议于 2015 年 10 月 27 日上午 10 时在公司
2718 会议室召开。会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议
与现场会议同步的方式召开，本次会议应到监事四人，实际参会四人。到会监事
对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《公司 2015 年第三季度报告》
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
（六）第七届监事会第一次会议
公司第七届监事会第一次会议于 2015 年 11 月 17 日下午 16 时 30 分在张家
港保税区石化交易大厦 2718 会议室召开。会议以现场会议方式召开，本次会议
应到监事五人，实际参会五人。到会监事经过认真审议，通过了：《关于选举公
司第七届监事会主席的议案》。
二、报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配
合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依
法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。
三、报告期内，监事会密切关注公司定向增发募集资金项目，督促公司严格
按照要求程序规范操作，确保募集资金使用合理、规范，同时又可以最大限度的
发挥募集资金的效益，维护广大股东的利益。
公司第六届监事会第十九次会议于 2015 年 8 月 13 日在公司 2718 会议室召
开，会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》：公司董事会编
制了《前次募集资金使用情况专项报告》对公司截止 2014 年 12 月 31 日的前次
募集资金使用情况进行相关说明。该报告经北京天圆全会计师事务所（特殊普通
合伙）审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2015]
000759 号）。
四、报告期内，监事会密切关注公司财务状况、对公司定期报告进行审核；
对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，确保公司经营管理行
为的规范性。
1、公司依法运作情况
2015 年公司监事会成员共计列席了报告期内的 12 次董事会会议，参加了 6
次股东大会。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程
序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为:本年度公司董事会能
够按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定规范运作，董事和高级管理人
员遵纪守法，认真履行职责，自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、经
理和其它高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益
及损害股东权益的行为；公司经营决策合法合规，并建立了相应的内控制度。
2、检查公司财务情况
报告期公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审核公司
2015 年每季度财务报告和 2015 年度财务报告，认为公司定期报告均真实反映公
司财务状况和经营成果，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015
年年度报告出具的审计意见是客观公正的。
3、公司募集资金使用情况
2014 年 9 月，公司采用定向增发的方式募集资金总额 7.4 亿元，监事会要
求公司须严格遵循《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使
用进行有效的监督和管理。严格履行相应的申请和审批手续，并能在规定的时间
内，将募投项目建设完毕，提高募集资金是使用效率，给公司和全体股东增加可
观的效益。
4、公司关联交易情况
（1）公司于 2015 年 5 月 12 日与金港资产签署了《增资意向书》。公司与金
港资产同比例进行增资，公司、金港资产分别出资 12000 万元、9000 万元，增
资后化工品交易中心注册资本总额为 50000 万元。
（2）2014 年 11 月 26 日，公司与控股股东金港资产签署了《资产置换框架
协议》，公司拟以其持有外服公司不超过 40.2%的股权与金港资产持有的保税港
务不超过 49%的股权进行置换。2015 年 9 月 1 日，公司收到江苏省人民政府国有
资产监督管理委员会文件《江苏省国资委关于同意张家港保税区金港资产经营有
限公司与保税科技进行产权置换的批复》（苏国资复[2015]136 号），公司以持有
的外服公司 40.2%的股权与金港资产持有的保税港务 45%的股权进行置换，差额
部分 7,291.66 万元由公司向金港资产以现金进行补价。
（3）2015 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于非公开发行股票预案的议案》等议案，公司拟以非公开发行股票的方式募集资
金不超过 19,078.75 万元，用于收购长江时代固体仓储类资产。
（4）公司本次非公开发行股票的发行对象为保税科技 2015 年度员工持股计
划，该计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工实际出资设立，公
司向其非公开发行股票构成关联交易。
监事会未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
5、监事会对公司聘任 2015 年度审计机构的意见
经核查，监事会认为公司本次聘任会计师事务所的程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。聘任的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司 2015 年度审计工作的要求。
6、公司利润分配情况
经核查，监事会认为：公司 2015 年度利润分配预案的提议和审核程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司 2015 年度经营状况、日常
生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与
公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、
合理性，符合公司及全体股东的利益。
7、监事会对内部控制评价报告的意见
对董事会编制的公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设及执行情
况，结合《企业内部控制基本规范》之要求进行了审核认为：公司已经建立了较
为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
新的一年里，公司监事会将一如既往，做好对公司各项工作的监督工作，为
维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作，我们将更加有效
地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
本议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
张家港保税科技股份有限公司
监 事 会
2016 年 5 月 9 日
议案三
张家港保税科技股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是□否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：张家港保税科技股份有限公司、张家港保税区长江国
际港务有限公司、张家港保税区外商投资服务有限公司、张家港保税物流园区扬子江化学品
运输有限公司、张家港扬子江保税贸易有限公司、张家港保税区华泰化工仓储有限公司、上
海保港股权投资基金有限公司、张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 99.22
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 99.84
总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
资金管理、担保业务、资产管理、人力资源、财务报告、预算管理、合同管理、投资管
理、筹资管理、行政管理、内部信息传递、信息系统、对子公司的控制、对关联交易、信息
系统的控制等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
公司整体层面内部控制、财务报表的编制流程、筹资与投资流程、担保业务、销售与收
款流程、在建工程管理流程、安全生产管理流程等方面。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是√否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
超过税前利润 1%（含） 小于税前利润的 1%（不
财产损失金额 超过税前利润 3%（含）
小于 3%（不含） 含）
说明:
公司对财务报告内部控制缺陷评价时，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损
失金额的大小，是以当年合并财务报告重要性水平（税前利润）作为衡量的标准。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；B、该缺陷表明未设立内部监督机构或
重大缺陷 内部监督机构未履行基本职责；C、当财务报告存在重大错报，而对应的
控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。
A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错
重要缺陷 报。B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事
会和管理层重视的错报。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认定为一般缺
一般缺陷
陷。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
超过税前利润 1%（含） 小于税前利润的 1%（不
财产损失金额 超过税前利润 3%（含）
小于 3%（不含） 含）
说明：
公司对非财务报告内部控制缺陷评价时，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产
损失金额的大小，是以当年合并财务报告重要性水平（税前利润）作为衡量的标准。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目
投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；B、决策程序不科学，
如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；C、严重违反国家法律、法
重大缺陷
规；D、关键管理人员或重要人才大量流失；E、媒体负面新闻频现；F、
内部控制评价的重大缺陷未得到整改；G、重要业务缺乏制度控制或制度
系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重大损失。
A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活
重要缺陷 动未能防范该失误；B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从
性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一
一般缺陷
般缺陷。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
公司在自我评价过程中，发现了公司在财务报告内部控制方面还存在个别一般缺陷，公
司已责成相关单位进行整改落实。通过跟踪监督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整
改到位。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是√否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
公司在自我评价过程中，发现了公司在非财务报告内部控制方面还存在个别一般缺陷，
公司已责成相关单位进行整改落实。通过跟踪监督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已
整改到位。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是√否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是√否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司针对上年度存在的内部控制一般缺陷，及时责成相关单位落实整改措施，通过跟踪
监督检查，各单位已按时完成了全部整改。在本年度内部控制评价过程中，公司对上一年度
存在缺陷的整改落实情况进行了专门跟踪检查，上年度存在的缺陷已整改到位。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2015 年公司内部控制体系运行良好。公司及下属子公司通过定期进行的穿行测试及控
制测试，及时识别内部控制缺陷，落实整改措施，持续改进，不断提高内控管理水平。公司
内部控制审计部针对公司经营管理活动中可能出现的薄弱环节和高风险领域定期开展控制
测试，并按计划实施专项审计，重点检查公司及下属子公司的内控制度建设和执行情况，对
内控审计中发现的内控缺陷及时督促整改并跟踪检查，确保公司内部控制为公司目标的实现
提供合理保证。随着公司内、外部环境的变化，公司面临的风险也在发生变化，公司的内部
控制可能变得不恰当，应当及时改进完善。在 2016 年，公司将继续深化内部控制体系建设，
优化内部控制环境，完善内部控制各项制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检
查，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 9 日
议案四
内部控制审计报告
天圆全审字 [2016]000807 号
各位股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我
们审计了张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技” ）2015 年 12
月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制
评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是保税科技
董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表
审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于
情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，保税科技于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
北京天圆全会计师事务所 中国注册会计师：魏强
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：钟旭东
中国北京 二〇一六年四月十一日
议案五
张家港保税科技股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东：
我们根据张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司” ）2015 年度合
并财务报表以及母公司、各子公司的 2015 年度财务报表和其他有关财务资料,
结合平时掌握的有关情况，在认真分析的前提下，将公司 2015 年度的财务决算
情况报告如下：
一、 公司基本情况
（一） 公司概况
公司成立于 1993 年 3 月；1997 年 2 月发行上市；2001 年 3 月实施配股；2006
年 11 月公司以资本公积向全体股东 10 股转增 3 股；2008 年 10 月公司以资本公
积向全体股东 10 股转增 1.5 股，转增后的股本由 155,011,584 股增至
178,263,322 股。
经公司董事会 2011 年第二次会议决议及 2010 年度股东大会通过，2010 年
度利润分配或资本公积金转增股本预案为：2010 年度不进行现金分红，不送股，
以资本公积金转增股本每 10 股转增 2 股。公司于 2011 年 3 月 30 日发布实施公
告，除权日为 2011 年 4 月 7 日，转增后的股本数为 213,915,986 股。
2012 年 4 月 6 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证
监会证监发字【2012】1599 号文核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通
股 23,259,959 股，发行后公司股本数增至 237,175,945 股，非公开发行股份于
2013 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记。
经公司第六届董事会第四次会议决议及 2012 年度股东大会通过 2012 年度分
配预案。公司于 2013 年 3 月 8 日发布实施公告，以公司 2013 年 1 月 10 日总股
本 237,175,945 股为基数，每 10 股派人民币现金 2.10 元（含税），计
49,806,948.45 元，尚余未分配利润 61,916,725.84 元结转下一年度；同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 237,175,945 股；实施完成后公司
总股本增加至 474,351,890 股，除权除息日为 2013 年 3 月 14 日。
经公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可
【2014】848 号文核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股 67,272,727
股，发行后公司股本数增至 541,624,617.00 股，非公开发行股份于 2014 年 9
月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记。
经公司第六届董事会第二十八次会议决议及 2014 年度股东大会通过 2014
年度分配预案。公司于 2015 年 3 月 12 日发布实施公告，以公司 2014 年 12 月
31 日总股本 541,624,617.00 股为基数，每 10 股分配现金股利 1.00 元（含税），
计 54,162,461.70 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，共计
649,949,540 股；实施完成后公司总股本增加至 1,191,574,157.00 股，除权除
息日为 2015 年 3 月 18 日。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 322,026.75 万元，负债总额
119,126.27 万元，归属于上市公司股东权益 188,508.71 万元。营业收入
63,875.38 万元，利润总额 4,022.89 万元，归属于上市公司股东的净利润
2,456.17 万元。
本期纳入合并财务报表范围的公司包括：张家港保税区长江国际港务有限公
司（以下简称“长江国际”）、张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称
“外服公司”）、张家港扬子江保税贸易有限公司（以下简称“保税贸易公司”）、
张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司（以下简称“运输公司”）、张
家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）、张家港保税区长
江国际扬州石化仓储有限公司（以下简称“扬州石化”）、张家港保税物流园区
长诚国际物流有限公司（以下简称“长诚国际物流”）、上海保港股权投资基金
有限公司（以下简称“上海保港公司”）、江苏长江航运交易中心有限公司（以
下简称“长江航运”）、香港扬子江保税贸易有限公司（以下简称“香港保税贸
易公司”）、上海保港张家港保税区股权投资基金有限公司（以下简称“张家港
基金公司”）。
本期张家港基金公司为新增纳入合并报表范围的公司。2015 年 8 月上海保
港公司新设成立张家港基金公司，张家港基金公司成为公司间接控股全资子公司。
公司主要股东：
股 东 名 称 持股数（股） 比例（%） 类别
张家港保税区金港资产经营
386,094,629 32.40 国有法人
有限公司
（二） 公司经营范围
生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、
保税物流项目的投资；其他实业投资。
二、 主要财务数据与财务指标
（一）主要财务数据与财务指标
单位：人民币元
本报告期末比上年
主要财务数据与财务指标 本报告期末 上年度末
度末增减（%）
总资产 3,220,267,523.04 3,114,545,565.63 3.39
所有者权益（或股东权益） 1,885,087,061.75 1,782,050,900.96 5.78
年初至报告期期末 上年年初至上年报告期末
比上年同期增减（%）
（1-12 月） （1-12 月）
经营活动产生的现金流量净额 354,035,196.28 -31,467,731.66 1225.07
年初至报告期期末 上年年初至上年报告期末
比上年同期增减（%）
（1-12 月） （1-12 月）
营业收入 638,753,811.26 758,284,112.18 -15.76
归属于上市公司股东的净利润 24,561,684.94 120,004,236.82 -79.53
归属于上市公司股东的扣除非
-31,119,563.82 133,915,779.98 -123.24
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 1.38 10.00 减少 8.62 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
-1.75 11.16 减少 12.91 个百分点
均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.02 0.11 -81.82
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.11 -81.82
扣除非经常性损益后的基本每
-0.03 0.12 -125.00
股收益（元/股）
备注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《企业会计准则第 34 号——每股
收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式（2015 年修订）》等规定：报告期内公司股本因送红股、公积金转增股
本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股数
重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。故 2014 年基本
每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别由原 0.24 元、0.27 元调整
为 0.11 元、0.12 元。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：人民币元
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 说明
非流动资产处置损益 -4,878,976.13 -3,229,611.11
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业 主要是长江国际增值税即征
务密切相关，按照国家统一标准定额 17,283,770.97 1,478,248.30 即退返还金额、长江航运收
或定量享受的政府补助除外） 到物流补助等
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
-422,583.80 外服公司火灾损失
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 -203,483.73
与公司正常经营业务无关的或有事
-25,209,042.71 扬州石化涉诉预计负债
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值 主要是上海保港股票投资收
63,017,683.78 -15,468,370.01
变动损益，以及处置交易性金融资 益
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
251,538.49
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
666,218.05 -1,932,358.95
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 主要是长江国际企业所得税
24,472,490.02
项目 返还
小计 74,726,076.45 -18,900,553.28
加：所得税影响额 -18,021,740.31 5,007,399.40
加：少数股东权益影响额 -1,023,087.38 -18,389.28
合计 55,681,248.76 -13,911,543.16
三、 财务状况及经营成果
（一） 财务状况分析
1、 资产情况
单位：人民币元
2015 年末 2014 年末 变动幅度
项目 变动金额
金额 金额 （%）
货币资金 528,718,812.32 934,806,935.51 -406,088,123.19 -43.44
以公允价值计量且其变动
7,178,119.89 -7,178,119.89 -100.00
计入当期损益的金融资产
应收票据 2,352,032.02 2,749,320.00 -397,287.98 -14.45
应收账款 25,389,426.62 54,201,346.47 -28,811,919.85 -53.16
预付款项 2,255,179.62 5,618,884.54 -3,363,704.92 -59.86
其他应收款 88,041,375.53 753,723,257.56 -665,681,882.03 -88.32
存货 46,856,312.70 47,949,824.07 -1,093,511.37 -2.28
其他流动资产 421,864,428.48 10,337,666.56 411,526,761.92 3980.85
流动资产合计 1,115,477,567.29 1,816,565,354.60 -701,087,787.31 -38.59
可供出售金融资产 216,872,463.00 41,820,000.00 175,052,463.00 418.59
长期股权投资 488,353,606.67 84,595,335.16 403,758,271.51 477.28
投资性房地产 5,433,047.50 -5,433,047.50 -100.00
固定资产 853,092,398.62 816,636,468.95 36,455,929.67 4.46
在建工程 282,648,279.04 105,737,309.63 176,910,969.41 167.31
工程物资 5,168,863.14 2,509,354.42 2,659,508.72 105.98
无形资产 200,555,057.94 188,765,040.49 11,790,017.45 6.25
商誉 27,526,316.05 27,526,316.05 0.00 0.00
长期待摊费用 12,235,090.42 4,290,237.77 7,944,852.65 185.18
递延所得税资产 13,444,276.46 7,121,196.13 6,323,080.33 88.79
其他非流动资产 4,893,604.41 13,545,904.93 -8,652,300.52 -63.87
非流动资产合计 2,104,789,955.75 1,297,980,211.03 806,809,744.72 62.16
资 产 总 计 3,220,267,523.04 3,114,545,565.63 105,721,957.41 3.39
（1）报告期内货币资金较年初减少 406,088,123.19 元，减幅 43.44%，主
要是上海保港公司、张家港基金公司开展国债逆回购等现金管理业务所致。
（2）报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初减
少 7,178,119.89 元，减幅 100.00%，系保税贸易公司期初持有的证券投资已于
本期转让所致。
（3）报告期内应收账款较年初减少 28,811,919.85 元，减幅 53.16％，主
要是保税贸易公司年初自营业务应收货款于本期收回所致。
（4）报告期内预付款项较年初减少 3,363,704.92 元，减幅 59.86%，主要
是保税贸易公司期初预付的货物保证金已于本期收货结转所致。
（5）报告期内其他应收款较年初减少 665,681,882.03 元，减幅 88.32%%，
主要是本期外服公司及保税贸易公司代理业务货款回款较快所致。
（6）报告期内其他流动资产较年初增加 411,526,761.92 元，增幅 3980.85%，
主要是上海保港公司、张家港基金公司本期开展国债逆回购等现金管理业务所致。
（7）报告期内可供出售金融资产较年初增加 175,052,463.00 元，增幅
418.59%，主要是上海保港公司认购苏州高新非公开发行股票以及参股爱康工程
项目所致。
（8）报告期内长期股权投资较年初增加 403,758,271.51 元，增幅 477.28%，
主要是本期追加对交易中心投资及新增对保税港务公司投资所致。
（9）报告期内投资性房地产较年初减少 5,433,047.50 元，减幅 100.00%，
系长江国际本期出售投资性房地产所致。
（10）报告期内在建工程较年初增加 176,910,969.41 元，增幅 167.31%，
主要是华泰化工储罐工程项目工程支出增加所致。
（11）报告期内工程物资较年初增加 2,659,508.72 元，增幅 105.98%，主
要是长江国际、华泰化工本期采购流量计、液位计等工程物资所致。
（12）报告期内长期待摊费用较年初增加 7,944,852.65 元，增幅 185.18%，
主要是本期长江国际、扬州石化储罐防腐工程支出增加所致。
（13）报告期内递延所得税资产较年初增加 6,323,080.33 元，增幅 88.79%，
主要是保税贸易公司本期亏损及计提的资产减值准备增加形成的可抵扣暂时性
差异增加所致。
（14）报告期内其他非流动资产较年初减少 8,652,300.52 元，减幅 63.87%，
主要是长江国际上期预付的设备款及软件款本期因资产已投用结算所致。
2、 负债情况
单位：人民币元
2015 年末 2014 年末 变动幅度
项目 变动金额
金额 金额 （%）
短期借款 138,604,440.83 75,496,815.42 63,107,625.41 83.59
以公允价值计量且其变动
1,583,781.22 -1,583,781.22 -100.00
计入当期损益的金融负债
应付账款 160,132,521.90 118,902,166.86 41,230,355.04 34.68
预收款项 1,491,564.26 2,820,490.84 -1,328,926.58 -47.12
应付职工薪酬 12,856,889.54 3,352,738.58 9,504,150.96 283.47
应交税费 20,705,443.56 17,214,184.60 3,491,258.96 20.28
应付利息 14,600,100.00 12,017,892.71 2,582,207.29 21.49
其他应付款 106,300,496.56 496,345,765.73 -390,045,269.17 -78.58
一年内到期的非流动负债 75,000,000.00 -75,000,000.00 -100.00
流动负债合计 454,691,456.65 802,733,835.96 -348,042,379.31 -43.36
长期借款 134,751,713.60 -134,751,713.60 -100.00
应付债券 689,549,600.00 342,640,800.00 346,908,800.00 101.25
预计负债 25,209,042.71 2,500,487.00 22,708,555.71 908.17
递延收益 7,982,004.01 8,849,619.54 -867,615.53 -9.80
递延所得税负债 13,830,642.35 9,277,457.32 4,553,185.03 49.08
非流动负债合计 736,571,289.07 498,020,077.46 238,551,211.61 47.90
负 债 合 计 1,191,262,745.72 1,300,753,913.42 -109,491,167.70 -8.42
（1）报告期内短期借款较年初增加 63,107,625.41 元，增幅 83.59%，主要
是保税贸易公司本期增加流动资金贷款所致。
（2）报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初减
少 1,583,781.22 元，减幅 100.00%，主要是期初保税贸易公司持有的化工品现
货交易合约已于本期转让所致。
（3）报告期内应付账款较年初增加 41,230,355.04 元，增幅 34.68%，主要
是华泰化工应付工程款较期初增加所致。
（4）报告期内预收款项较年初减少 1,328,926.58 元，减幅 47.12%，主要
是保税贸易公司期初预收的客户订货保证金因本期货物销售结算所致。
（5）报告期内应付职工薪酬较年初增加 9,504,150.96 元，增幅 283.47%，
主要是本期计提的职工薪酬较去年增加所致。
（6）报告期内其他应付款较年初减少 390,045,269.17 元，减幅 78.58%，
主要是外服公司和保税贸易公司本期代理业务减少从而应付代理货款相应减少
所致。
（7）报告期内一年内到期的非流动负债较年初减少 75,000,000.00 元，减
幅 100.00%，系长江国际归还银行贷款所致。
（8）报告期内长期借款较年初减少 134,751,713.60 元，减幅 100.00%，系
长江国际、外服公司归还银行贷款所致。
（9）报告期内应付债券较年初增加 346,908,800.00 元，增幅 101.25%，主
要是公司本期发行中期票据所致。
（10）报告期内预计负债较年初增加 22,708,555.71 元，增幅 908.17%，主
要是扬州石化因涉讼计提预计负债所致。
（11）报告期内递延所得税负债较年初增加 4,553,185.03 元，增幅 49.08%，
主要是上海保港公司认购的苏州高新非公开发行股票因公允价值变动形成的应
纳税暂时性差异所致。
3、 股东权益情况
单位：人民币元
2015 年末 2014 年末 变动幅度
项目 变动金额
金额 金额 （%）
实收资本（或股本） 1,191,574,157.00 541,624,617.00 649,949,540.00 120.00
资本公积 156,329,009.98 688,716,734.63 -532,387,724.65 -77.30
其他综合收益 15,039,349.13 0 15,039,349.13
专项储备 35,773.07 0 35,773.07
盈余公积 78,572,785.62 55,059,568.60 23,513,217.02 42.71
未分配利润 443,535,986.95 496,649,980.73 -53,113,993.78 -10.69
归属于上市公司股东权益合计 1,885,087,061.75 1,782,050,900.96 103,036,160.79 5.78
少数股东权益 143,917,715.57 31,740,751.25 112,176,964.32 353.42
所有者权益合计 2,029,004,777.32 1,813,791,652.21 215,213,125.11 11.87
(1)报告期内股本、资本公积分别较年初增加 649,949,540.00 元、减少
532,387,724.65 元，主要是公司本期实施以资本公积金转增股本，以 2014 年末
股本为基数向全体股东每 10 股转增 12 股，共计 649,949,540 股所致。
（2）报告期内其他综合收益较年初增加 15,039,349.13 元，主要是上海保港
公司认购的苏州高新非公开发行股票因公允价值变动所致。
（3）报告期内专项储备较年初增加 35,773.07 元，主要是扬州石化安全生产
费结余所致。
(4)报告期内盈余公积较年初增加 23,513,217.02 元，增幅 42.71%，主要是
公司本期计提盈余公积所致。
（5）报告期内少数股东权益较年初增加 112,176,964.32 元，增幅 353.42%，
主要是公司本期以外服公司 40.2%的股权置换张家港保税区金港资产经营有限
公司持有的张家港保税港区港务有限公司 45%股权所致。
（二） 经营成果分析
1、 利润表各项目总体变动情况表
单位：人民币元
变动幅度
2015 年 2014 年 变动金额
项目 （%）
决算数（A） 决算数（C） A-C （A-C）/C
一、营业收入 638,753,811.26 758,284,112.18 -119,530,300.92 -15.76
减：营业成本 478,631,901.65 431,104,689.25 47,527,212.40 11.02
营业税金及附加 7,296,180.80 4,459,721.86 2,836,458.94 63.60
销售费用 6,615,649.88 5,615,728.52 999,921.36 17.81
管理费用 90,957,669.91 78,363,891.00 12,593,778.91 16.07
财务费用 33,442,585.21 38,056,737.40 -4,614,152.19 -12.12
资产减值损失 14,636,624.61 3,984,357.31 10,652,267.30 267.35
加：公允价值变动收益 1,511,262.71 -1,511,262.71 3,022,525.42 200.00
投资收益 44,308,524.98 -9,782,577.76 54,091,102.74 552.93
二、营业利润 52,992,986.89 185,405,146.37 -132,412,159.48 -71.42
加：营业外收入 18,724,661.98 3,376,044.82 15,348,617.16 454.63
减：营业外支出 31,488,759.33 7,059,766.58 24,428,992.75 346.03
三、利润总额 40,228,889.54 181,721,424.61 -141,492,535.07 -77.86
减：所得税费用 11,148,307.79 60,040,194.87 -48,891,887.08 -81.43
四、净利润 29,080,581.75 121,681,229.74 -92,600,647.99 -76.10
归属于母公司所有者的净利润 24,561,684.94 120,004,236.82 -95,442,551.88 -79.53
少数股东损益 4,518,896.81 1,676,992.92 2,841,903.89 169.46
（1）报告期内营业税金及附加较去年同期增加 2,836,458.94 元，增幅为
63.60%，主要原因为上海保港公司于 2014 年 11 月注册成立，本期产生营业税金
及附加 3,394,620.48 元所致。
（2）报告期内资产减值损失较去年同期增加 10,652,267.30 元,增幅为
267.35％，主要原因为保税贸易公司本期计提的库存商品存货跌价准备以及应收
款项坏账准备增加所致。
（3）报告期内公允价值变动收益较去年同期增加 3,022,525.42 元，增幅为
200.00%，主要原因为上期保税贸易公司持有的现货合约已于本期转让相应转回
上期确认的订货浮亏所致。
（4）报告期内投资收益较去年同期增加 54,091,102.74 元，增幅为 552.93%，
主要原因为上海保港公司本期取得证券投资收益所致。
（5）报告期内营业外收入较去年同期增加 15,348,617.16 元,增幅为
454.63％，主要原因为长江国际、长江航运本期收到与收益相关的政府补助所致。
（6）报告期内营业外支出较去年同期增加 24,428,992.75 元，增幅 346.03%，
主要是扬州石化因涉讼计提预计负债所致。
（7）报告期内利润总额较去年同期减少 141,492,535.07 元，减幅为 77.86%，
主要是长江国际因下调仓储费存储单价，库区化工品周转加快，导致仓储业务收
入下降，从而导致长江国际利润总额较去年同期减少 154,155,770.51 元所致。
（8）报告期内所得税费用较去年同期减少 48,891,887.08 元,减幅为
81.43％，主要原因为经苏州市人民政府苏府[2015]45 号文件认定，长江国际
2014 年为技术先进型服务企业，自认定当年至 2018 年 12 月 31 日止减按 15%的
税率征收企业所得税，长江国际 2014 年度企业所得税已按 25%的税率计缴，本
期已收到企业所得税退税款，同时，长江国际本期实现的利润总额较去年同期减
少所致。
2、 利润表各项目决算与预算对比情况
单位：人民币万元
2015 年 2015 年 变动金额 变动幅度%
项目
决算数（A） 预算数（C） A-C （A-C）/C
一、营业收入 63,875.38 91,112.38 -27,237.00 -29.89
减：营业成本 47,863.19 60,305.93 -12,442.74 -20.63
营业税金及附加 729.62 474.32 255.30 53.82
销售费用 661.56 606.13 55.43 9.14
管理费用 9,095.77 8,723.15 372.62 4.27
财务费用 3,344.26 4,553.22 -1,208.96 -26.55
资产减值损失 1,463.66 -486.02 1,949.68 401.15
加：公允价值变动收益 151.13 -7.25 158.38 2184.55
投资收益 4,430.85 4,734.02 -303.17 -6.40
二、营业利润 5,299.30 21,662.42 -16,363.12 -75.54
加：营业外收入 1,872.47 344.00 1,528.47 444.32
减：营业外支出 3,148.88 222.00 2,926.88 1318.41
三、利润总额 4,022.89 21,784.42 -17,761.53 -81.53
减：所得税费用 1,114.83 7,310.18 -6,195.35 -84.75
四、净利润 2,908.06 14,474.24 -11,566.18 -79.91
归属于母公司所有者的净利润 2,456.17 14,166.44 -11,710.27 -82.66
少数股东损益 451.89 307.80 144.09 46.81
报告期实现利润总额 4,022.89 万元，比预算减少 17,761.53 万元，减幅
81.53%，其主要原因为受原油价格持续下跌影响，化工品价格相应出现较大跌幅，
行业竞争加剧，长江国际下调了仓储费存储单价，库区化工品周转加快，导致仓
储业务收入较预期大幅下降，从而利润总额的实现远低于预期；保税贸易公司自
营贸易业务亏损增加；扬州石化因涉讼计提预计负债所致。
四、 现金流量情况
单位：人民币元
变动幅度
2015 年(A) 2014 年(B) 变动金额
项目 （%）
发生额 发生额 C=A-B D=C/B
销售商品、提供劳务收到的现金 665,708,370.74 772,291,754.70 -106,583,383.96 -13.80
收到的税费返还 33,900,092.76 60,435.87 33,839,656.89 55992.67
收到其他与经营活动有关的现金 325,877,015.47 273,307,068.17 52,569,947.30 19.23
经营活动现金流入小计 1,025,485,478.97 1,045,659,258.74 -20,173,779.77 -1.93
购买商品、接受劳务支付的现金 453,913,201.67 359,148,462.57 94,764,739.10 26.39
支付给职工以及为职工支付的现金 60,930,505.43 56,194,207.00 4,736,298.43 8.43
支付的各项税费 67,747,945.60 97,809,324.41 -30,061,378.81 -30.73
支付其他与经营活动有关的现金 88,858,629.99 563,974,996.42 -475,116,366.43 -84.24
经营活动现金流出小计 671,450,282.69 1,077,126,990.40 -405,676,707.71 -37.66
经营活动产生的现金流量净额 354,035,196.28 -31,467,731.66 385,502,927.94 1225.07
收回投资收到的现金 65,541,610.59 11,551,961.92 53,989,648.67 467.36
取得投资收益收到的现金 5,738,985.34 5,738,985.34 -
处置固定资产、无形资产和其他长
3,842,001.18 259,756.00 3,582,245.18 1379.08
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 75,122,597.11 11,811,717.92 63,310,879.19 536.00
购建固定资产、无形资产和其他长
181,209,517.32 207,846,298.99 -26,636,781.67 -12.82
期资产支付的现金
投资支付的现金 766,543,741.49 34,080,846.57 732,462,894.92 2149.19
取得子公司及其他营业单位支付的
18,301,877.52 -18,301,877.52 -100.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 947,753,258.81 260,229,023.08 687,524,235.73 264.20
投资活动产生的现金流量净额 -872,630,661.70 -248,417,305.16 -624,213,356.54 -251.28
吸收投资收到的现金 1,090,000.00 730,849,997.00 -729,759,997.00 -99.85
其中：子公司吸收少数股东投资收
1,090,000.00 16,850,000.00 -15,760,000.00 -93.53
到的现金
取得借款收到的现金 388,735,858.50 764,771,008.57 -376,035,150.07 -49.17
发行债券收到的现金 349,650,000.00 349,650,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 1,300,000.00 -1,300,000.00 -100.00
筹资活动现金流入小计 739,475,858.50 1,496,921,005.57 -757,445,147.07 -50.60
偿还债务支付的现金 537,015,227.13 817,350,642.72 -280,335,415.59 -34.30
分配股利、利润或偿付利息支付的
88,419,391.76 91,298,006.21 -2,878,614.45 -3.15
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
1,595,015.07 1,663,006.96 -67,991.89 -4.09
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 700,000.00 -700,000.00 -100.00
筹资活动现金流出小计 625,434,618.89 909,348,648.93 -283,914,030.04 -31.22
筹资活动产生的现金流量净额 114,041,239.61 587,572,356.64 -473,531,117.03 -80.59
四、汇率变动对现金及现金等价物
-368,947.29 -404,853.54 35,906.25 8.87
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -404,923,173.10 307,282,466.28 -712,205,639.38 -231.78
1、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加 385,502,927.94 元，增幅
为 1225.07%，主要原因为：
（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”
分别比去年同期减少 106,583,383.96 元、增加 94,764,739.10 元，导致“经营
活动产生的现金流量净额”较去年同期净减少 201,348,123.06 元，主要是由于
长江国际本期营业收入较支年同期减少，保税贸易公司支付的自营贸易采购款增
加所致。
(2)“收到的税费返还”本期较去年同期增加 33,839,656.89 元，主要是长
江国际享受技术先进型服务企业所得税优惠政策以及管道运输增值税超税负返
还政策，本期取得税收返还所致。
(3)“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的
现金”分别较去年同期增加 52,569,947.30 元、减少 475,116,366.43 元，导致
“经营活动产生的现金流量净额”较去年同期净增加 527,686,313.73 元，主要
是外服公司、保税贸易公司年初的代理货款已于本期收回，而本期代理业务减少，
支付的代理业务货款较去年同期大幅减少所致。
(4)“支付的各项税费”本期较去年同期减少 30,061,378.81 元，主要是由
于长江国际利润总额较去年同期减少及享受技术先进型服务企业所得税优惠政
策所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 624,213,356.54 元，减幅
为 251.28%，主要原因为:
(1)本期“收回投资收到的现金”、“投资支付的现金”分别较去年同期增加
53,989,648.67 元、732,462,894.92 元，导致本期“投资活动产生的现金流量净
额”较去年同期净减少 678,473,246.25 元，其主要原因为上海保港公司本期开
展国债逆回购等现金管理、证券投资业务以及认购苏州高新非公开发行股票、参
股爱康工程项目；张家港基金公司本期开展国债逆回购现金管理业务；公司本期
追加对江苏化工品交易中心投资以及收购上海保港公司少数股东股权、对保税港
务公司投资所致，而去年同期无该业务。
(2) "取得投资收益收到的现金"较去年同期增加 5,738,985.34 元，主要是
公司本期取得中原证券及联营企业化工品交易中心现金分红所致。
(3) “处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”较去年同
期增加 3,582,245.18 元，主要是长江国际本期处置投资性房地产已收到部分款
项所致。
(4) “取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”较去年同期减少
18,301,877.52 元，系去年同期外服公司收购长诚国际所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 473,531,117.03 元，减
幅为 80.59%,主要原因为:
（1）去年同期公司非公开发行股票取得募集资金净额 713,999,997.00 元。
（2）本期发行中期票取得募集资金 349,650,000.00 元。
两项合计导致“筹资活动产生的现金流量净额”较去年同期净减少
364,349,997.00 元。
五、 银行借款情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司短期借款余额 13,860.44 万元。其中：
（1）保税贸易公司对中信银行张家港金港支行的流动资金借款余额为
10,000.00 万元，由保税科技提供担保。
（2）保税贸易公司对中信银行张家港金港支行、浦发银行张家港支行的代
理进口押汇贷款余额分别为 38.06 万美元、271.34 万美元，均由保税科技提供
担保。
（3）保税贸易公司对张家港农村商业银行的代理进口押汇贷款余额 285.10
万美元，由长江国际提供担保。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司无长期借款。
六、 公司对外担保情况
单位：人民币万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计 -18,478.06
报告期末担保余额合计（A） 4,305.57
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 -22,844.53
报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 17,513.23
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B） 21,818.80
担保总额占公司净资产的比例% 11.57
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0.00
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00
注：担保总额中美元部分按 2015 年 12 月末汇率 1：6.4936 折合人民币元
担保事项的说明：
1、报告期末公司对控股子公司实际担保余额为 17,513.23 万元，具体情况
如下：
单位：人民币万元
公司对控股子公司的担保情况
担保额度相关公告披露日和
担保对象名称 担保额度 实际担保金额 担保类型
编号
10,000.00 3,524.67
5,000.00 2,065.84
2014年12月2日（临2014-
保税贸易公司 22,000.00 0.00 保证
059）
7,000.00 163.96
15,000.00 10,247.16
5,100.00 189.07
2014年12月2日（临2014-
外服公司 21,888.00 954.21 保证
059）
8,208.00 368.32
报告期末对子公司实际担保余额合计 17,513.23
2、报告期末控股子公司之间实际担保余额为 4,305.57 万元，具体明细如下：
单位：人民币万元
控股子公司之间（长江国际对保税贸易公司）担保情况
担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 担保额度 实际担保金额 担保类型
保税贸易公司 20,000.00 1,101.61 保证
2014年12月2日（临2014-059）
保税贸易公司 10,000.00 3,203.96 保证
报告期末实际对外担保余额合计 4,305.57
3、截止 2015 年 12 月 31 日已审批的担保额度情况：
经 2014 年 12 月 2 日第六届董事会第二十五次会议及 2014 年第四次临时股
东大会审议通过：
（1）外服公司 2014 年度经批准的授信总额度为人民币 8 亿元，根据外服公
司股东持股比例，由保税科技担保 91.2%，金港资产担保 8.8%，期限为一年；
2015 年度申请的授信总额度调整为不超过人民币 7.4 亿元（具体以银行实际授
信为准），期限一年，根据外服公司股东持股比例，由保税科技担保 91.2%，金
港资产担保 8.8%，担保期内如因股东持股比例变化，担保比例同步增减；
（2）保税贸易公司 2014 年度经批准的授信总额度为人民币 8.8 亿元（由保
税科技信用担保 5.8 亿元，长江国际信用担保 3.0 亿元），2015 年度向银行申请
的总授信额度不超过人民币 13.50 亿元（具体以银行实际授信为准），期限一年。
其中，拟由保税科技担保 10.50 亿元，长江国际担保 3.00 亿元。
截止 2015 年 12 月 31 日，保税科技对外服公司、保税贸易公司实际担保余
额分别为 1,511.60 万元、16,001.63 万元；长江国际对保税贸易公司实际担保
余额为 4,305.57 万元。
七、 募集资金使用情况
1、2012 年非公开发行股票募集资金总体使用情况
单位：人民币万
元
募集资金总额 22,911.06
募集资金净额 21,111.06
报告期投入募集资金总额 1,118.84
已累计投入募集资金总额 20,796.71
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0.00
募集资金总体使用情况说明
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 20,796.71 万元，其中本期投入 1,118.84 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 20,796.71 万元，尚未使用
的资金 314.35 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额合计 514.13 万元，与尚未使用的
募集资金余额的差异 199.78 万元系募集资金存款利息收入及银行手续费支出。
2、2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：
人民币万元
募集资金总额：22,911.06 已累计使用募集资金总额：20,796.71
募集资金净额：21,111.06 各年度使用募集资金总额：20,796.71
变更用途的募集资金总额： 2013 年：15,165.62、2014 年：4,512.25、2015 年：1,118.84
变更用途的募集资金总额比例：
项目达到
预定可使
用状态日
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
期(或截止
日项目完
工程度)
实际投资 实际投资 实际投资金
序 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺投 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 额与募集后
金额 金额
号 目 目 资金额 投资金额 投资金额 投资金额 承诺投资金
额的差额
张家港保税 张家港保税
区长江国际 区长江国际
1 港务有限公 港务有限公 16,511.06 16,511.06 16,145.61 16,511.06 16,511.06 16,145.61 365.45 2014-1
司 1#罐区改 司 1#罐区改
扩建项目 扩建项目
张家港保税 张家港保税
区长江国际 区长江国际
港务有限公 港务有限公
2 4,600.00 4,600.00 4,651.10 4,600.00 4,600.00 4,651.10 -51.10 2013-8
司码头结构 司码头结构
加固改造项 加固改造项
目 目
合计 21,111.06 21,111.06 20,796.71 21,111.06 21,111.06 20,796.71 314.35
3、2014 年非公开发行股票募集资金总体使用情况
单位:
人民币万元
募集资金总额 74,000.00
募集资金净额 71,400.00
报告期投入募集资金总额 10,141.54
已累计投入募集资金总额 53,432.10
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0.00
募集资金总体使用情况说明
2014 年度，公司非公开发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）67,272,727 股，每股发行价人民
币 11.00 元，共募集资金合计人民币 7.4 亿元，扣除承销及保荐费用 2,470.00 万元、审计评估费用 60.00
万元及律师费 70.00 万元，募集资金净额为 7.14 亿元，其中：
（1）对长江国际增资 2.3 亿元
a.用于长江国际收购仪征国华 100%股权及相应债权项目 1.09 亿元，长江国际预先投入自筹资金
10,664.62 万元，使用募集资金置换 10,664.62 万元，余 235.38 万元，系按收购协议留款，实际专户余
286.41 万元，差额 51.03 万元，包括公司专户注销前产生的利息转入 45.67 万元及长江国际该专户利息
收入与扣除手续费支出产生的净额 5.36 万元。
b.收购中油泰富 9 万立方米化工罐区资产项目 1.21 亿元，长江国际预先投入自筹资金 12,083.36 万
元，使用募集资金置换 12,083.36 万元，余 16.64 万元，系按收购协议留款，实际专户余 20.74 万元，差
额 4.10 万元，系长江国际该专户利息收入扣除手续费支出产生的净额 4.10 万元。
（2）对华泰化工增资 3.44 亿元
用于 31.58 万立方米液体化工储罐建设项目，华泰化工 2014 年度投入 6,542.58 万元（其中：预先投
入自筹资金 5,104.57 万元，使用募集资金置换 5,104.57 万元），2015 年投入 10,141.54 万元，累计投入
16,684.12 万元，余 17,715.88 万元，实际专户余 17,891.93 万元，差额 176.05 万元，系华泰化工该专
户利息收入扣除手续费支出产生的净额 176.05 万元。
（3）补充流动资金 1.4 亿元
公司已补充流动资金 1.4 亿元。
4、2014 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：
人民币万元
募集资金总额：74,000.00 已累计使用募集资金总额：53,432.10
募集资金净额：71,400.00 各年度使用募集资金总额：53,432.10
变更用途的募集资金总额： 2014 年：43,290.56、2015 年：10,141.54
变更用途的募集资金总额比例：
项目达到
预定可使
用状态日
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
期(或截止
日项目完
工程度)
序 实际投资 实际投资 实际投资金
承诺投资项 实际投资项 募集前承诺投 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 额与募集后
号 金额 金额
目 目 资金额 投资金额 投资金额 投资金额 承诺投资金
额的差额
收购仪征国 收购仪征国
1 华 100%股权 华 100%股权 10,900.00 10,900.00 10,664.62 10,900.00 10,900.00 10,664.62 235.38 2013-11
及相应债权 及相应债权
收购中油泰 收购中油泰
富 9 万立方 富 9 万立方
2 12,100.00 12,100.00 12,083.36 12,100.00 12,100.00 12,083.36 16.64 2013-11
米化工罐区 米化工罐区
资产 资产
31.58 万 立 31.58 万 立
方米液体化 方米液体化
3 34,400.00 34,400.00 16,684.12 34,400.00 34,400.00 16,684.12 17,715.88
工储罐建设 工储罐建设
项目 项目
补充流动资 补充流动资
4 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 0.00
金 金
合计 71,400.00 71,400.00 53,432.10 71,400.00 71,400.00 53,432.10 17,967.90
八、主要子公司业绩及经营情况
单位：人民币元
注册资本 持股比例
公司名称 经营范围 总资产 净资产 营业收入 利润总额
（万元） （%）
区内管道装卸运输、仓储、货物中转、
张家港保税区长江
59,412.519385 90.74 装卸；危险化学品的批发；自营和代理 944,822,022.54 785,788,382.44 236,205,132.97 89,152,255.86
国际港务有限公司
各类商品及技术的进出口业务
涉及外商投资、建设、生产、经营、管
张家港保税区外商
22,800 51.00 理全过程中的相关服务；及土地开发、 369,849,572.49 285,596,603.49 40,640,924.59 39,798,882.92
投资服务有限公司
基础设施建设等
张家港扬子江保税 与物流有关的服务，自营和代理各类商
16,000 100.00 319,400,033.91 123,339,471.12 353,428,494.95 -29,035,032.37
贸易有限公司 品及技术的进出口业务等
张家港保税区华泰 货物仓储、中转、装卸；自营和代理各
36,066.6 100.00 443,433,522.96 340,831,086.59 297,948.11 -19,781,810.51
化工仓储有限公司 类商品及技术的进出口业务
上海保港股权投资 股权投资管理，资产管理，创业投资，
50,000 100.00 696,058,925.19 553,448,564.00 - 51,375,627.54
基金有限公司 实业投资等
江苏长江航运交易 船舶交易、船舶租赁服务、航运交易管
1,000 61.00 12,456,668.83 11,686,138.43 75,471.68 2,277,119.61
中心有限公司 理服务等
注:上表数据摘自各子公司单体财务报表。
九、参股公司业绩及经营情况
金额单位：人民币元
持股比例 按持股比例计
注册资本
公司名称 （%） 经营范围 总资产 算的净资产份 营业收入 净利润
（万元）
直接 间接 额
江苏化工品交 危险化学品批发、市场设施租赁、市场管理服务、
易中心有限公 500,000,000.00 40 商品的交易代理服务、咨询服务；自营和代理各类 928,162,732.18 178,757,887.27 79,163,396.87 -53,680,488.82
司 商品进出口业务
张家港保税区
危险化学品批发、自营和代理各类商品及技术进出
扬子江锦程经 5,000,000.00 40 11,091,696.34 3,235,760.96 31,354,819.68 2,846,228.28
口业务等
贸有限公司
张家港保税港
为船舶提供码头服务、在港区内提供装卸、仓储、
区港务有限公 362,983,750.00 45 823,665,617.72 266,067,894.44 94,443,080.73 -851,344.82
物流服务；集装箱装卸、堆放、装拆箱等
司
张家港保税港
区中外运长江 经营中外籍国际船舶代理服务；办理船舶进出港手
5,000,000.00 50 4,964,860.25 2,482,430.12 - -35,139.75
国际物流有限 续；报关、办理货物的托运中转等
公司
注：上表中交易中心数据系合并财务数据；港务公司数据已按照集团统一会计政策及对固定资产、无形资产以公允价值为基础进行折旧摊销调整。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 9 日
议案六
张家港保税科技股份有限公司
2016年度财务预算报告
一、预算编制说明
公司对 2016 年公司面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景进行
了分析预测；参考公司近几年来的经营业绩及现时的经营能力，结合 2016 年度
的经营计划确定的经营目标；遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着
稳健、谨慎原则，编制了公司 2016 年度财务预算方案。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2016 年度主要业务涉及的国内外市场无重大变化。
5、公司业务开展所涉信贷利率以及外汇市场汇价在正常范围内波动。
6、公司的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生
产经营。
7、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
公司 2016 年度营业收入依据公司生产经营能力及经营目标进行预算，公司
2016 年度期间费用依据 2015 年度实际支出情况结合 2016 年度业务量增减变化
情况进行预算。
四、利润预算表
单位：人民币万元
2016 年 2015 年 增减额 增减幅
项 目
预算数（A） 实际数（B） A-B （A-B）/B
一、营业收入 64,878.78 63,875.38 1,003.40 1.57%
减：营业成本 45,995.42 47,863.19 -1,867.77 -3.90%
营业税金及附加 934.87 729.62 205.25 28.13%
销售费用 824.06 661.56 162.50 24.56%
管理费用 7,802.97 9,095.77 -1,292.80 -14.21%
财务费用 3,976.10 3,344.26 631.84 18.89%
资产减值损失 -927.80 1,463.66 -2,391.46 -163.39%
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列） 0.00 151.13 -151.13 -100.00%
投资收益（损失以“-”
号填列） 3,963.35 4,430.85 -467.50 -10.55%
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 10,236.51 5,299.30 4,937.21 93.17%
加：营业外收入 801.62 1,872.47 -1,070.85 -57.19%
其中：非流动资产处
置利得
减：营业外支出 125.00 3,148.88 -3,023.88 -96.03%
其中：非流动资产处
置损失
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列） 10,913.13 4,022.89 6,890.24 171.28%
减：所得税费用 4,312.08 1,114.83 3,197.25 286.79%
四、净利润（净亏损以“-”
号填列） 6,601.05 2,908.06 3,692.99 126.99%
归属于母公司所有者
的净利润 5,487.70 2,456.17 3,031.53 123.43%
少数股东损益 1,113.35 451.89 661.46 146.38%
五、主要预算指标说明
1、营业收入
预计 2016 年营业收入比 2015 年增加 1,003.40 万元，主要是随着华泰化工
储罐设施 2016 年度投用，液体化工仓储收入有所增加。
2、营业成本
预计 2016 年营业成本比 2015 年减少 1,867.77 万元，主要是因为保税贸易
公司预计 2016 年度自营业务收入有所减少，同时结转的商品销售成本较 2015 年
度减少所致。
3、销售费用
预计 2016 年销售费用比 2015 年增加 162.50 万元，主要是因为长江国际、
外服公司预计 2016 年度营业收入较 2015 年度有所增加的同时销售费用预算有所
增加。
4、管理费用
预计 2016 年管理费用比 2015 年减少 1,292.80 万元，主要是因为随着华泰
化工储罐设施的投用，将土地租赁费转入营业成本核算所致。
5、财务费用
预计 2016 年财务费用比 2015 年增加 631.84 万元，主要是因为公司 2015 年
10 月发行中期票据导致利息增加所致。
6、资产减值损失
预计 2016 年资产减值损失比 2015 年减少 2,391.46 万元，主要是因为保税
贸易公司 2015 年度计提的存货跌价准备预计 2016 年度转回所致。
7、公允价值变动收益
预计 2016 年公允价值变动收益比 2015 年减少 151.13 万元，主要是因为 2015
年度保税贸易公司存在现货合约交易订货浮亏转回所致。
8、投资收益
预计 2016 年投资收益比 2015 年减少 467.50 万元，主要是因为交易中心利
润下滑影响。
9、 营业外收入
预计 2016 年营业外收入比 2015 年减少 1,070.85 万元，主要是长江国际 2016
年度管道运输服务不再享受增值税超税负即征即退优惠政策。
10、营业外支出
预计 2016 年营业外支出比 2015 年减少 3,023.88 万元，主要是因为扬州石
化 2015 年计提预计负债所致。
11、所得税费用
预计 2016 年所得税费用比 2015 年增加 3,197.25 万元，主要是因为长江国
际 2015 年收到企业所得税退税款所致。
12、归属于母公司所有者的净利润
预计 2016 年归属于母公司所有者的净利润比 2015 年增加 3,031.53 万元，
主要是因为预计 2016 年度随着华泰化工储罐设施投用营业收入增加以及保税贸
易公司 2015 年度计提的存货跌价准备预计 2016 年度转回所致。
六、特别说明
公司 2016 年度财务预算、经营计划及经营目标并不代表公司对 2016 年度的
盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场环境与经营团队努力程度等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 9 日
议案七
张家港保税科技股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内保税科技母公
司 实 现 的 净 利 润 为 235,132,170.16 元 ， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
23,513,217.02 元，加上母公司期初未分配利润 254,677,367.24 元，减去报告
期 内 分 配 的 利 润 54,162,461.70 元，本年度母公司可供分配利润为
412,133,858.68 元，资本公积金 22,920,773.55 元。（2015 年度公司实现归
属于上市公司股东的净利润为 24,561,684.94 元）
考虑到公司长远发展需求和公司股东利益，结合中小投资者的意见和建议，
提交 2015 年度利润分配方案如下：
以保税科技 2015 年 12 月 31 日总股本 1,191,574,157 股为基数，每 10 股分
配现金股利 0.10 元（含税），共计 11,915,741.57 元。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 9 日
议案八
张家港保税科技股份有限公司
董事会审计委员会 2015 年度工作报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》、《公司章程》以及《公司董事会审计委员会工作细则》等规
定，张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会审计委员
会和第七届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。
现对审计委员会 2015 年度工作报告如下:
一、审计委员会基本情况
报告期内，因第六届董事会任期届满，公司于 2015 年 10 月 27 日、2015 年
11 月 17 日召开公司第六届董事会第三十七次会议和公司 2015 年第五次临时股
东大会，选举唐勇先生、蓝建秋先生、高福兴先生、邓永清先生为公司第七届董
事会非独立董事，选举谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生为公司第七届董事
会独立董事。公司第七届董事会第一次会议于 2015 年 11 月 17 日召开，会议选
举独立董事于北方女士、独立董事徐国辉先生及董事邓永清先生为第七届董事会
下设审计委员会，其中于北方女士担任召集人。公司第六届董事会审计委员会由
独立董事李杏女士、独立董事姚文韵女士及董事邓永清先生组成，其中姚文韵女
士担任召集人。
二、审计委员会 2015 年度会议召开情况
1、定期会议
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委
员会工作细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，对
公司 2015 年内的各项定期报告均做了大量的调查和审核工作。
定期报告内容 披露时间 审计委员会履职情况
张家港保税科技股份有限 审计委员会分别于 2014 年
2015 年 2 月 10 日
公司 2014 年年度报告 12 月 30 日、2015 年 1 月 15
日召开了关于 2014 年年度报
告的沟通会议。
审计委员会于 2015 年 4 月 28
张家港保税科技股份有限 日第六届董事会第三十一次
2015 年 4 月 30 日
公司 2015 年第一季度报告 会议上对公司 2015 年第一季
度报告进行了认真审核。
审计委员会于 2015 年 8 月 18
张家港保税科技股份有限 日第六届董事会第三十五次
2015 年 8 月 20 日
公司 2015 年半年度报告 会议上对公司 2015 年半年度
报告进行了认真审核。
审计委员会于 2015 年 10 月
张家港保税科技股份有限 27 日第六届董事会第三十七
2015 年 10 月 29 日
公司 2015 年第三季度报告 次会议上对公司 2014 年第三
季度报告进行了认真审核。
2、临时会议
临时会议内容 披露时间 审计委员会履职情况
第六届董事会第三十次会议审议
董事会审计委员会出
通过了《关于提请审议公司控股子
2015 年 4 月 4 日 具了关于关联交易的
公司上海保港基金为江苏化工品
审核意见
交易中心提供委托贷款的议案》
第六届董事会第三十二次会议审
董事会审计委员会出
议通过了《关于提请审议公司增资
2015 年 5 月 20 日 具了关于关联交易的
江苏化工品交易中心有限公司的
审核意见
议案》
三、审计委员会相关工作履职情况
1、2014 年年度财务报告审计相关工作
针对公司 2014 年年度财务报告的审计工作，在年审会计师进场前，审计委
员会与负责公司年度审计工作的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）及公
司管理层召开了年度审计工作沟通会，听取了公司经营情况、财务情况、内部控
制等情况的介绍，就审计工作小组的成员构成、审计计划、风险判断以及 2014
年度的审计重点，年度审计时间安排等事项进行沟通。在年度审计过程中，关注
公司年度财务会计报表的编制情况，召开会议听取年审会计师关于年度审计情况
的汇报，督促年审会计师在约定时限内提交审计报告。公司年度财务报告审计完
成后，审核公司年度财务报告并提交公司董事会审议。
2、监督及评估外部审计机构工作情况
2015 年度，审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构北京天圆全会计师
事务所（特殊普通合伙）执行财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，
认为北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请北京天圆全会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构。
3、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。公司严格执
行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监
事会、经营管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员
会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理
规范的要求。
4、指导内部审计工作
2015 年度审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作报告，认为公司内部
审计工作制度基本健全，内审工作能够有效开展，能够就内审中发现的问题及时
提出整改意见和建议，促进公司内部控制和各项制度的持续改进和有效执行。报
告期内，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
四、总体评价
报告期内，审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责，
切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立健
全内部控制制度并提供真实、准确、完整的财务报告。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
张家港保税科技股份有限公司
董事会审计委员会
2016 年 5 月 9 日
议案九
关于聘任公司 2016 年度审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2015 年度财务报告审计
及内部控制审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完
成了公司委托的各项工作。
公司董事会审计委员会提名聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构及内部控制审计机构。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 9 日
议案十
关于审议公司董事、监事、高级管理人员
2015 年度薪酬的议案
各位股东：
董事会薪酬考核委员会对 2015 年年报中披露的关于公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬情况进行了审核。经过对各位董事、监事和高级管理人员函证，
以及公司人力资源管理部门核对确认，年度内公司董事、监事和高级管理人员在
公司实际领取的薪酬与披露的数据相符，薪酬统计表如下：
币种:人民币
报告期内从公司
姓名 职务 领取的税前报酬 发放报酬公司 备注
总额(万元)
唐勇 董事长 60 保税科技
副董事长、总
蓝建秋 56 保税科技
裁
高福兴 董事 50 长江国际
董事、董事会
邓永清 42 保税科技
秘书
谢荣兴 独立董事 5 保税科技 独立董事津贴
于北方 独立董事 0.83 保税科技 2015 年 10 月 27 日任职
徐国辉 独立董事 0.83 保税科技 2015 年 10 月 27 日任职
戴雅娟 监事会主席 0
杨洪琴 监事 0
钱伟锋 监事 26 保税科技
褚月锋 监事 16.5 长江国际
2015 年 7 月 1 日起在保
徐惠 监事 13 保税贸易
税贸易领取薪酬
朱建华 副总裁 45 保税科技
王奔 副总裁 45 保税科技
黄雄 副总裁 45 保税科技
张惠忠 财务总监 42 保税科技
陈惠 总裁助理、行 39 保税科技
政部总经理
合计 486.16
经薪酬考核委员会审核，向会议做出报告：
1、2015 年度内公司没有实施股权激励计划；
2、同意公司年报披露的对各位董事、监事及高级管理人员支付的薪酬数额。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 9 日
议案十一
张家港保税科技股份有限公司 2014 年度报告及摘要
各位股东：
具体内容详见刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司 2015 年
年度报告及摘要。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 9 日
议案十二
关于会计师事务所年报审计及内控审计报酬预案的议案
各位股东：
根据本公司章程第二百一十六条的规定，本公司聘请的会计师事务所的报酬
由公司股东大会决定。
公司董事会就会计师事务所年报审计及内控审计报酬提出预案：二零一五年
度公司聘请的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计报酬为人民
币 60 万元，内控审计报酬为人民币 25 万元，并提请公司股东大会审议批准。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 9 日
议案十三
张家港保税科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为张家港保税科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2015
年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年
报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，
独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，
积极出席公司 2015 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大
事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维
护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度主要工作情况
报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，因第六届董事会任期届满，公司于 2015 年 10 月 27 日、2015 年
11 月 17 日召开公司第六届董事会第三十七次会议和公司 2015 年第五次临时股
东大会，选举唐勇先生、蓝建秋先生、高福兴先生、邓永清先生为公司第七届董
事会非独立董事，选举谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生为公司第七届董事
会独立董事。
（1）第六届董事会独立情况基本情况：
谢荣兴，男，1950 年 10 月生，民主党派。曾任万国证券公司财务经理、交
易总监、董事；君安证券公司副总裁、董事会风控主席；国泰君安证券总经济师、
国联安基金公司督察长；现任九汇律师事务所律师、君万资本合伙人。2012 年
11 月起任公司独立董事。
姚文韵，女，1972 年 11 月出生，中共党员。会计学副教授，会计学专业硕
士生导师；现任南京财经大学财务处副处长，兼任江苏省教育会计学会常务理事
等。曾任公司第六届董事会独立董事。
李杏，女，1971 年 4 月出生，中共党员。主要从事宏观经济研究，国际贸
易、国际投资方向。现任南京财经大学国际经贸学院教授。曾任公司第六届董事
会独立董事。
（2）第七届董事会独立情况基本情况：
谢荣兴，男，1950 年 10 月生，民主党派。曾任万国证券公司财务经理、交
易总监、董事；君安证券公司副总裁、董事会风控主席；国泰君安证券总经济师、
国联安基金公司督察长；现任九汇律师事务所律师、君万资本合伙人。2012 年
11 月起任公司独立董事。
于北方，女，1967 年 7 月生，党员。曾任黑龙江八一农垦大学助教；烟台
光明染织厂会计。现任沙洲职业工学院副教授。
徐国辉, 男，1971 年 8 月生,大学本科。曾先后在苏州合力律师事务所、江
苏联合-合力律师事务所任职律师、合伙人、主任,苏州市仲裁委员会仲裁员。2010
年至今任江苏爱康科技股份有限公司董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2015 年公司共召开 12 次董事会，我们积极出席会议，没有缺席的情况发生。
召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在
此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大投资项目、经营
管理、公司内部控制的完善等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，
认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起
到了积极作用。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我
们分别在各专业委员会中任职，并分别担任召集人。
在 2015 年内对公司进行了实地考察，详实听取了管理层对公司经营战略规
划的汇报，深入了解公司的经营管理和内控制度的运作执行情况，充分利用我们
的专业知识，通过（1）对公司经营策略和发展战略提出有益的意见和建议；（2）
对公司经理候选人提名进行审核；（3）对公司董监高薪酬制度的修订并对其执行
情况进行监督检查，向董事会提交相关的报告等方式，认真履行了相关委员的职
责，帮助公司更好地实现规范运作，对促进董事会科学决策起到了积极的作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持
了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独
立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，
并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事
的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交
易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制
度》等法律、法规或规范性文件的有关规定的有关规定，对公司 2015 年度募集
资金存放与实际使用情况进行了认真核实，认为：公司不存在募集资金使用违规
的情况。
（三）高级管理人员的薪酬情况
2015 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公
司 2015 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，
恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，
因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2016 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们从切实维护广大投资者利益出发，向公司提出了应根据生产经营发展情
况，积极回报投资者的相关建议，并被公司采纳。公司在最近几年连续现金分红
的基础上，修订了《公司章程》中的现金分红条款，制定了《保税科技分红政策
及未来三年（2013－2015）股东回报规划》，使现金分红制度化，切实保障了广
大投资者利益。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（七）信息披露的情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公
正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
公司根据新的《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规的要求，制
定了适合公司的会计制度和财务管理规定，从财务部门的组织形式、会计核算业
务标准、会计业务处理程序、资金授权管理体系、资金内部控制系统、会计报告
的编制和信息披露及内部审计等方面，建立起各分、子公司统一执行的业务规范。
公司财务管理符合相关规定，在对财务相关环节进行了严格控制的同时让制度得
到了有效的执行和落实。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内
部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，
找到差距和不足加以完善。
（九）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略发展、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，
报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2015 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责
的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，
尽到自己应尽的职责。
特此报告。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 9 日
议案十四
关于保税科技子公司 2015 年度利润分配的议案
各位股东：
2016 年 3 月 31 日，公司总经理办公室收到长江国际、外服公司、上海保港、
航运中心提交的“张家港保税区长江国际港务有限公司 2015 年度利润分配预案”、
“张家港保税区外商投资服务有限公司 2015 年度利润分配预案”、“上海保港股
权投资基金有限公司 2015 年度利润分配预案”以及“江苏长江航运交易中心有
限公司 2015 年度利润分配预案”。报告显示：
（一）依据审定的长江国际 2015 年度财务报告，截止 2015 年年末长江国际
税后可供分配利润余额为 89,553,891.41 元。根据有关法规及公司章程规定，考
虑到股东利益及公司长远发展需求，会议同意 2015 年度利润分配方案如下：
1、将截止 2015 年年末公司税后可供分配利润余额 89,553,891.41 元作为分
红基金，其中：张家港保税科技股份有限公司分配数额为 81,261,201.07 元，张
家港保税区外商投资服务有限公司分配数额为 8,292,690.34 元；
2、分配后账面未分配利润数额为零。
（二）依据审定的外服公司 2015 年度财务报告，截止 2015 年年末外服公司
税后可供分配利润余额为 30,083,715.82 元。
1、将截止 2015 年年末公司税后可提供分配利润余额 30,083,715.82 元作
为分红基金，其中：张家港保税科技股份有限公司分配数额为 15,342,695.07 元，
张家港保税区金港资产经营有限公司分配数额为 14,741,020.75 元；
2、分配后账面未分配利润数额为零。
（三）依据审定的上海保港 2015 年度财务报告，截止 2015 年年末上海保港
税后可供分配利润余额为 34,568,293.38 元。根据有关法规及公司章程规定，考
虑到股东利益及公司长远发展需求，会议同意 2015 年度利润分配方案如下：
1、将截止 2015 年年末公司税后可提供分配利润余额 34,568,293.38 元作为
分红基金，张家港保税科技股份有限公司分配数额为 34,568,293.38 元；
2、分配后账面未分配利润数额为零。
（四）依据审定的航运中心 2015 年度财务报告，截止 2015 年年末航运中心
税后可供分配利润余额为 1,517,524.59 元。根据有关法规及公司章程规定，考
虑到股东利益及公司长远发展需求，会议同意 2015 年度利润分配方案如下：
1、将截止 2015 年年末公司税后可提供分配利润余额 1,517,524.59 元作为
分红基金，其中：张家港保税科技股份有限公司分配数额为 925,690.00 元，江
苏物润船联网络股份有限公司分配数额为 303,504.92 元，张家港电子口岸有限
公司分配数额为 151,752.46 元，江苏港城汽车运输集团有限公司分配数额为
136,577.21 元。
2、分配后账面未分配利润数额为零。
此议案经张家港保税科技股份有限公司总裁办公会研究后认为：保税科技子
公司 2015 年度利润分配对关注股东利益及谋求公司长远发展有深刻意义。
为此，提请公司董事会于近日召开董事会会议审议此案。
特此报告。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 9 日
议案十五
张家港保税科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
各位股东：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等有关规定，张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“保税科技”）编制了截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599 号文《关于核准
张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，由主承销商东吴
证券股份有限公司非公开发行人民币普通股 23,259,959 股，每股发行价人民币
9.85 元，共募集资金合计人民币 229,110,596.15 元，扣除承销及保荐费用
15,750,000.00 元（承销及保荐费用总额为 16,750,000.00 元，根据合同约定已
预付保荐费用 1,000,000.00 元），实际到账募集资金人民币 213,360,596.15 元。
公司本次募集资金总额人民币 229,110,596.15 元，支付发行费用 18,000,000.00
元，包括：承销及保荐费用 16,750,000.00 元，律师费 1,000,000.00 元，审计
费 250,000.00 元，扣除上述各项费用后，募集资金净额为 211,110,596.15 元。
截至 2012 年 12 月 31 日全部资金存入公司中国工商银行股份有限公司张家港保
税区支行的募集资金专户中。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务
所有限公司验证并出具天圆全验字[2012] 00030026 号《验资报告》。
本公司于 2013 年 2 月 16 日，根据《张家港保税科技股份有限公司 2012 年
第一次临时股东大会决议》，将募集资金净额 211,110,596.15 元，对张家港保税
区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）进行增资，已将该项资金划转至
长江国际募集资金专户，其中：划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行账
号为 802000027603788 的账户内 165,110,596.15 元，划入中国建设银行张家港
港城支行银行账号为 322201986255051506779 的账户内 46,000,000.00 元。上述
资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字
[2013]00030003 号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息
153,529.35 元一并划转至长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支
行银行账号 322201986255051506779 账户内用于募集资金项目。上述资金划转完
毕后，本公司将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为
1102028529000200020 的募集资金专户办理了销户手续。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]848 号文《关于核准张家港
保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商东吴
证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股 67,272,727 股，发
行价格 11.00 元/股，募集资金总额人民币 739,999,997.00 元，扣除发行费用
人民币 26,000,000.00 元后实际募集资金净额为 713,999,997.00 元，已由东吴
证券股份有限公司于 2014 年 9 月 19 日存入公司开立在中国工商银行股份有限公
司张家港保税区支行账号为 1102028519000224306 的人民币账户中。上述募集资
金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验
字[2014] 00030028 号《验资报告》。
本公司于 2014 年 10 月 9 日，根据《张家港保税科技股份有限公司 2013 年
第六次临时股东大会决议》，将募集资金净额 713,999,997.00 元，分别对子公司
进行增资和补充公司流动资金。
其中：对张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）增资
230,000,000.00 元，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入
中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为 32201986255051511544 账号
内 121,000,000.00 元；划入中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号
为 10528301040049665 账号内 109,000,000.00 元。上述资金到位情况已由北京
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030034
号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息 456,748.65 元，一
并划转至长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为
10528301040049665 账户内用于募集资金项目。
对张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）增资
344,000,000.00 元，已将该项资金划转至华泰化工募集资金专户，划入张家港
农村商业银行张家港保税区支行账号为 802000036381888 账户内，其中本金
343,999,997.00 元、利息 3 元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030035 号《验资报告》。划
入本公司在华夏银行张家港保税区支行开立的账号为 12464000000011422 账户
140,000,000.00 元，用于补充本公司流动资金。
募集资金划转完毕后将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号
为 1102028519000224306 的募集资金专户办理了销户手续。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至 2015 年 12 月 31 日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金
742,288,060.66 元，其中先期用自筹资金投入 294,935,195.96 元，其中：2013
年 3 月 1 日公司第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司以募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金 16,409,640.64 元，此次置换情况已经北京天
圆全会计师事务所有限公司鉴证并出具天圆全专审字[2013] 00030175 号《专项
鉴证报告》；2014 年 11 月 7 日公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 278,525,555.32 元，
此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全
专审字[2014] 00030831 号《专项鉴证报告》。
2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
4,309,551.5 元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 187,132,083.99 元
（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中码头加固改造
项目，长江国际公司在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为
322201986255051506779 的募集资金使用完毕，已于 2015 年 12 月 31 日办理了
销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《张家港保税科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，先后
制订了《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办
法》）和《公司募集资金管理办法修正议案》，分别经 2009 年股东大会和 2013
年第三次临时股东大会批准通过。
本公司实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构东吴证券股份有限责任
公司分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银
行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行签定了《募集资金专户
存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三
方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2015 年 8 月 13 日公司召开第六届董事会第三十四次会议和 2015 年 11 月 17
日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了 2015 年度非公开发行 A 股股票
的相关议案，根据会议决议精神和发行需要，公司与国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“国泰君安”）签订了《保荐协议》，聘请国泰君安担任此次非公开
发行 A 股股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业
务管理办法》的相关规定，公司因再次发行证券另外聘请保荐机构，应当终止与
原保荐机构的保荐协议，东吴证券未完成的持续督导工作将由国泰君安承接，持
续督导期至 2012 年度和 2013 年度非公开发行股票募集资金全部使用完毕为止。
2015 年 12 月 28 日，控股子公司长江国际、全资子公司华泰化工与中国建
设银行股份有限公司张家港港城支行、中国农业银行股份有限公司张家港保税区
支行、张家港农村商业银行张家港保税区支行及国泰君安签订了《非公开发行 A
股股票募集资金三方监管协议（2012 年度、2013 年度非公开发行项目募集资金
剩余部分）》，约定由国泰君安对公司 2012 年度、2013 年度非公开发行项目募集
资金的剩余部分进行监管。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批
制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募
集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能
按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成
进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行
申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具
体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务
部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募
集资金三方监管协议》的规定，公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%
的，公司应当及时通知监管的证券公司（2015 年 1-11 月为东吴证券股份有限公
司，2015 年 12 月开始改为国泰君安），同时提供专户的支出清单。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
募集资金存储银行名称 账户类别 期末余额（元） 存储方式
中国农业银行张家港保税区支行 募集资金专户 2,864,123.93 协定存款
中国建设银行股份有限公司张家港港城支行 募集资金专户 207,448.89 协定存款
江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税
募集资金专户 5,141,258.98 协定存款
区支行
江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税
募集资金专户 178,919,252.19 协定存款
区支行
合计 187,132,083.99
三、报告期募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 9 日
议案十六
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规及《张家港保税科技股份有限公司章程》的有
关规定，公司对《关联交易管理制度》进行了修订。修订后的《关联交易管理制
度》详见附件。
附件：
《公司关联交易管理制度》
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 9 日
张家港保税科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总 则
第一条 为规范张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联
交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联
交易合同、协议符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、规范性文件及《张
家港保税科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定 的回避
表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司、股东、特别是中小 股东的
合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章关联人与关联关系
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织。
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（七）公司与上述条款所列主体受同一国有资产管理机制控制的，不因此而形成关联关
系，但该主体的董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。
第五条具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直 接 或 间 接 持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情 形之一
的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条因与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合本制度第四条和第
五条规定的关联人，为公司潜在关联人。
第七条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司 施加重
大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关 系、管理关系
及商业利益关系。
第八条 董事会对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应 按照实
质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径 及程度。
第三章关联交易
第九条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能导致转移资
源或义务事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、
担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。
第十一条 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同
投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第四章关联交易的价格
第十二条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。
第十三条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有政府定价的，可以直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场价格或收费
标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的独立第三方市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人
与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合
理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价
格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
公司按照本制度第十三条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配
的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款， 按关
联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协 议约
定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
1.某项交易的政府价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始
生效；
2.某项交易的政府价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易
的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易 价格；
3.协议方商定某项交易的价格后，政府制定了该项交易的强制价格或指导价格， 则自
强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易 价格
变动的公允性出具意见。
第五章关联交易的决策权限
第十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授
权代表签署并加盖公章后生效。
第十七条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以内、公司与关联法人发生的交易金额
低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司总裁批准。
（二）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 1000 万元（不含 1000
万元）、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上低于 3000 万元（不
含 3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（关联人向公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）由公司董事会批准。
（三）公司与关联自然人发生的金额在 1000 万元以上、与关联法人发生的金额在 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（关联人向公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），由公司股东大会批准，并应当聘
请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（四）公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本制度第十七条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十七条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放
弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十
七条的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为
交易金额，适用本制度第十七条的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计
算关联交易金额，分别适用本制度第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，
或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大
会审议。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并
在年度报告中发表意见。
第六章关联交易的回避措施
第二十六条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，
关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十七条董事会就关联交易表决时，根据本制度第五十六条规定、被认定为关联董事
的董事应当回避，不得参与表决。
第二十八条关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事 会报
告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以 向主持人提
出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董事
进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未
参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进 行表决，主持人根据表决
结果决定该董事是否应予回避；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入 此项
表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会议事规则的 规定表决；
（四）如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨论和表 决，
但应当向股东大会、监管机构作出说明。
第二十九条股东大会就关联交易进行表决时，根据本制度第五十七条的规定、被认定为
关联股东的股东应当回避表决，关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管有权部门同意后，可以参加表
决；公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专
门统计，并在决议公告中披露。
第三十条关联股东的回避措施为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会 提出
关联股东回避要求；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审 议和
表决，同时向证券监管机构报告，决定其是否应当回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不得将关联股东所代表的有表决权 的股
份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则 的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监管有权部门的同意 后，
可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明， 同时对非关
联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
第七章 关联交易的信息披露
第三十一条公司与关联人进行本制度第五章所述的关联交易，应当及时披露。
第三十二条公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机
关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十三条公司关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联
交易事项，并根据不同类型按本制度第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格
与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的
原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易
事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或
评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及
其对公司的影响。
第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司与关联人进行本制度第是一条所列日常关联交易的，应视具体情况分
别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交
股东大会审议。
第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按
类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或
者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十五条
的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满
后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第九章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除
公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当
遵守第四十六条至第四十九条的规定。
第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行
证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原
因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来
发展的影响。
第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟
购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披
露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司
应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估
并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数
据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意
见。
第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均
以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所
申请豁免提交股东大会审议。
第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十四条 同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，公司可以向证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所、中国证
监会认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律
法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义
务。
第十一章 附 则
第五十六条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商
业判断的董事。
第五十七条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十九条本制度由董事会负责解释。
第六十条本制度经股东大会决议批准后实施。
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