浙江日发精密机械股份有限公司
独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关法律法规的
规定和要求，作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们认真审查了公司第五届董事会第二十八次会议相关议案的资料，并就相
关情况与公司管理层及相关部门进行了调查和交流，经讨论后对以下事项发表独
立意见：
一、关于 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《中下企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的
有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十八次会议关于《2015
年度公司内部控制评价报告》的议案进行了认真核查，基于独立的判断能力，我
们对此发表如下的独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律
法规和证券监管部门的要求，《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意将上述议案提交股东大会审议。
二、关于 2015 年度募集资金年度存放与使用的专项报告的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，认真审阅
了公司董事会提交的《关于募集资金年度存放与使用的专项报告》和天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》，询问了公司业务部门和管理人员，
对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变更募集资金用途的情况，也
不存在募集资金存放与使用的其他违规情形。公司编制的《2015 年度募集资金存
放与使用的专项报告》真实反映了公司募集资金的存放与使用情况。
同意将上述议案提交股东大会审议。
三、关于对外担保和关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司
2015 年度对外担保情况和关联方占用资金情况进行了认真的核查，发表如下独立
意见：
1、报告期内，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向银行申请
买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》。通过对公司的对外担保的监督，一致
认为：该项担保业务的开展，将为公司优质客户提供资金，以提高目标客户的合
同履约能力，将有效地促进和巩固公司与客户之间的合作伙伴关系，符合公司的
长远发展利益。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对
外担保的相关规定。
2、报告期内，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为子公司
提供融资担保的议案》，同意公司为控股子公司 Machining Centers Manufacturing
S.p.A（中文名称“意大利 MCM 股份公司”）提供融资担保。通过对该事宜的审慎
核查，认为：意大利 MCM 股份公司为公司控股子公司，公司为其提供融资担保，
有助于解决子公司的经营资金需求；同时此次担保基于降低子公司财务成本的目
的，符合公司整体利益。
3、报告期内，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于对外投资并
提供担保的议案》，同意公司为子公司 Colgar International Srl 提供融资担保。
通过对对外投资及担保的核查，一致认为：公司在收购完后为意大利 Colgar
International Srl 提供担保，有助于解决高嘉国际的经营资金需求，符合公司整
体利益。
4、经审查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司已审批的对外担保额度总余额不
超过 9000 万元，对子公司担保额度是 1250 万欧元，实际发生的对外担保余额是
3575.42 万元，对子公司担保余额是 5319.15 万元。此外，报告期内公司没有为股
东、实际控制人、关联方及其他非关联方提供担保，没有债务重组和资产置换的
情况，也没有其他损害公司和股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
四、关于续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有
关规定，作为公司的独立董事，就续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度审计机构一事发表如下独立意见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到
积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审
计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作
的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2016 年度审计机构，并提交公司 2015 年度股东大会进行审议。
五、关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司董事行为指引》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司
的独立董事，我们认真阅读了《关于 2016 年度预计发生日常关联交易的议案》，
在提交董事会审议前经我们事前认可，并发表独立意见如下：：
公司 2016 年度日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司
的生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案
时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及
损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规及《公司章程》等的规
定。同意公司 2016 年度日常关联交易预计事项，并提交公司 2015 年度股东大会
进行审议。
六、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
公司 2015 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司
在首次公开发行 A 股股票的招股说明书中做出的承诺，有效的保护了投资者的利
益。同意将上述议案提交股东大会审议。
七、关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项的独立意见
经研究一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为适当增加募集
资金存储收益，公司拟在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目
的投资计划和建设进度，滚动使用最高不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有
利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，同意使用暂时闲置募集资金购
买银行理财产品。
八、关于聘任公司部分高管事项的独立意见
经核查，杨宇超先生及章向荣先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业
素养能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》及《公司章
程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任程序符合法律法规及公司章程的规定，同
意聘任杨宇超先生为公司助理总经理，聘任章向荣先生为公司副总经理。
九、关于确认 2015 年度日常关联交易事项的独立意见
经核查，2015 年度关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，
有利于进一步扩大公司生产规模，提高公司效益和制造能力，巩固和扩大公司市
场占有率和影响力，保证公司产品的市场份额和公司经营业绩，对公司的经营和
发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独
立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。因此，
一致同意确认 2015 年度日常关联交易事项
(以下无正文)
（此页无正文，为日发精机独立董事对五届二十八次董事会相关事项发表的独立
意见）
全体独立董事：
仝允桓 王仲辉 潘自强
二○一六年四月十四日
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