山东东方海洋科技股份有限公司
投资经营决策制度
（2016 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的投资经营决策程序，建立完善的投资经营决策机制，确保决
策的科学、规范、透明，有效规避风险，合理利用资金，保障公司和
股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市
规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称公司投资经营决策事项包括但不限于：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（二）公司进行的项目（实业）投资行为；
（三）公司购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
（四）提供担保；
（五）融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、
其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个
人筹资的行为；
（六）公司其他重要投资经营决策事项。
第三条 公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、对外担
保、购买、出售资产等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本
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制度的规定。
公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、
出售资产等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相应的审批程序。
第四条 公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述投资、融
资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公
司、参股公司章程或其他制度的规定，由控股子公司、参股公司内部
有权机构进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，
再根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》和本制度的规定，
由公司内部有权机构进行审议。
第二章 投资经营决策权限
第五条 公司发生的对外投资、资产处置、银行贷款、进口开立
信用证等未达到董事会或股东大会审批标准的交易，由总经理批准实
施。
第六条 董事会投资经营决策权限：
（一）董事会关于公司对外投资的审批权限为累计投资金额不超
过该项投资行为发生时公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%。
（二）董事会关于公司购买、出售、置换资产的审批权限为单笔
或连续 12 个月累计购买、出售、置换入的资产总额不超过公司最近
一个会计年度经审计总资产的 30%，或购买、出售、置换入的资产净
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额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%。
（三）董事会关于公司资产抵押的审批权限为：累计资产抵押金
额不超过该项抵押行为发生时公司最近一个会计年度经审计总资产
的 50%。
（四）董事会关于公司委托理财的审批权限为：累计委托理财金
额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%。
超过股东大会上述授权权限的，需报股东大会批准。
第七条 融资的决策权限：
（一）法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、
期指等其他金融衍生工具等风险投资，高新科技企业以及法律法规或
者公认的风险投资，其金额限制以及决策权限，遵照公司章程和本制
度的相关规定执行。
（二）公司通过发行新股、债券以及其它股权性凭证融资的，须
经公司总经理提出项目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请
公司股东大会审议批准实施。
股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担
保条件以及资金使用项目等。
（三）公司可以向金融机构或者其他人士借款，根据公司发展不
同阶段的融资需求，在合理范围内发生的新增贷款、贷款展期、申请
银行贷款授信额度及采用的担保方式，董事会授权董事长审批。
为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资
计划或财务预算范围内，董事会授权董事长审批。
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第八条 公司对外担保的审批权限：
（一）董事会关于公司对外担保的审批权限为：
1、公司及控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审
计净资产 50%的担保。
2、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
3、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保。
（二）公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保。
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保。
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第九条 公司在连续 12 个月内对同一或相关投资经营事项分次
实施决策行为的，以其累计数计算数额，履行审批手续。
已经按照本制度第五条、第六条、第七条规定履行相关审批手续
的，不计算在累计数额以内。
第十条 参加公司投资经营决策会议的决策人应当对会议决议承
担责任，会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司
遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明其在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。
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第三章 特别事项处理
第十一条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项，
如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时
做出决策，则在取得公司董事长书面同意后，公司总经理可以先行决
策实施；但董事长应当在最近一次董事会上将该事项提交董事会审
议。如董事会否决前述决策，公司应当终止该项目，但董事长、总经
理等其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的
违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事长、总经理等其
他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。
第十二条 对于按照本制度前述规定应当由股东大会决议的事
项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开股东大会将无
法及时做出决策，则经单独或者合计持有公司全部有表决权股份 50%
以上的股东书面同意后，公司董事会可以先行决策实施；但董事会应
当在最近一次股东大会将该事项提交股东大会审议。如股东大会否决
前述决策，公司应当终止该项目，但董事、监事、总经理等其他高级
管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均
不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事、总经理等其他高级管
理人员严重渎职或者徇私舞弊。
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第四章 附则
第十三条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件的规定不
一致时，以国家法律、法规、规范性文件的规定为准，公司董事会并
将及时对本制度进行修订。
公司其他制度涉及投资决策规定与本制度不一致的，以本制度为
准。
第十四条 本制度中凡未加特别说明的， 以上”、 以下”、 以内”、
“不超过”均包含本数。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。
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