富邦股份：九州证券股份有限公司关于公司重大资产购买之持续督导报告书

九州证券股份有限公司

关于

湖北富邦科技股份有限公司

重大资产购买

之

持续督导报告书

独立财务顾问

二〇一六年四月

声明及承诺

九州证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“九州证券”）接

受委托，担任湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“上市公司”

或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。

本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规

范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充

分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持

续督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告

的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾

问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、

完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、

完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导

报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报

告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、

审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

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释 义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、上市公司、富邦股

指 湖北富邦科技股份有限公司

份

本次重组、本次交易 指 湖北富邦科技股份有限公司本次重大资产购买

荷兰诺唯凯、标的公司、

指 Holland Novochem B.V.

目标公司

荷兰富邦 指 Forbon Technology Netherlands B.V.

交易对方 指 HNC Holding B.V.

交易标的、拟注入资产 指 荷兰诺唯凯的55%股份

九州证券股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司重

持续督导报告书 指

大资产购买之持续督导报告书

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

九州证券、独立财务顾问 指 九州证券股份有限公司

众联评估、评估机构、评

指 湖北众联资产评估有限公司

估师

众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第 1080 号”《评估

《评估报告》 指

报告》

元、万元 指 人民币元、万元

欧元 指 欧盟普遍使用的货币

3

正文

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，

按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公

司 2015 年年度报告及审计报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事

实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

2015 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<

湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等

与本次交易相关的事项。

2015 年 8 月 31 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》等与本次交易相关的事项。

2015 年 9 月 24 日，鉴于关于股权交割事项的全部先决条件已经全部满足，

交易双方完成了股份转移和款项支付手续，荷兰诺唯凯的股东名册中增加荷兰富

邦，持股数量为 550 股，占荷兰诺唯凯总股份的 55%。

经核查，本独立财务顾问认为，富邦股份本次重大资产重组的款项支付以及

资产过户的手续已办理完毕。荷兰富邦已成为荷兰诺唯凯的控股股东，合法持有

荷兰诺唯凯 55%的股份。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易的承诺已在《湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书》中

予以披露。经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书签署之日，交

易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易未编制盈利预测，管理层未设定盈利预计达到的目标。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

富邦股份与标的公司业务层面协同效应明显。作为国内化肥助剂行业研发实

力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、综合实力领先的龙头企业之一，公

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司业务主要在国内市场，标的公司作为一家专注于化肥助剂研发、销售的企业，

是欧洲市场重要的化肥助剂提供商。本次交易完成后，交易双方的产品生产线得

到丰富，双方产品的应用领域得到拓宽；同时，本次并购有利于公司抢占海外市

场，加快国际化进程。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字

[2016]011050 号），2015 年度公司实现营业收入 39,234.72 万元，同比增长 29.30%；

实现归属于母公司股东的净利润 6,358.59 万元，同比增长 38.06%。

经核查，本独立财务顾问认为，公司业务发展基本符合管理层讨论与分析部

分提及的内容。本次交易完成后，上市公司的营业收入得到大幅提升，盈利水平

也得到进一步提高。

五、公司治理结构与运行情况

1、本次收购期间，公司第一届董事会、监事会任期届满。2015 年 5 月 20

日，富邦股份召开 2014 年年度股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举

的议案，完成了第二届董事会、监事会的选举。

2、2015 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第一次会议，同意聘任王仁

宗为公司总经理，聘任冯嘉炜先生、阮自斌先生、聂志红先生为公司副总经理，

聘任丁建军先生为公司财务负责人。

3、本次收购期间，王天慧因个人原因辞去富邦股份董事会秘书职务。2015

年 7 月 15 日，富邦股份召开第二届董事会第三次会议，同意聘任万刚先生为公

司董事会秘书。

除上述变更外，自公司 2015 年第三次临时股东大会通过本次交易至今，公

司不存在其它董事、监事、高级管理人员变动的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上

市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公

司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，

同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

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在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，

实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履

行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。本督导期

内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的

其它情况。

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（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司重大

资产购买之持续督导报告书》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

周奋

周师照

九州证券股份有限公司

年月日

6

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