平安证券有限责任公司
关于新乡化纤股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：平安证券有限责任公司 被保荐公司简称：新乡化纤
保荐代表人姓名：周鹏 联系电话：0755-22628019
保荐代表人姓名：赵宏 联系电话：0755-22639246
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
无
次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司
是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信
是
息披露文件一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5．现场检查情况
0 次（持续督导期开始之日至该年度结束
（1）现场检查次数
不满三个月）
（2）现场检查报告是否按照本所规定
不适用
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改
不适用
情况
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
无
意见
7．向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否
是
合规
10．对上市公司培训情况
0 次（持续督导期开始之日至该年度结束
（1）培训次数
不满三个月）
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 无
2．公司内部制度的建立和执
无 无
行
3．“三会”运作 无 无
4．控股股东及实际控制人变
无 无
动
5．募集资金存放及使用 无 无
6．关联交易 无 无
7．对外担保 无 无
8．收购、出售资产 无 无
9．其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投资、
无 无
委托理财、财务资助、套期
保值等）
10．发行人或者其聘请的中
无 无
介机构配合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
1．股份锁定承诺： 是 不适用
(1)公司2014年非公开发行共有7名发行对象，分别为民
生加银基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业
（有限合伙）、国金证券股份有限公司、平安大华基金
管理有限公司、张怀斌、兵工财务有限责任公司、东海
基金管理有限责任公司，上述发行对象承诺其所认购的
本次非公开发行的股票，自新增股份上市之日起锁定12
个月。
(2) 公司股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司作出的
追加股份锁定期限承诺，在2015年非公开发行审核过
程、发行完毕后6个月内，公司不减持所持新乡化纤的
股票。
2．避免同业竞争承诺：公司股东新乡白鹭化纤集团有
是 不适用
限责任公司作出的避免同业竞争的承诺。
3．规范和关联交易承诺：公司与各关联人之间发生的
各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。
关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市
场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳 是 不适用
务没有明确的市场价格时，由双方根据成本协商定价；
公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任
何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
4．分红承诺：主要内容包括如下，公司采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分
红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足上述现金分 是 不适用
红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表
独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上
不少于六个月等承诺。
5、非公开发行 A 股股票认购承诺：新乡白鹭化纤集团
有限责任公司承诺若本次非公开发行获得中国证监会
核准，认购协议生效且新乡化纤启动了非公开发行股票
是 不适用
的认购程序，而公司未能按认购协议的要求认购相应的
股票时，公司自愿支付赔偿金，赔偿金按认购协议规定
的本公司拟认购数量的上限对应的金额乘以 10%确定。
6、非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承
诺：公司董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下
是 不适用
承诺：不得利益输送、职务消费、将薪酬制度与公司填
补回补措施和执行情况挂钩等 7 项内容。
四、其他事项
报告事项 说 明
2015 年 12 月 4 日平安证券指派周鹏先
生、赵宏女士担任新乡化纤持续督导期
内的保荐代表人，接任长江证券负责后
续持续督导工作。理由如下：
公司 2015 年 11 月 26 日召开的 2015 年
第二次临时股东大会审议通过了 2015
年度公司非公开发行 A 股股票方案的
1.保荐代表人变更及其理由
相关议案，聘请平安证券有限责任公司
担任非公开发行股票工作的保荐机构，
并与平安证券于 2015 年 12 月 4 日签订
了《关于新乡化纤股份有限公司 2015
年度非公开发行 A 股股票之保荐协
议》。根据中国证券监督管理委员会《证
券发行上市保荐业务管理办法》相关规
定，公司因再次申请发行证券另行聘请
保荐机构，应当终止与原保荐机构的保
荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成
原保荐机构未完成的持续督导工作。因
此，2015 年 12 月 3 日公司与长江证券
签订了《新乡化纤股份有限公司与长江
证券承销保荐有限公司终止保荐协议
书》，长江证券未完成的对公司 2014 年
非公开发行股票的持续督导工作将由
平安证券完成。
1、 2015 年 8 月 24 日，公司收到中国
证券监督管理委员会河南监管局对公
司下达的《关于对肖树彬、曹俊友采取
责令参加培训措施的决定》（【2015】30
号）。肖树彬先生作为公司的董事，于
2015 年 5 月 25 日出售新乡化纤股票
16,275 股，7 月 9 日用其个人股票账户
购入新乡化纤股票 2,600 股。曹俊友先
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 生作为公司的高管于 2015 年 6 月 1 日
构或者其保荐的公司采取监管措施的 出售新乡化纤股票 25,000 股，7 月 9 日
事项及整改情况 用其个人股票账户购入新乡化纤股票
4,000 股。
整改情况：
收到《决定》后，公司董事会高度重视
《决定》所提出的问题，要求肖树彬先
生、曹俊友先生按期参加相关培训并及
时将培训证明报送中国证券监督管理
委员会河南监管局。2015 年 10 月 13
日，肖树彬先生、曹俊友先生已按规定
如期参加培训。公司董事会要求全体公
司董事、监事、高级管理人员及所有相
关人员认真学习相关法律知识，提高守
法意识、提升职业操守和执业能力，认
真吸取教训，杜绝此类事件再次发生。
2、公司于 2015 年 3 月 10 日收到深交
所公司管理部监管函【2015】第 13 号，
3 月 13 日接到河南证监局豫证监函
【2015】53 号。公司董事李云生先生配
偶于 2015 年 3 月 9 日卖出新乡化纤股
份有限公司股票 40,000 股，违反了《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》第 3.8.15 条的规定。
整改情况：
收到监管函和监管关注函后，公司按照
相关规定将违规收益收缴。当事人及董
事李云生接受了董事会对其进行的批
评教育，明确表示诚心接受任何处罚，
并坚决杜绝此类事项的再次发生。公司
董事会在第一时间向其他公司高管通
报了情况，并对股票规范交易进行了重
点提示。
针对《监管关注函》的监管要求，公司
董事会就该事项对全体董事、监事、高
级管理人员开展了内幕交易警示教育
专题会议。为加强公司内幕信息管理，
防范内幕交易，维护信息披露公开、公
平、公正，防止内幕交易对公司、员工
及其他利益相关人的不利影响，公司根
据国务院办公厅《关于依法打击和防控
资本市场内幕交易的意见的通知》（国
办发【2010】55 号）等有关文件精神，
制定了《新乡化纤股份有限公司内幕交
易防控方案》。2015 年 3 月 31 日第八届
八次董事会修改通过了该《方案》。
3.其他需要报告的重大事项 无
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于新乡化纤股份有限公司 2015 年
度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司
保荐代表人（签名）：
周 鹏
赵 宏
2016年4月13日
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