扬子新材：简式权益变动报告书_股票频道

苏州扬子江新型材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：苏州扬子江新型材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：扬子新材

股票代码：002652

信息披露义务人：高天舒

住所：苏州市姑苏区木耳场

通讯地址：苏州市姑苏区木耳场

股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降

签署日期：二〇一六年四月十四日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—

—权益变动报告书》等相关法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报

告书已全面披露信息披露义务人在苏州扬子江新型材料股份有限公司中拥有权益的

股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务

人没有通过任何其他方式增加或减少其在扬子新材中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在扬子新材中拥有权益的股份变动的生效尚需多项条

件满足后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信

息和对本报告书做出任何解释或者说明。

信息披露义务人声明 ............................................................................................................................. 2

目录 ........................................................................................................................................................ 3

释义 ........................................................................................................................................................ 4

第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................................. 5

一、信息披露义务人基本情况 ..................................................................................................... 5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份 5%的情况 .......................................................................................................................... 5

第二节信息披露义务人权益变动目的 ............................................................................................. 6

一、信息披露义务人权益变动目的 ............................................................................................. 6

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况 6

第三节信息披露义务人权益变动方式 ............................................................................................. 8

一、权益变动基本情况 ................................................................................................................. 8

二、本次交易方案 ......................................................................................................................... 8

三、信息披露义务人权利限制情况 ........................................................................................... 10

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 11

第五节其他重要事项 ....................................................................................................................... 12

一、其他应披露事项 ................................................................................................................... 12

二、信息披露义务人声明 ........................................................................................................... 12

备查文件............................................................................................................................................... 13

一、备查文件............................................................................................................................... 13

二、备查地点............................................................................................................................... 13

附表 ...................................................................................................................................................... 14

释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

扬子新材/上市公司/公

指苏州扬子江新型材料股份有限公司

司

信息披露义务人指高天舒

由信息披露义务人编制的《苏州扬子江新型材料股份有限公司简

本报告书指

式权益变动报告书（二）》

交易对方/永达投资控

指上海永达投资控股集团有限公司

股

交易标的/永达汽车集

指上海永达汽车集团有限公司

团

勤硕来投资指上海勤硕来投资有限公司（以下简称“勤硕来投资”）

扬子新材拟将截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的全部资产与

负债出售给永达投资控股；并拟向永达投资控股发行股份

本次重大资产重组/本 1,228,249,744 股购买永达汽车集团 100%股权；同时，上市公司

指

次重组/本次交易拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开

发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元。勤硕来投

资拟向永达投资控股转让 2,680 万股上市公司股份。

《发行股份购买资产

指扬子新材与永达投资控股签署的《发行股份购买资产协议》

协议》

《股份转让协议》指勤硕来投资与永达投资控股签署的《股权转让协议》

证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

股票、普通股指公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，

均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露人高天舒

性别男

身份证号码 32050419671108XXXX

国籍中华人民共和国

住所苏州市姑苏区木耳场

是否取得其他国家或地区居

否

留权

通讯方式 0512-68327201

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动是由于本次重组导致的。根据《发行股份购买资产协议》，上市公

司将向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团 100%股权。本次发行股份购买资

产定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五会议决议公告日，本次发行股份购买

资产的股份发行价格为 9.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的

90%。2016 年 3 月 21 日，扬子新材召开 2015 年年度股东大会，审议通过 2015 年

度利润分配方案，扬子新材向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元，现金分红总

额为 1,600.20 万元。因此，经分红调整后，本次发行股份购买资产的发股价格为 9.77

元/股。据此计算，扬子新材向永达投资控股发行股份的数量为 1,228,249,744 股。

根据《股权转让协议》，勤硕来投资拟向永达投资控股转让 2,680 万股上市公司

股份，股份转让价格为 12.12 元/股，永达投资控股以现金支付股份转让对价。

此外，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发

展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发

行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元。

本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议

公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即

不低于 9.77 元/股（经分红调整后）。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次

交易募集配套资金所发行股份数量不超过 511,770,726 股。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司

拥有权益股份的情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上

市公司拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严

格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节信息披露义务人权益变动方式

一、权益变动基本情况

本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降。本

次交易前后，信息披露义务人持有公司股权比例变动情况如下：

本次交易之前不考虑融资配套因素考虑融资配套因素

股东名称

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

高天舒 21,600,000 6.75% 21,600,000 1.40% 21,600,000 1.05%

注：考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为扬子新材第三届董事会第十五次会议前 20 个交易日均价

的 90%，即 9.77 元/股（经分红调整后）。

二、本次交易方案

（一）交易方案概述

本次交易方案包括重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让和募集配套资

金。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，共同构成本次交

易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则其他

项交易均不予实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不

影响本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让行为的实施。

本次交易的主要内容如下：

1、重大资产出售

上市公司拟将截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的全部资产和负债出售给永达

投资控股，永达投资控股以现金支付后，拟将取得的上述全部资产及负债进一步出

售给胡卫林或胡卫林指定的第三方。

根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3222 号评估报告，本次交易中拟出售

资产评估值为 62,890.00 万元，考虑到 2015 年年度现金分红 1,600.20 万元的影响，

经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价 61,290.00 万元。

2、发行股份购买资产

上市公司向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团 100%股权，根据银信资

产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第 0216 号评估报告，本次交易中拟购买

资产永达汽车集团 100%股权评估值为 1,201,500 万元，经交易双方友好协商，本次

交易拟购买资产作价 1,200,000 万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议决议

公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.82 元/股，不低于定价基准日

前 20 个交易日股票均价的 90%。2016 年 3 月 21 日，扬子新材召开 2015 年年度股

东大会，审议通过 2015 年度利润分配方案，扬子新材向全体股东每 10 股派发现金

红利 0.50 元，现金分红总额为 1,600.20 万元。因此，经分红调整后，本次购买资产

的股份发行价格为 9.77 元/股。据此计算，扬子新材向永达投资控股发行股份的数

量为 1,228,249,744 股。

3、股份转让

本公司控股股东勤硕来投资向永达投资控股转让2,680万股上市公司股份，股份

转让价格为12.12元/股，永达投资控股以现金支付股份转让对价。

4、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，

上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份

募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元。本次募集配套资金将全部用于标的公

司偿还银行贷款、偿还股东借款以及发展汽车融资租赁业务。本次非公开发行股份

募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%，补充流动资金金额不超过募集配

套资金总金额的 30%，符合证监会相关规定。

本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议

公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即

不低于 9.77 元/股（经分红调整后）。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次

交易募集配套资金所发行股份数量不超过 511,770,726 股。

在证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董

事会可以按照已经设定的调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。

（二）本次交易标的评估作价情况

1、拟出售资产作价情况

北京中企华资产评估有限公司采用资产基础法及收益法对拟出售资产进行评

估，并选择资产基础法的评估结果作为最终结论。根据中企华出具的中企华评报字

(2016)第 3222 号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，拟出

售资产经审计净资产账面价值（母公司）为 59,158.97 万元，拟出售资产的全部资产

及负债评估价值为 62,890.00 万元，比审计后账面净资产（母公司）增值 3,731.03

万元，增值率为 6.31 %。经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价 61,290

万元（经分红调整后）。

2、拟购买资产作价情况

银信资产评估有限公司采用收益法和市场法对永达汽车集团 100%股份的价值

进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信资产评估有限公

司出具的银信评报字[2016]沪第 0216 号评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31

日，永达汽车集团模拟合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值为

357,629.16 万元，在持续经营的假设条件下，永达汽车集团股东全部权益评估价值

为 1,201,500.00 万元，评估增值 843,870.84 万元，评估增值率 235.96%。经交易双

方友好协商，本次交易中拟购买资产作价 1,200,000 万元。

三、信息披露义务人权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有本公司股权权利限制情况如下：

权利限制情况

股东名称持股数量持股比例

股份状态数量

高天舒 21,600,000 6.75% 质押 11,600,000

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在扬子新材就本次重大资产重组股票连续停牌前六个月至本报

告书签署之日不存在通过证券交易所交易扬子新材股票的行为。

第五节其他重要事项

一、其他应披露事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信

息，以及中国证监会或者交易所依法要求提供的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

高天舒

年月日

备查文件

一、备查文件

1、高天舒先生身份证复印件

2、扬子新材与永达投资控股签署的《发行股份购买资产协议》

3、勤硕来投资与永达投资控股签署的《股权转让协议》

二、备查地点

本报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点，以供投资者

查询。

附表

简式权益变动报告书

基本情况

苏州扬子江新型材料股份有上市公司所

上市公司名称江苏苏州

限公司在地

股票简称扬子新材股票代码 002652

信息披露义务信息披露义

高天舒

人名称务人注册地

增加 □ 减少 □

拥有权益的股有无一致行

不变，但持股人发生变化□ 有 □ 无 ■

份数量变化动人

不变，但持股比例减少 ■

信息披露义务信息披露义

人是否为上市务人是否为

是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■

公司第一大股上市公司实

东际控制人

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

权益变动方式国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

（可多选）取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠

与 □ 其他 ■ 持股数量不变但比例减少（请注明）

信息披露义务

人披露前拥有

持股数量：21,600,000 股

权益的股份数

量及占上市公

持股比例：6.75%

司已发行股份

比例

本次权益变动

后，信息披露持股数量：21,600,000 股

义务人拥有权持股比例（不考虑配套融资因素）：1.40% 变动比例：5.35%

益的股份数量持股比例（考虑配套融资因素）：1.05% 变动比例：5.70%

及变动比例

信息披露义务

人是否拟于未

是 □ 否 ■

来 12 个月内继

续增持

信息披露义务

人在此前 6 个

月是否在二级是 □ 否 ■

市场买卖该上

市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

不适用

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在侵

是 □ 否 □

害上市公司和

股东权益的问

题

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在未

清偿其对公司

是 □ 否 □

的负债，未解

除公司为其负

（如是，请注明具体情况）

债提供的担

保，或者损害

公司利益的其

他情形

本次权益变动

是 ■ 否 □

是否需取得批

备注：尚需取得多项批准或核准后方可实施

准

是否已得到批是 □ 否 ■

准备注：尚需取得多项批准或核准后方可实施

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《苏州扬子江新型材料股份有限公司简式权益变动报告书

（二）》之签署页）

信息披露义务人：

高天舒

年月日

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