国元证券股份有限公司
关于合肥合锻机床股份有限公司
重大资产重组之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
国元证券股份有限公司
关于合肥合锻机床股份有限公司重大资产重组之持续督导工作
报告书
股票简称 合锻股份 证券代码 603011
报告期间 2015年 独立财务顾问 国元证券股份有限公司
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国元证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依
照《重组办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定，
本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年年度报告，出具了本次重大
资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司
等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，国元证券对
本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2
目 录
释 义 ............................................................ 4
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................... 6
（一）本次交易方案概况 .................................................................................... 6
（二）资产的交付、过户情况 ............................................................................ 7
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ......................... 7
（一）关于股份禁售期的承诺 ............................................................................ 7
（二）业绩及补偿承诺 ........................................................................................ 8
（三）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺 ........................................ 9
（四）关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺 ...................... 10
三、盈利预测的实现情况 ........................................... 12
（一）盈利预测概述 .......................................................................................... 12
（二）盈利预测完成情况 .................................................................................. 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 12
五、公司治理结构与运行情况 ....................................... 13
六、其他事项的核查 ............................................... 14
3
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
合肥合锻机床股份有限公司，在上海证券交易所上市，
公司/上市公司/合锻股份/发行人 指
股票代码：603011
段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、
发行对象/交易对方
指 周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等 11 位自
段启掌、张存爱等 11 位交易对方
然人
标的资产/交易标的 指 安徽中科光电色选机械有限公司 100%股权
中科光电/标的公司 指 安徽中科光电色选机械有限公司
合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结
本次交易 指 合的方式购买交易对方合计持有的中科光电 100%股
权，并发行股份募集配套资金
合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结
发行股份及支付现金购买资产 指
合的方式购买交易对方合计持有的中科光电 100%股权
合锻股份拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价的方
本次配套融资 指 式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 66,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。
《发行股份及支付现金购买资产协 《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购
指
议》/收购协议 买资产协议》
《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购
《盈利补偿协议》 指
买资产之盈利补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定
评估/审计基准日 指
的基准日，即 2015 年 6 月 30 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
股权交割日 指 的约定完成过户至合锻股份名下的工商变更登记手续
之日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第26号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
4
华普天健/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师 指 北京市天元律师事务所
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等 11 位交易对方将合计持有的中科
光电 100%股权作价为 66,000.00 万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易
对方支付交易对价，其中，发行股份 18,750,000 股、支付现金 23,100.00 万元，具体
金额及发行股份数如下表所示：
持有中科光电 交易对价合计（万 对价支付方式
序号 交易对方
股权比例 元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 段启掌 76.50% 50,490.00 17,671.50 14,343,750
2 张存爱 6.90% 4,554.00 1,593.90 1,293,750
3 孙家传 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
4 程卫生 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
5 卫讯舟 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
6 鹿拥军 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
7 周世龙 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
8 汪小华 1.00% 660.00 231.00 187,500
9 周超飞 0.20% 132.00 46.20 37,500
10 郭银玲 0.20% 132.00 46.20 37,500
11 朱恒书 0.20% 132.00 46.20 37,500
合计 100.00% 66,000.00 23,100.00 18,750,000
本次收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
合锻股份拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 66,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。本次
交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支
付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。
6
（二）资产的交付、过户情况
1、2015年12月8日，中国证监会印发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启
掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准了本次
交易方案。
2、根据肥西县市场监督管理局于2015年12月30日核发的统一社会信用代码为
913401237901200224的《营业执照》，截至本报告书出具日，中科光电因本次交易涉及
的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，中科光
电股东已变更为合锻股份。
3、2016年1月14日，华普天健会计所对本次重大资产重组进行了验资，出具了会验
字[2016]0189号验资报告。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年2月1日出具的《证
券变更登记证明》，合锻股份就本次交易向交易对方发行的18,750,000股股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
5、2016年2月3日，经安徽省工商行政管理局核准，合锻股份完成了注册资本、经
营范围等的变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照[统一社会信用代码为：
913400001489757522（1-1）]，公司注册资本变更为19,825万股。
6、2016年2月5日，合锻股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之发行结果暨股本变动的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
施情况暨新增股份上市报告书》以及独立财务顾问出具的实施情况核查意见与法律顾问
出具的实施情况法律意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的过户手续已办理完毕，过户手
续合法有效。截至本报告书出具之日，合锻股份发行股份募集配套资金工作尚未完成。
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
（一）关于股份禁售期的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
7
1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名 本督导期间，承诺主
下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内， 体无违背该承诺的情形。
不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其
实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红
股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调
整）；
段启掌、张存
2、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的
爱
新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期
限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；
3、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最
终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定
及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人
书面同意。
1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名 本督导期间，承诺主
下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起24个月内， 体无违背该承诺的情形。
不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其
实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红
股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调
整）；
孙家传、程卫 2、拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进
生、卫讯舟、 行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报
鹿拥军、周世 告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数
龙、汪小华、 量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的
周超飞、郭银 股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿
玲、朱恒书 的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
3、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的
新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期
限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；
4、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的
新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期
限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（二）业绩及补偿承诺
8
承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
中科光电 2015 年度、2016 年度、2017 年度实际净利润数
段启掌、张存 本督导期间，承诺主
（指中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，
爱等 11 位交 体无违背该承诺的情形。
该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低
易对方
于人民币 2,700 万元、4,500 万元、5,500 万元。
（三）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺
承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
在标的资产交割完成后，除持有合锻股份股权外，段 本督导期间，承诺主
启掌、张存爱等11位交易对方及其关联方（关联方：自然 体无违背该承诺的情形。
人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、
兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不从事、参与或协助
段启掌、张存
他人从事任何与中科光电以及合锻股份业务有竞争关系
爱等 11 位交
的经营活动，不再投资于任何与中科光电以及合锻股份业
易对方
务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方
相关所得归合锻股份所有，并需赔偿合锻股份的全部损
失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约
金以现金方式支付给合锻股份。
未经合锻股份书面同意，不得在其他与中科光电及合 本督导期间，承诺主
段启掌、张存 锻股份有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承 体无违背该承诺的情形。
爱等 11 位交 诺，违约方相关所得归合锻股份所有，并需赔偿合锻股份
易对方 的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%
作为违约金以现金方式支付给合锻股份。
本次交易完成后，段启掌、张存爱等11位交易对方将 本督导期间，承诺主
段启掌、张存
积极配合合锻股份发挥和提升业务经营和企业文化协同 体无违背该承诺的情形。
爱等 11 位交
效应，使中科光电及其子公司的主要管理、销售和技术研
易对方
发团队稳定。
自本次交易相关协议签署之日开始至本次交易完成 本督导期间，承诺主
段启掌、孙家 期间，以及本次交易完成之日起6年内仍在中科光电或合 体无违背该承诺的情形。
传、程卫生、 锻股份及其子公司任职。若在6年内离职，违反上述任职
卫讯舟、周世 期承诺，违约方相关所得归合锻股份所有，并需赔偿合锻
龙 股份的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的
25%作为违约金以现金方式支付给合锻股份。
9
（四）关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的 本督导期间，承诺主
企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上 体无违背该承诺的情形。
市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业
竞争的任何活动。
2、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，
本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）
以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的
义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人
拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；
如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人
拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞
段启掌、张存
争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业
爱等 11 位交
务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相
易对方
竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护
上市公司权益的方式。
4、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会
可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，
则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的
合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人
愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索
赔责任及与此相关的费用支出。
1、本人及本人控制的企业（如有）与上市公司及其 本督导期间，承诺主
段启掌、张存 控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易 体无违背该承诺的情形。
爱等 11 位交 事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与
易对方 上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公
平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公
10
司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人承担
赔偿责任。
2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分
尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司
的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事（如
有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其
他企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”，如
有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市
公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或
本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此
等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市
公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关
联交易进行表决时，本人严格履行回避表决的义务；与上
市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常
的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或
接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与
上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企
业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的
利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向
上市公司作出赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，
段启掌、张存爱等 11 位交易对方无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其
履行相关承诺。
11
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测承诺概述
根据合锻股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿
协议》，段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超
飞、郭银玲、朱恒书承诺：中科光电 2015 年度、2016 年度、2017 年度实际净利润数（指
合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归
属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低
于人民币 2,700 万元、4,500 万元、5,500 万元。
（二）盈利预测承诺完成情况
根据华普天健出具的会审字[2016]1130 号审计报告以及华普天健出具的会专字
[2016]0892 号重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告，中科光电 2015 年
度经审计的净利润为 3,456.76 万元，扣除非经常损益后净利润为 3,048.43 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：中科光电 2015 年度实际盈利超过承诺盈利预测水
平。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年 12 月 8 日，中国证监会印发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启
掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885 号），核准了
本次交易的方案。
截至目前，上市公司本次重大资产重组已完成了验资、资产过户和相关工商变更手
续，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次向交易对方发行股份的
登记手续。本次交易上市公司需向交易对方支付 23,100.00 万元现金对价。截至本报告
出具之日，公司已经向交易对方支付现金 2,000.00 万元，现金对价剩余 21,100.00 万
元尚未支付。截至本报告出具之日，合锻股份发行股份募集配套资金工作尚未完成。。
合锻股份通过收购中科光电，丰富了自身的产业结构，提高了公司抵御市场风险的
能力、增强了公司的盈利能力，提供新的利润增长点。迈出了外延式多元化发展战略的
第一步。
12
随着“中国制造 2025”、供给侧改革和“十三五规划”等国家一系列重大规划的
部署和政策的出台，铁路交通、航空航天、智能装备等行业迎来良好发展机遇。公司将
不断提升经营管理水平和创新研发能力，开发满足上述行业需求的重大装备产品，深入
融入国家发展改革的洪流。
1、推进现有产品转型升级。推进现有产品的技术升级，进一步提升锻压成形设备
自身的先进水平和智能化水平，提高产品安全性和可靠性。加大相关辅助设备、上下料
系统、全套的自动化连线系统等方面的研究开发，为用户提供高速全自动冲压生产线、
多工位冲压液压机及自动化线、热成形自动化线、内高压成形设备及自动生产线、液压
机锻造生产线等成套自动化装备。
2、整合资源实现智能制造跃升。通过新型传感技术、网络通讯技术、数字测量诊
断技术、物联网技术、大数据及人工智能技术的集成应用，实现锻压成形设备的柔性化、
高效、节能、环保、智能化等方面的升级；将数字化技术和智能制造技术应用于产品设
计和制造过程，使制造过程向数字化、信息化、智能化集成制造发展，全面提升产品设
计、制造和管理水平。
3、向整体工艺方案解决商终极方向发展。不断加强研究热冲压工艺、内高压成型
工艺、碳纤维成型工艺、拉伸成型工艺、粉末成型工艺等锻压工艺，深入研究模具技术，
研究信息化技术在锻压机床研发设计、生产制造、产品服务等各个环节的融合应用，从
提供单一产品、成套设备模式向总承包商、全套方案服务商的方向发展，实现制造业服
务化。
4、外延式多元化发展战略。以“中国制造 2025”中的重点领域为目标，利用并
购重组等资本融合方式，实现企业的外延式多元化发展；同时实现多主业交叉，达到技
术互补，有利于抵御当前实体经济低迷情况下的市场风险，增强企业的核心竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：合锻股份建立了符合《公司法》及其他法律法规要
求的规范化公司治理结构。合锻股份已根据有关法律、法规及《公司章程》 ，制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、
董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
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上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关
上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，
建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
本次重大资产重组完成未对合锻股份原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行
有序，人员稳定。
六、其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履
行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页以下无正文）
14
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻机床股份有限公司重大资
产重组之持续督导工作报告书》之签章页）
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