北京国枫律师事务所
关于航天信息股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之专项核查意见
国枫律证字[2016]AN136-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于航天信息股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之专项核查意见
国枫律证字[2016]AN136-1号
致：航天信息股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称
“本次重组”）的专项法律顾问。根据上海证券交易所出具的《关于对航天信息
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问
询函》（上证公函【2016】0323 号）及发行人的要求，本所律师在对相关情况进
行查验的基础上，出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见的出具，本所特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本专项核查意见的出具已经得到发行人如下保证：
1．发行人已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
1
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具
核查意见。
五、本所同意将本专项核查意见作为发行人本次重组所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专
项核查意见。
一、关于本次交易的主要风险
本次交易公司拟发行股份及支付现金购买华资软件 100%股权、航天金盾
31.12%股权。前者作价 9 亿元，后者作价 6,846 万元。华资软件前身为华资科技，
由于华资科技历史上存在违法违规行为，相关股东于 2014 年 4 月 2 日设立华资
软件，并由华资软件收购华资科技截至 2015 年 9 月 30 日拥有的除智能建筑业务
外的全部资产及负债。
1、预案披露，华资科技及其高管邹革非等因行贿行为被判处刑罚。请补充
披露：（1）前述刑事违法行为的具体内容，是否与职务行为相关，华资科技是否
因前述违法行为承担民事赔偿责任；（2）详细说明华资科技资产、负债、业务及
人员等转移至华资软件的过程，作价是否公允，是否存在相关债权人向华资软件
主张债权或赔偿的风险。请财务顾问和律师发表意见。
答：
（1）前述刑事违法行为的具体内容，是否与职务行为相关，华资科技是否
因前述违法行为承担民事赔偿责任
2
根据本次交易对方提供的说明、相关判决文件并经本所律师在公开信息披露网站查询，广州华南资讯科技有限公司（以下简称“华
资科技”）及自然人邹革非、李志山、梁志强历史上刑事违法行为的具体内容如下图所述。
序号 被告人 案由 受理法院 案件进展情况
邹革非在担任华资科技董事长兼法定代表人期间，存在以下行为：
1、2007年至2008年，邹革非在华资科技承接广州市卫生局“广州市卫生信
1、2015年7月29日，广州市海珠区人民
息数据中心集成项目”的过程中，为谋取不正当利益，先后分2次送给广州
法院下发《刑事判决书》（（2015）穗海
市卫生信息中心信息部副主任王小明共计人民币200000元；
法刑初字第449号），判决：（1）华资科
2、2001年至2012年，邹革非在华资科技承接广州市劳动保障信息中心（后
技犯单位行贿罪，判处罚金人民币150
更名为广州市人力资源和社会保障局）信息系统建设项目的过程中，为谋取
华资科技、 广州市海珠 万元；（2）邹革非犯单位行贿罪，判处
1 不正当利益，先后分2次送给广州市人力资源和社会保障局信息管理处处长
邹革非 区人民法院 有期徒刑一年六个月，缓刑二年（缓刑
周江波共计人民币30000元；
考验期限，从判决确定之日起计算）。
3、1997年至2012年，邹革非在华资科技承接诸如广州市信息中心、广州市
2、华资科技和邹革非未提起上诉；
信息化办公室、第16届亚运会组委会的信息系统建设项目等多个项目的过程
3、截止本专项核查意见出具日，华资
中，为谋取不正当利益，先后分多次送给历任广州市信息中心主任、广州市
科技已缴纳罚金，邹革非尚在缓刑期。
信息化办公室主任、第16届亚运会组委会信息技术部部长、广州市科技和信
息化局局长谢学宁财物共计人民币804000元。
梁志强在担任华资科技销售部副经理、销售总监、副总经理期间，存在以下 1、2015年6月19日，广州市天河区人民
行为： 法院下发《刑事判决书》（（2014）穗天
1、2004年，华资科技在向广州药业股份有限公司提供软硬件服务的过程中， 法刑初字1805号），判决：（1）华资科
华资科技、 为谋取不正当利益，梁志强先后向时任广州药业股份有限公司咨询部经理刘 广 州 市 天 河 技犯单位行贿罪，判处罚金人民币十五
2
梁志强 志宏贿送人民币50万元； 区人民法院 万元；犯对非国家工作人员行贿罪，判
2、2008年至2012年，华资科技在向广州市食品药品监督管理局信息中心提 处罚金人民币五万元。数罪并罚，决定
供软硬件服务的过程中，为谋取不正当利益，梁志强先后多次向时任广州市 判处罚金人民币二十万元；（2）梁志强
食品药品监督管理局信息中心主任孙开天贿送人民币135万元； 犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年五个
3
3、2016年至2010年期间，华资科技在开展业务过程中，为谋取不正当利益， 月；犯对非国家工作人员行贿罪，判处
由李志山（另案处理）向时任广东出入境检验检疫局信息中心主任阎进贿送 有期徒刑八个月。数罪并罚，决定执行
人民币20万元，向时任广东出入境检验检疫局信息中心网管部部长李民骏 有期徒刑一年八个月（刑期自判决执行
（其时被外派至广州信城通数码科技有限公司担任副总经理）贿送人民币10 之日起计算。判决执行以前先行羁押
万元、向时任广州市食品药品监督管理局信息中心信息部副部长曹雄贿送价 的，羁押一日折抵刑期一日，即自2014
值人民币5000元的购物卡。 年1月6日至2015年9月5日止。）；
2、华资科技和梁志强未提起上诉；
3、截止本专项核查意见出具日，华资
科技已缴纳罚金，梁志强刑事处罚已执
行完毕。
1、2015年9月22日，广州市天河区人民
法院下发《刑事判决书》（（2014）穗天
2006年至2010年间，华资科技在开展业务过程中，为谋取不正当利益，由直 法刑初字2098号），判决：李志山犯单
接负责的主管人员李志山先后多次向时任广东出入境检验检疫局信息中心 位行贿罪，判处有期徒刑一年三个月，
广州市天河
3 李志山 主任阎进贿送钱财人民币20万元，向时任广东出入境检验检疫局信息中心网 缓刑二年（缓刑考验期限从判决确定之
区人民法院
管部部长李民骏贿送钱财人民币10万元、向时任广州市食品药品监督管理局 日起计算）；
信息中心信息部副部长曹雄贿送价值人民币5000元的购物卡。 2、李志山未提起上诉；
3、截止本专项核查意见出具日，李志
山尚在缓刑期。
上述自然人邹革非、梁志强、李志山刑事犯罪的罪名均含有单位行贿罪，三名自然人在犯罪时作为华资科技的董事长、法定代表
人、销售部负责人员或直接主管人员为获取不正当利益而对国家工作人员进行行贿。因此，该三名自然人的刑事违法行为均与职务行
为相关。根据法院判决以及华资科技说明，华资科技不存在因前述违法行为承担民事赔偿责任的情形。
4
（2）详细说明华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程，
作价是否公允，是否存在相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险。
1）华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程
①2015 年 11 月 20 日，广州华资工程技术有限公司作出股东决定，同意华
资科技将除智能建筑外的资产全部转让给华资软件，转让价格为 3,743.18 万元；
同意华资科技与华资软件签署《资产重组协议》。
②2015 年 11 月 20 日，华资科技作出股东决定，同意华资软件受让华资科
技除智能建筑外的全部资产、负债，转让价格为 3,743.18 元；同意华资软件与华
资科技签署《资产重组协议》。
③2015 年 11 月 20 日，华资科技与广州市华资软件技术有限公司签署《资
产重组协议》，对华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件事宜进行
了约定：“
第1条 标的资产的收购
1.1 本次转让方拟转让的标的资产明细及具体情况见本协议：附件一：广东
正源会计师事务所有限公司出具的“粤正源专字（2015）第 1049 号”《广州拟出
售资产模拟财务报表专项审计报告》、附件二：无形资产及固定资产明细（商标、
软件著作权、车辆）、附件三：华资科技正在履行的除智能建筑外的业务合同清
单。
1.2 华资科技同意按本协议约定的条件将标的资产转让给华资软件，华资软
件同意按本协议约定的条件收购标的资产。
第2条 收购价格及支付
2.1 双方同意，本次资产转让价格以广东正源会计师事务所有限公司出具的
“粤正源专字（2015）第 1049 号”《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》
确定的标的资产净资产为依据。根据该《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，
标的资产的资产为 222,219,136.53 元，负债为 184,787,313.45 元，净资产为
37,431,823.08 元。最终双方确认的转让价格为人民币 37,431,823.08 元（大写：
叁仟柒佰肆拾叁万壹仟捌佰贰拾叁点零捌元）。
2.2 双方同意，本次收购，华资软件以现金支付 37,431,823.08 元对价，其中，
华资软件直接支付现金 276.68 元，剩余 37,431,546.40 元现金来源于华资软件收
5
购华资科技的部分应收款（该部分应收款对应的项目及合同清单请见本协议附件
四），华资软件应在收回该等应收款后 3 个工作日内向华南资讯支付，如该等应
收款未能全额收回，则华资软件不再向华南资讯补足差额。
第3条
第3条 标的资产的交割与过户双方同意，2015 年 11 月 30 日为资产交割日。
于资产交割日，华资科技即按资产现状向华资软件直接交付标的资产，及标的资
产的产权证明文件（含副本，如有），包括但不限于商标、软件著作权、车辆权
属证明文件等。如转让资产需向有关政府部门批准或备案的，华资科技应于本协
议生效尽快申请办理权属证书的变更手续，权属证书过户至乙方名下之日即视为
交割完成。
3.2 华资科技应保证本协议签署后不再以华资科技名义从事任何与华资软件
业务相同或相似的业务，并保证：第一，尽最大努力将附件三所列的业务合同转
让给华资软件，并保证在 2015 年 12 月 31 日前完成转让的正在履行的业务合同
的合同金额占附件三所占的销售合同总金额的 70%以上。业务合同的交易对方签
署附件五《业务承继确认函》即视为合同完成转让；第二，如华资科技业务合同
的交易对方不同意转让该合同，则华资科技将在其收到本合同附件三中所列合同
交易对方支付的全部款项后的 5 个工作日内转至华资软件指定账户；
3.3 自资产交割日起，华资软件即取代华资科技成为标的资产的所有权人。
3.4 根据人随资产走的原则，自资产交割日起，与标的资产相关的人员由华
资软件全部承接。华资科技保证本合同附件六《核心人员》中的人员在交割日前
与华资软件签署附件七：《劳动合同》及《保密协议》。
3.5 2015 年 9 月 30 日至资产交易日期间（以下简称“过渡期”）标的资产的
损益均由华资软件承担。
第4条 税费
因本次交易行为而产生的任何税项应根据国家法律、法规及规章的规定由双
方各自承担。
第5条 双方声明、保证及承诺
5.1 华资科技声明、保证及承诺如下：
5.1.1 华资科技为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切
6
必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
5.1.2 华资科技已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意（包
括但不限于全体股东、董事的同意），有权签署本协议；
5.1.3 华资科技对转让资产具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并
转让资产，该等转让资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质
押权的限制，亦不存在任何直接或间接与转让资产有关的争议、诉讼或仲裁；
5.1.4 截至本协议签署日，华资科技对于转让资产的权利的行使没有侵犯任
何第三方合法权利，并无任何第三方提出权利要求；
5.1.5 华资科技保证，且已经向华资软件披露了华资软件于交割完成后正常
行使转让资产的所有权所需的关于转让资产的信息，并未保留任何一经披露便
会影响本协议签署或履行的信息；
5.1.6 如华资软件因本次转让前或本次转让中华资科技存在违约而遭受债
权人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承担全部责任；
5.1.7 华资科技保证，转让标的交割完成后，不与华资软件的业务相竞争。
5.2 华资软件声明、承诺及保证如下：
5.2.1 华资软件是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切
必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
5.2.2 华资软件已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意，有
权签署本协议；
5.2.3华资软件保证，按照本协议约定严格履行付款义务。
5.3 双方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真
实或有重大遗漏而致对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对
方作出充分的赔偿。”
④2015 年 11 月 30 日，华资科技与华资软件签署资产交割文件，确认协议
约定的拟转让相关资产已完成交割。截至本专项核查意见出具日，相关注册商标
的转让审批手续尚在办理过程中，部分业务合同等待客户签署《业务承继函》，
相关债权债务的转移通知和确认手续正在办理过程中。
2）作价是否公允
根据广东正源会计师事务所有限公司出具的“粤正源专字（2015）第 1049
7
号”《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》以及华资科技与华资软件签
署的《资产重组协议》，本次作价系根据拟转让资产的经审计净资产值并经双方
协商确认的，具备公允性和合理性。
3）是否存在相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险
华资科技于 2016 年 3 月 25 日出具《确认函》，确认：“除相关注册商标的转
让审批手续尚在办理过程中及部分业务合同等待客户签署《业务承继函》外，其
他资产均已交付给华资软件，根据人随资产走的原则，相关人员已经重新与华资
软件签署劳动合同。就相关负债和业务转移事宜已通知全部债权人和债务人，且
70%以上金额的业务合同转移并已取得客户同意，截至确认函出具之日，主要客
户的确认工作正在进行中，华资科技尙未收到任何债权人或债务人就华资科技向
华资软件转让相关资产事项提出任何异议主张或索赔要求”。
根据《资产重组协议》，相关债务由华资科技转让至华资软件后，相关债权
人将向华资软件主张债权，但如华资软件因本次转让前华资科技存在违约而遭受
债权人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承诺将承担全部责任。
根据华资科技提供的相关业务承继确认函件、资产转让相关文件及说明等资
料并经查验，本所律师认为，根据华资科技确认，关于本次债务和业务转让事宜，
债权人、债务人和主要客户的确认工作正在进行中，截止本专项核查意见出具日，
华资科技尙未收到任何债权人或债务人就华资科技向华资软件转让相关资产事
项提出任何异议主张或索赔要求。因本次资产和业务转移至华资软件后，华资科
技的相关债权债务均转移至华资软件，因此，根据《资产重组协议》，原华资科
技的债权人有权向华资软件提出债权主张和要求，但就本次转让前由于华资科技
存在违约而遭受债权人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承诺将承担全部责
任。
2、华资软件的主要客户为公安、人社、食药监、医疗卫生等政府部门。请
补充披露：（1）华资科技及华资软件的客户开拓及取得订单方式；（2）说明华
资科技被刑事处罚后，相关业务拓展方式是否发生重大变化，华资软件是否存
在因行贿被刑事处罚的风险；（3）结合上述情况说明华资软件的持续盈利能力。
8
请财务顾问和律师发表意见。
答：
（1）华资科技及华资软件的客户开拓方式及业务流程情况
根据华资科技说明，并经查阅华资科技和华资软件相关业务合同及中标通
知文件等，华资科技及华资软件的客户开拓方式及业务流程情况如下：
华资科技及华资软件的主要客户来源于政府部门，其客户开拓及取得订单
的方式主要是通过对政府招标的采购项目进行投标，如果中标，则该招标项目
的业主即成为华资科技/华资软件的客户，华资科技/华资软件再与客户进行商务
谈判签订合同，取得订单。
招投标的过程受政府采购管理中心、政府采购管理流程的监管（通过政府
采购中心委托的专家评审小组进行评审，确定中标结果），保证项目订单通过合
法渠道获得。华资科技及华资软件客户开拓及取得订单的业务管理流程主要包
括：投标启动申请流程、合同生成及启动控制流程、方案设计控制流程等。
（2）华资科技被刑事处罚后，相关业务拓展方式是否发生重大变化，华
资软件是否存在因行贿被刑事处罚的风险
华资科技被刑事处罚后，相关业务拓展方式继续通过对政府招标的采购项
目进行投标，招投标过程受政府采购管理中心、政府采购管理流程的监管，并
未发生重大变化。
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继
了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各
项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。华资软件作为
新设立的主体，业务拓展方式主要是在政府相关监管下通过投标政府招标采购
项目，尚未发现存在因行贿被刑事处罚的风险。同时华资科技及各交易对方已
出具《关于或有诉讼、仲裁、行政处罚事项的承诺函》：
“如华资软件因以下任一事项遭受损失，则本人/本单位及广州广州华南资
讯科技有限公司对华资软件或航天信息遭受的全部损失承担连带责任：
1、因本次重组交割日之前的原因而引起的诉讼、仲裁或遭受处罚；
9
2、因受让广州华南资讯科技有限公司的人员、资产、业务等事宜而引起的
诉讼、仲裁、处罚而给华资软件或航天信息造成的损失。”
（3）华资软件的持续盈利能力
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了
华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管
理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。华资软件作为新设立
的法人主体，-华资科技的刑事处罚事项不会影响华资软件的持续盈利能力。
3、预案披露，华资软件持有经营所需的相关证照。请补充披露：（1）前述
证照的取得方式，是否受让自华资科技；（2）邹革非等目前为华资软件的股东，
其刑事违法行为对华资软件相关业务资质到期后的续期是否存在重大影响。请
财务顾问和律师发表意见。
答：
（1）华资软件持有经营所需的相关证照及取得方式
根据华资软件提供的相关证照申请及审核文件以及说明，并经本所律师查
验，华资软件目前持有的经营所需相关证照及取得方式主要如下：
序 资质截止
资质名称 资质编号 颁证机关 取得方式
号 日期
信息安全管理体系认 01214ISO573RO 广州赛宝认证中
1 1 自主申请 2017.9.18
证证书-27001:2005 M 心服务有限公司
信息安全管理体系认 CPR15IS0089R0 广州赛宝认证中
2 2 自主申请 2017.9.18
证证书-27001:2013 M 心服务有限公司
IT 服务管理体系认证
广州赛宝认证中 受让自华
3 4 证书 ISO/IEC AN15IT148R1M 2018.8.9
心服务有限公司 资科技
2000-1:2011
IT 服务管理体系认证
证书 GB/T CPR15IT0084R1 广州赛宝认证中 受让自华
4 2018.8.9
24405.1-2009(ISO/IE M 心服务有限公司 资科技
C 2000-1:2005,IDT)
广东省经济和信
5 5 软件企业认定证书 粤 R-2014-0291 自主申请 _
息化委员会
信息系统集成及服务 XZ144002004000 中国电子信息行 受让自华
6 6 2017.6.30
壹级资质 2 业联合会 资科技
YZ144002015001
7 7 信息系统集成及服务 中国电子信息行 受让自华 2019.9.14
0
10
资质证书运行维护分 业联合会 资科技
项壹级资质
CMMI Maturity Level
8 8 23065 QAI 自主申请 2017.9.23
3〔Defined〕
质量管理体系 ISO
9 1 受让自华
9001：2008 / GB/T FS 616814 BSI 2017.7.31
0 资科技
19001-2008
10 1 商务国际贸易经
企业信用档案证书 150427G0212 自主申请 2016.5.26
3 济合作研究院
11 2 商务部国际贸易
企业诚信评价证书 150427y2102 自主申请 2016.5.26
3 经济合作研究院
中国电子工业标
信息技术服务运行维
12 2 ITSS-YW-2-44002 准化技术协会- 受让自华
护标准符合性证书 2017.3.11
4 0140038 信息技术服务分 资科技
（成熟度贰级）
会
广东省公安厅公
13 2 广东省计算机信息系
粤 GA030077 共信息网络安全 自主申请 2017.3.8
5 统安全服务备案证
管理局
根据上述，除第 3 项、第 4 项、第 6、第 7 项、第 9 项、第 12 项系受让自
华资科技外，其他证照均系华资软件自主申请取得，上述资质已取得主管部门或
认定机构核发的证明文件。
（2）邹革非等目前为华资软件的股东，其刑事违法行为对华资软件相关业
务资质到期后的续期是否存在重大影响
经核查，华资软件业务资质主要为上述第 6 项和第 7 项。经查阅《信息系统
集成及服务资质认定管理办法（暂行）》、《信息系统集成资质等级评定条件（暂
行）》及《信息系统集成及服务资质运行维护分项资质认定实施办法（试行）》，
前述法律规定对申请信息系统集成及服务资质或信息系统集成及服务资质证书
运行维护分项资质的企业的股东是否可以存在违法行为未作出限制性规定。
本所律师认为，华资软件股东的违法行为对华资软件相关业务资质到期后的
续期不存在重大不利影响。
5、预案披露，关于商标，华资软件尚未取得其业务经营所需的商标，目前
相关商标仍在华资科技名下，尚未完成转让手续。关于软件著作权，华资软件
不能完成部分软件的转让登记，原因在于华资科技与华资软件名下的部分软件
11
著作权存在相似或实质相同的情形。请补充披露：（1）上述商标转让预计完成
的时间、是否存在实质转让障碍；（2）前述无法完成转让登记的软件著作权对
华资软件业务的重要性及业务经营的影响；（3）前述软件著作权是否属于本次
交易的标的资产范围，如属于，是否符合《重组办法》关于标的资产权属清晰，
可以完成过户的相关规定；（4）前述权属瑕疵对标的资产独立性的影响，是否
导致华资软件对华资科技存在重大业务依赖。请财务顾问和律师发表意见。
答：
（1）商标转让预计完成的时间、是否存在实质转让障碍
根据国家工商总局商标局分别于 2015 年 12 月 9 日、2016 年 1 月 22 日出具
的《商标转让申请受理通知书》，华资科技向华资软件转让注册号分别为第
1764454 号、第 1654555 号的注册商标的转让申请已经获得国家工商总局商标
局受理。
经查询国家工商总局商标局“工商总局公众留言智能互动服务系统”网站(网
址：http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html)上商标局关于商标转让时
限提供的参考性回复意见，商标转让完成时间一般是 8-10 个月左右。
根据《中华人民共和国商标法》第四十二条及《中华人民共和国商标法实
施条例》第三十一条之规定，就商标转让，转让人和受让人应当签订转让协议，
转让人和受让人应当共同向商标局提交转让注册商标申请书。
2016 年 3 月 31 日，华资科技及本次交易对方就上述商标转让事项出具说明
及承诺，确认：①华资科技已经委托北京亿邦知识产权代理有限公司办理相关
商标的转让手续，且商标转让申请已经获得国家工商总局商标局受理，相关转
让手续正在正常办理过程中；②不可撤销地授权华资软件在《资产重组协议》
签署之日起至标的商标转让正式完成过户之前，可无偿使用标的商标，上述注
册商标暂未办理至华资软件名下不会影响华资软件正常经营活动的开展；③如
因任何原因导致本次商标转让无法完成过户，华资科技将承担相应的责任，并
且华资科技将不可撤销地授权华资软件在商标注册有效期内免费使用标的商
标；在商标注册有效期届满前尽快办理延期手续，并在延期后，继续授权华资
12
软件在有效期内免费使用标的商标；由此造成华资软件损失的，将全额赔偿。
④本次重组交易对方对华资科技承诺的内容和义务承担连带责任。
根据上述，本所律师认为，本次商标转让不存在实质性法律障碍，尚待商
标局核准商标转让程序。
（2）前述无法完成转让登记的软件著作权对华资软件业务的重要性及业务
经营的影响
根据华资科技说明，无法完成转让登记的软件著作权已经进行升级或不会
在公司业务经营中使用，该等无法完成转让登记的软件著作权不会对华资软件
业务经营和资产独立性产生重大不利影响。
（3）前述软件著作权是否属于本次交易的标的资产范围，如属于，是否符
合《重组办法》关于标的资产权属清晰，可以完成过户的相关规定
根据华资科技与华资软件签署的《资产重组协议》，签署软件著作权属于本
次交易的标的资产范围。华资软件已经将其享有全部版权的软件著作权转让给
华资软件。我国《计算机软件保护条例》第十四条规定：“软件著作权自软件开
发完成之日起产生。”第二十一条规定：“订立许可他人专有行使软件著作权的
许可合同，或者订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权行政管理部门
认定的软件登记机构登记。”因此，软件著作权转让是否进行变更登记并不影响
软件著作权的转让实质。
此外，华资科技出具承诺：且华资科技保证不会将未完成转让变更登记的
软件著作权转让或授权其他人使用，华资科技如违反本承诺则将向华资软件承
担全部损失及赔偿责任。
因此，前述软件著作权不能完成转让登记不影响该等软件著作权已经实质
转让至华资软件的事实，该等著作权现已转让至华资软件，符合《重组办法》
关于标的资产权属清晰的有关规定。
（4）前述权属瑕疵对标的资产独立性的影响，是否导致华资软件对华资科
技存在重大业务依赖
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根据前述内容，待商标完成转让核准手续后，该等商标和软件著作权将完
全独立于华资科技，华资软件对该等商标和软件著作权具有完整独立的所有权，
目前软件著作权已经完成转让，商标权的转让亦不存在实质性的法律障碍，且
相关主体已承诺将尽快完成转让核准程序。本所律师认为，上述瑕疵不影响华
资软件经营的独立性，亦不会导致华资软件对华资科技存在重大业务依赖。
6、华资软件的前身为华资科技，预案关于华资科技的历史沿革披露不完整。
请按照标的资产的历史沿革披露要求补充披露华资科技的历史沿革，包括但不
限于股权结构、控股股东及实际控制人、海外上市及退市情况、历次股权转让
及增资的原因。请财务顾问和律师发表意见。
答：
一、华资科技基本情况及历史沿革
（1）基本信息
根据广州市工商行政管理局 2015 年 8 月 5 日核发的《营业执照》并经查询
全国企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具日，华资科技的基本情
况如下：
项目 内容
名称 广州华南资讯科技有限公司
注册资本 11,900 万元
注册号 440101400007929
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路 12 号
法定代表人 余增平
软件开发；软件批发；计算机网络系统工程服务；智能化安装工程服
经营范围 务；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；安全技术防范系统
设计、施工、维修；
成立日期 2000 年 6 月 8 日
14
营业期限 2000 年 6 月 8 日至 2030 年 6 月 8 日
（2）股权结构
根据华资科技最新的《营业执照》、《公司章程》并在全国企业信用信息公
示系统查询，华资科技目前为有限公司，共有 1 位法人股东，股权结构状况为：
序号 股东姓名(名称) 注册资本（万元） 持股比例（%）
广州华资工程技术有限
1 11,900 100
公司
合计 11,900 100
（3）实际控制人
根据华资科技说明并查阅华资科技以及广州华资工程技术有限公司（以下
简称“华资工程”）的有关文件，华资科技的实际控制人为华资工程的股东，即
33 名自然人。华资工程的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹革非 货币 72.7257 24.2419
2 余增平 货币 36.2537 12.0846
3 金长仁 货币 35.0061 11.6687
4 李自强 货币 35.0061 11.6687
5 谢红刚 货币 30.0020 10.0007
6 李志山 货币 12.1774 4.0591
7 梁志强 货币 11.1097 3.7032
8 胥习峰 货币 10.8169 3.6056
9 林小明 货币 10.2012 3.4004
10 覃义 货币 8.6412 2.8804
11 蔡秀楠 货币 6.2090 2.0697
12 周建和 货币 5.1929 1.7310
13 樊志为 货币 3.7158 1.2386
14 彭莉莉 货币 3.0412 1.0137
15
15 黄俊华 货币 2.3262 0.7754
16 余丹 货币 2.0067 0.6689
17 高伟 货币 1.6352 0.5451
18 刘杰 货币 1.5848 0.5283
19 卓鹏 货币 1.2965 0.4322
20 邓菊 货币 1.2965 0.4322
21 段笑雨 货币 1.2726 0.4242
22 任莉 货币 1.1631 0.3877
23 欧跃龙 货币 1.0879 0.3626
24 翁庄明 货币 1.0879 0.3626
25 杨亚芳 货币 1.0879 0.3626
26 郭志勇 货币 0.8723 0.2908
27 雷煜华 货币 0.7629 0.2543
28 韩晓媛 货币 0.6910 0.2303
29 蔡运健 货币 0.5097 0.1699
30 刘怀春 货币 0.4345 0.1448
31 刘昆 货币 0.4345 0.1448
32 曾德慧 货币 0.2531 0.0844
33 吴竞 货币 0.0978 0.0326
合计 — — 300 100
（4）历史沿革及历次股权变动原因
华资科技由广州华南资讯系统集成有限公司（以下简称“华南集成”）与汉
森科技有限公司（以下简称“汉森科技”）共同投资设立，公司设立至今共经历
4 次股权转让及 4 次增加注册资本，具体情况如下：
①华资科技设立
2000 年 5 月 24 日，华南集成与汉森科技签署《中外合资经营广州华资科
技科技有限公司合同》及《中外合资广州华资科技科技有限公司章程》。《中外
合资经营广州华资科技科技有限公司合同》约定，双方共同投资创办华资科技，
16
公司投资总额为人民币 1,240 万元，其中华南集成以其电脑软件、专有技术、
开发设备及部分债权折合人民币 930 万元作为出资，占注册资本 75%；汉森科
技以美元现金出资折合人民币 310 万元，占注册资本 25%。固定资产投资 305.48
万元，流动资金 934.52 万元。
2000 年 6 月 5 日，广州市天河区对外经济贸易局核发《关于设立中外合资
经营“广州华资科技科技有限公司”的批复》（穗天外贸业[2000]035 号），同意华
南集成与汉森科技合资设立华资科技，批准双方于 2000 年 5 月 24 日在广州市
签订《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同》和《中外合资广州华资
科技科技有限公司章程》生效。
2000 年 6 月，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（批准号：外经贸穗合资证字[2000]0019 号）。
2000 年 6 月 12 日，广州市工商行政管理局核发了《外商投资企业核准通
知书》。
2000 年 6 月 19 日，中国中天衡评估有限公司出具《关于广州华资科技系
统集成有限公司组建新公司的资产评估报告书》（中天衡评字[2000]535 号），经
评估计算，以评估目的所涉及的资产、负债截至评估基准日 2000 年 5 月 31 日
评估结果为：评估的净资产账面值为 930 万元。
2000 年 6 月 30 日，广东智合会计师事务所出具了验资报告（粤智会[2000]
验字第 021 号），根据《验资事项说明》，汉森科技合计出资 3,107,528.83 元，
于 2000 年 6 月 29 日投入中信实业银行天河支行华资科技外币基本账户，按当
日汇率 8.2651 计算，折合人民币 3,107,528.83 元，多出的 7,528.83 元计入资本
公积。经审验，截至 2000 年 6 月 29 日止，华资科技收到其股东的资本人民币
12,407,528.83 元，其中实收资本 12,400,000.00 元，资本公积 7,528.83 元。
2001 年 1 月 16 日，广州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
华资科技设立时股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 930 75
汉森科技 310 25
17
合计 1,240 100
②第一次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让系华资科技股东协商一致的结果。
2000 年 7 月 3 日，华资科技董事会批准华南集成与汉森科技签订的《出资
权益转让协议》，该转让协议中约定，华南集成将持有华资科技 74%出资权益转
让给汉森科技，转让对价为人民币 917.6 万元。同日华南集成与汉森科技签署
了《关于修改中外合资华资科技科技有限公司合营合同及公司章程的补充协
议》，该补充协议约定，转让完成后，华南集成持有出资权益占华资科技注册资
本 1%，汉森科技持有出资权益占华资科技注册资本 99%。
2000 年 7 月 10 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发
了《关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗高天管
外字[2000]64 号），同意华南集成将持有公司 74%股权转让给汉森科技，批准华
南集成与汉森科技于 2000 年 7 月 3 日签署的补充合同、补充章程生效。
2000 年 7 月 13 日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
广东智合会计师事务所出具了验资报告（粤智会[2000]验字第 028 号），截
至 2000 年 7 月 20 日，华资科技股东出资情况变更为：华南集成出资由 930 万
元变更为 12.4 万元，汉森科技出资由 310 万元变更为 1,227.6 万元。
2000 年 7 月 18 日，广州市工商行政管理局核发了《外商投资企业变更通
知书》。
华资科技本次股权转让后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 12.4 1
汉森科技 1,227.6 99
合计 1,240 100
③第一次增资至 3,000 万元
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2004 年 1 月 8 日，华资科技董事会经审议同意利用截止至 2003 年 12 月 31
18
日为止的未分配利润 13,855,480.28 元和法定盈余公积金 3,744,519.72 元增加注
册资本 1,760 万元，华资科技注册资本从原来 1,240 万元增加到 3,000 万元，华
南集成与汉森科技所占的股权比例不变。同日，华南集成与汉森科技签署了针
对上述变更事项的《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修正案》及
《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修正案》。
2004 年 1 月 19 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发
《关于合资企业广州华资科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2004]6
号），同意华资科技投资总额及注册资本由原来 1,240 万元增加到 3,000 万元，
增资的 1,760 万元由华资科技以经营所得人民币利润及法定盈余公积金投入；
批准华资科技与汉森科技于 2004 年 1 月 8 日在广州修订的补充合同、补充章程
生效。
2004 年 1 月 17 日，广东智合会计师事务所出具《验资报告》（粤智会[2004]
外验字 B001 号），华资科技变更后注册资本和投入资本均为 3,000 万元。
2004 年 1 月 19 日，广州市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
2004 年 1 月 30 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 30 1
汉森科技 2,970 99
合计 3,000 100
④第二次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让系使华资科技成为当时在新加坡证券交
易所上市的 Sinobest Technology Holdings Ltd.（以下简称“Sinobest”）的子公司。
2004 年 8 月 9 日，华资科技董事会同意汉森科技将持有的 99%的股权全部
转让给 Sinobest。同日，Sinobest 与汉森科技签署了《股权转让协议》，约定汉
森科技将持有的华资科技 99%股权以 7,726,685 美元对价转让给 Sinobest，支付
19
方式为 Sinobest 以发行 7,726,685 股每股面值 1 美元股份支付给汉森科技。同日，
华南集成与 Sinobest 签署了《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修
改协议》以及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》。
2004 年 8 月 10 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发
《关于合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗高天管外函
[2004]79 号），同意汉森科技将持有华资科技的 99%的股权转让给 Sinobest；批
准汉森科技和 Sinobest 于 2004 年 8 月 9 日在广州签署的《股权转让协议》生效；
批准华南集成与 Sinobest 于 2004 年 8 月 9 日在广州签署的补充合同生效及补充
章程生效。
2004 年 9 月 1 日，广州市工商行政管理局外商投资企业注册管理处出具变
更登记事项证明，变更后华资科技股东为 Sinobest 与华南集成。
变更后股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 30 1
Sinobest 2,970 99
合计 3,000 100
⑤第二次增资至 5,500 万元
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2005 年 7 月 1 日，华资科技董事会审议同意注册资本由 3,000 万元增加至
5,500 万元人民币，其中从资本公积金转增 623 万元人民币，从未分配利润转增
1,877 万元人民币；投资总额由现时 6,000 万元人民币增加至 1 亿元人民币，新
增资金 1,500 万元人民币通过向合营外方借款解决。
同日，华南集成与 Sinobest 签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公
司合同修改协议》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》，
决定将华资科技注册资本由 3,000 万元人民币增加至 5,500 万元人民币，投资总
额由 6,000 万元人民币增加至 1 亿元人民币。其中，华南集成出资 55 万元人民
币，占注册资本的 1%，Sinobest 出资 5,445 万元人民币，占注册资本的 99%。
2005 年 7 月 6 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关
20
于广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2005]62 号），同意
华资科技注册资本由 3,000 万元增加至 5,500 万元，投资总额由原来的 6,000 万
元增加至 1 亿元，增资后合资双方所占股权比例不变。本次注册资本增加额 2,500
万元由华资科技资本公积转入 623 万元，由华资科技未分配利润转入 1,877 万
元，投资总额与注册资本之间的差额 4,500 万元由华资科技向外方借款投入；
批准了 2005 年 7 月 1 日修订的补充合同、补充章程生效。
2005 年 7 月 10 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发
《关于广州华资科技科技有限公司变更增资结构的批复》（穗高天管外函
[2005]93 号），同意华资科技变更 2005 年 7 月 6 日所增加的注册资本，即将原
定内容“本次增资额 2,500 万元改为由华资科技资本公积金转入 123 万元，由
华资科技未分配利润转入 2,377 万元，其他内容不变”。
2005 年 7 月 12 日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
2005 年 11 月 23 日，广东智合会计师事务所出具《验资报告》 粤智会[2005]
外验字 24005 号）变更后注册资本和投入资本均为 5,500 万元。
2005 年 12 月 23 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 55 1
Sinobest 5,445 99
合计 5,500 100
⑥第三次增资至 9,300 万元人民币
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2010 年 10 月 25 日，华资科技董事会决定公司注册资本由 5,500 万元人民
币增加至 9,300 万元人民币，其中，华南集成以现金增资 38 万元人民币，Sinobest
以外债现汇 5,637,728.72 美元转增资本，抵注册资本人民币 3,762 万元整（以
2010 年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率 6.6729 进行折算），
21
华资科技投资总额不变。
同日，华南集成与 Sinobest 签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公
司补充章程》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司补充合同》，决定将
华资科技注册资本由 5,500 万元人民币增加至 9,300 万元人民币，其中华南集成
出资 93 万元人民币，占注册资本 1%，Sinobest 出资 9,207 万元人民币，占注册
资本的 99%。
2010 年 11 月 1 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发
《关于广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2010]44 号），
同意上述增资以及批准上述签订的补充章程、补充合同。
2010 年 11 月 5 日，广州市人民政府审议通过《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
2010 年 12 月 17 日，广州新中南会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（穗中会验字[2010]第 68 号），经审验，截至 2010 年 12 月 8 日，华资科技已
经收到华南集成、Sinobest 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,800
万元。华南集成以货币出资人民币 38 万元，Sinobest 以外债的现汇美元转增资
本抵注册资本人民币 3,762 万元。
2010 年 12 月 20 日，广州市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业
执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 93 1
Sinobest 9,207 99
合计 9,300 100
⑦第三次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让的原因系新加坡上市公司进行资产重组
华资科技由上市公司二级子公司变更为三级子公司。
2014 年 4 月 28 日，华资科技董事会审议通过 Sinobest 更名为 OKH
COMPANY LIMITED （以下简称“OKH”），OKH 仍持有华资科技 99%的股权；
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审议同意 OKH 将持有的 99%股权转让给 SINOBEST（BVI）LIMITED （以下
简称“Sinobest（BVI）”），OKH 的董事《公司章程细则》作出书面决定同意上
述股权转让。华南集成出具《关于同意广州华资科技科技有限公司外方股权变
更说明》，放弃优先受让权，同意上述股权变更。
同日，根据 OKH 与 Sinobest（BVI）签署了《广州华资科技科技有限公司
股权转让合同书》，OKH 无偿转让其 99%股权给 Sinobest（BVI）。
同日，华南集成与 Sinobest（BVI）签署《中外合资经营广州华资科技科技
有限公司章程修改协议》，针对上述股权转让修改了公司章程。
2014 年 5 月 5 日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于
中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批
[2014]221 号），同意 Sinobest 将其 99%华资科技股权转让给 Sinobest（BVI），
股权转让后，OKH 退出华资科技，华资科技投资总额和注册资本不变，Sinobest
（BVI）出资相当于 9,207 万元人民币，占注册资本 99%，华南集成出资 93 万
元人民币，占注册资本 1%。
2014 年 5 月 16 日，广州市人民政府审议核发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
2014 年 5 月 30 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
华资科技本次股权转让后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 93 1
Sinobest（BVI） 9,207 99
合计 9,300 100
⑧第四次增资至 11,900 万元人民币
根据华资科技出具的说明，本次增资系公司股东协商一致的结果。
2014 年 10 月 10 日，华资科技董事会决定对华资科技 2004 年至 2007 年已
经国内会计师事务所审计确认的未分配利润人民币 2,600 万元转增资本，各股
东持有股权比例不变。
同日，华南集成与 Sinobest（BVI）签署《中外合资经营广州华资科技科技
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有限公司合同修改协议》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修
改协议》，将华资科技注册资本增加至 11,900 万元人民币，其华南集成出资 119
万元人民币，占注册资本 1%，Sinobest（BVI）出资 11,781 万元人民币，占注
册资本 99%。
2014 年 10 月 28 日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关
于中外合资企业广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗外经贸天资批
[2014]494 号），同意公司注册资本增加 2,600 万元，新增注册资本由华南集成
认缴 26 万元，Sinobest（BVI）认缴 2,574 万元人民币，由投资双方以 2004-2007
年未分配人民币利润投入，增资后公司投资总额为 13,000 万元人民币，注册资
本为 11,900 万元人民币，其中中方出资 119 万元人民币，占注册资本 1%，Sinobest
（BVI）出资 11,781 万元人民币，占注册资本的 99%；并同意 2014 年 10 月 10
日签署的《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》和《中外
合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》。
2014 年 10 月 20 日、2014 年 5 月 16 日，广州市人民政府审议核发《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
广东正源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤正源外验字（2014）
第 1004 号），经审验，截至 2014 年 10 月 31 日，公司已将未分配利润人民币
2,600 万元转增资本。截至 2014 年 10 月 31 日，公司变更后的注册资本为人民
币 11,900 万元，累计实收资本人民币 11,900 万元。
2014 年 10 月 30 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 119 1
Sinobest（BVI） 11,781 99
合计 11,900 100
⑨第四次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让系华资科技股东协商一致的结果。
2014 年 11 月 30 日，Sinobest（BVI）与华资工程签署了《广州华资科技科
24
技有限公司股权转让合同书（一）》，约定 Sinobest（BVI）以 1 元人民币价格将
持有的华资科技 99%股权（即出资额 11,781 万元人民币）转让给华资工程；华
南集成与华资工程签署《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书（二）》，
华南集成以 150 万元人民币将持有的华资科技 1%的股权转让给华资工程。
2015 年 1 月 26 日，华资科技董事会审议通过 Sinobest（BVI）以 1 元人民
币的价格将持有的华资科技 99%股权（即出资额 11,781 万元人民币）转让给华
资工程，华南集成将持有华资科技 1%股权以 150 万元人民币转让给华资工程，
转让后华资工程成为华资科技唯一股东，公司由外资企业变更为内资企业，公
司注册资本保持不变。
同日，华资科技出具《广州华资科技科技有限公司债权债务承继情况说明》，
转让后原有债权债务（含涉外税收）关系继续有效，变更后由华资科技继续承
继。
2015 年 1 月 26 日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关
于中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批
[2015]72 号），同意上述股权转让，并批准 2014 年 11 月 30 日签署的《广州华
资科技科技有限公司股权转让合同书（一）》及《广州华资科技科技有限公司股
权转让合同书（二）》。
2015 年 1 月 30 日，广州市工商行政管理局出具了针对上述股权转让的《准
予变更登记（备案）通知书》，并核发了变更后的《营业执照》。
变更后股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华资工程 11,900 100
合计 11,900 100
（5）新加坡证券交易所上市和退市的过程
根据华资科技提供的说明及相关主体在新加坡交易所上市及退市时的公告
文件、相关主体的登记注册资料及相关交易过程的法律文书资料，华资科技上
市及退市的过程如下：
25
①上市
Sinobest 于 2004 年 11 月 4 日在新加坡证券交易所上市，上市时 Sinobest
的股权结构如下：
其中，Sinobest 在新加坡证券交易所首次公开发行 111,248,067 股，发行价
格为 0.52 新币/股。
②退市
退市前 Sinobest 的股权结构为：
PS 公司、邹革非、金长仁 其他中小股东
68.02%
31.98%
Sinobest
99%
华资科技
Profit Saver International Limited（以下简称“PS 公司”）为邹革非等 33 名
自然人实际持有的公司，PS 公司、邹革非、金长仁合计持有 Sinobest 68.02%股
权。
1）上市公司控股股东变更
OKH 为新加坡本土建筑公司，希望通过相关重组交易实现在新加坡交易所
上市，2011 年 7 月，Sinobest 向 BON WEEN FOONG（OKH 股东）定向发行股
份，BON WEEN FOONG 以其持有的新加坡房地产开发和建设业务公司股权认
26
购该等增发股份。本次发行后，BON WEEN FOONG 持有 Sinobest 88.16%的股
权，从而获得 Sinobest 的控制权， PS 公司、邹革非及金长仁持有上市公司的
股权比例分别被稀释，PS 公司、邹革非及金长仁合计持有 Sinobest 8.05%的股
权。股权调整后的新加坡上市公司 Sinobest（后更名为 OKH GLOBAL LTD.）
的股权结构如下图：
BON WEEN PS 公司、邹革非、金长仁 其他中小股东
FOONG
88.16% 8.05%
3.79%
新加坡上市公司
100% 99%
原 BON WEEN FOONG 控制的公司 华资科技
2）2013 年 7 月，新加坡上市公司设立全资子公司 Sinobest（BVI），具体
结构如下图：
BON WEEN PS 公司、邹革非、金长仁 其他中小股东
FOONG
88.61% 8.05%
3.79%
新加坡上市公司
100% 99%
新加坡上市公司 100%
原 BON WEEN FOONG 控制的公司 华资科技 Sinobest（BVI）
3）新加坡上市公司调整子公司股权，由 Sinobest（BVI）持有华资科技 99%
的股权，新加坡上市公司调整后的结构如下图：
27
BON WEEN PS 公司、邹革非、金长仁 其他中小股东
FOONG
88.61% 8.05%
3.79%
新加坡上市公司
100% 100%
原 OKH 股东控制的公司 Sinobest（BVI）
99%
华资科技
4）新加坡上市公司进行减资，以 100% Sinobest（BVI）的股权向股东返还
减资额， Sinobest（BVI）从新加坡上市公司中分立出来。Sinobest（BVI）从
新加坡上市公司剥离后，Sinobest（BVI）股东结构与新加坡上市公司保持一致，
仍然由 BON WEEN FOONG、PS 公司、邹革非、金长仁和其他中小股东按原比
例持有。该等股东按照相同持股比例分别持有 OKH GLOBAL LTD 股权和非上
市的 Sinobest（BVI）股权，具体结构如下图所示：
PS 公司、邹革非、金
Bon Ween 长仁 Bon Ween PS 公司、邹革非、金
Foong 其他中小股东 Foong 长仁 其他中小股东
68.37% 6.6% 25.03% 68.37% 6.6% 25.03%
新加坡上市公司 Sinobest（BVI）
100% 99%
原 BON WEEN FOONG 控制的公司 华资科技
5）2014 年 7 月，Bon Ween Foong 回购所有其他中小股东（不包括 PS 公司、
邹革非、金长仁）持有的 Sinobest（BVI）股权。完成回购后，Bon Ween Foong
持有 Sinobest（BVI）91.2%的股权，PS 公司、邹革非、金长仁共同持有 BVI
公司 8.8%的股权，具体持股比例如下图所示：
28
Bon Ween Foong PS 公司、邹革非、金长仁
91.2% 8.8%
Sinobest（BVI）
99%
华资科技
6）2014 年 11 月，Bon Ween Foong 持有的非上市公司 Sinobest（BVI）股
权与 PS 公司、邹革非、金长仁持有的 OKH GLOBAL LTD 股权互相置换，步
骤如下：
（A）Bon Ween Foong 将持有 Sinobest（BVI）91.2%股份全部转让给 Double
Colours Limited，BON WEEN FOONG 成为 Double Colours Limited 唯一股东。
Bon Ween Foong 转让其持有的 Double Colours Limited 的 100%股权给余迪星（余
迪星是 PS 公司、邹革非及金长仁指定的代表）。
（B）PS 公司股东将 PS 公司 100%股权转让给余迪星；PS 公司将持有
Sinobest（BVI）股份转让给 Double Colours Limited；同时，余迪星将拥有 PS
公司 100%股权全部转让给 Bon Ween Foong。
（C）Double Colours Limited 将持有 Sinobest（BVI） 14.54%的股权转让
给金长仁。Double Colours Limited 将持有 Sinobest（BVI）0.45%的股权转让给
邹革非。
（D）余迪星将持有 Double Colours Limited 的 100%股份转让给邹革非、余
增平、李自强、蔡秀楠、林小明、胥习锋、梁自强 7 名自然人。
7）2015 年 1 月，华资科技内资化：Sinobest（BVI）将持有华资科技 99%
股权转让给华资工程；华南集成将持有华资科技之 1%股权转让给华资工程。
本次转让完成后，华资科技股权架构为：
29
华资工程
100%
华资科技
至此，华资科技完成在新加坡证券交易所的退市过程。
7、预案披露，2016 年 3 月 4 日，华资科技将持有的华资软件 100%出资额
转让给邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资。华资科技为华资工程的全
资子公司。请补充披露：（1）华资科技将华资软件 100%股权转让给前述自然人
等的原因、转让价格；（2）前述交易对方与华资科技、华资工程及其控股股东
和实际控制人的关系；（3）是否存在部分股东为其他股东或相关主体代持的行
为；（4）前述转让价格是否与本次交易价格存在较大差异，如是，说明原因及
合理性。请财务顾问和律师发表意见。
答：
（1）华资科技将华资软件 100%股权转让给前述自然人等的原因、转让价
格
2016 年 3 月 4 日，华资软件股东会审议同意华资科技将持有的 100%出资
额转让给邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资。2016 年 3 月 4 日，华
资科技与邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资签署了《股权转让出资合
同书》。
2016 年 3 月 11 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
①本次股权转让的原因
由于邹革非等 33 名自然人通过华资工程 100%持有华资科技的股权，华资
科技 100%持有华资软件的股权，本次转让为实现邹革非等 33 名自然人直接持
有华资软件的股权，并同时将华资软件 8%的股权出售给员工持股平台华资投
资，用于员工股权激励。其中，煊迅投资为邹革非等 33 名自然人按照与华资工
30
程的相同的持股比例共同投资的有限合伙企业，用于承接本次交易的现金对价；
华资投资为华资软件的员工持股平台，为了本次交易后上市公司顺利整合华资
软件，将华资软件 8%的股权用于员工股权激励，由华资投资来承接该部分股权。
②本次股权转让的价格
本次股权转让价格为 1 元/出资额。
（2）前述交易对方与华资科技、华资工程及其控股股东和实际控制人的
关系
本次股权转让前，华资软件股权结构如下：
邹革非等 33 名自然人
100%
华资工程
100%
华资科技
100%
华资软件
其中，华资工程股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹革非 72.7257 24.2419
2 余增平 36.2537 12.0846
3 金长仁 35.0061 11.6687
4 李自强 35.0061 11.6687
5 谢红刚 30.0020 10.0007
6 李志山 12.1774 4.0591
7 梁志强 11.1097 3.7032
8 胥习峰 10.8169 3.6056
31
9 林小明 10.2012 3.4004
10 覃义 8.6412 2.8804
11 蔡秀楠 6.2090 2.0697
12 周建和 5.1929 1.7310
13 樊志为 3.7158 1.2386
14 彭莉莉 3.0412 1.0137
15 黄俊华 2.3262 0.7754
16 余丹 2.0067 0.6689
17 高伟 1.6352 0.5451
18 刘杰 1.5848 0.5283
19 卓鹏 1.2965 0.4322
20 邓菊 1.2965 0.4322
21 段笑雨 1.2726 0.4242
22 任莉 1.1631 0.3877
23 欧跃龙 1.0879 0.3626
24 翁庄明 1.0879 0.3626
25 杨亚芳 1.0879 0.3626
26 郭志勇 0.8723 0.2908
27 雷煜华 0.7629 0.2543
28 韩晓媛 0.6910 0.2303
29 蔡运健 0.5097 0.1699
30 刘怀春 0.4345 0.1448
31 刘昆 0.4345 0.1448
32 曾德慧 0.2531 0.0844
33 吴竞 0.0978 0.0326
合计 300.0000 100.0000
本次股权转让后，华资软件股权结构如下：
32
邹革非等 33 名自然人
100%
邹革非等 33 名自然人 煊迅投资 华资投资
67% 25% 8%
华资软件
其中，煊迅投资出资额及出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（万元）
1 邹革非 242.4190 24.2419
2 余增平 120.8457 12.0846
3 李自强 116.6870 11.6687
4 金长仁 116.6870 11.6687
5 谢红刚 100.0067 10.0007
6 李志山 40.5913 4.0591
7 梁志强 37.0323 3.7032
8 胥习锋 36.0563 3.6056
9 林小明 34.0040 3.4004
10 覃 义 28.8040 2.8804
11 蔡秀楠 20.6967 2.0697
12 周建和 17.3097 1.7310
13 樊志为 12.3860 1.2386
14 彭莉莉 10.1373 1.0137
15 黄俊华 7.7540 0.7754
16 余 丹 6.6890 0.6689
17 高 伟 5.4507 0.5451
18 刘 杰 5.2827 0.5283
19 卓 鹏 4.3217 0.4322
33
20 邓 菊 4.3217 0.4322
21 段笑雨 4.2420 0.4242
22 任 莉 3.8770 0.3877
23 欧跃龙 3.6263 0.3626
24 翁庄明 3.6263 0.3626
25 杨亚芳 3.6263 0.3626
26 郭志勇 2.9077 0.2908
27 雷煜华 2.5430 0.2543
28 韩晓媛 2.3033 0.2303
29 蔡运健 1.6990 0.1699
30 刘怀春 1.4483 0.1448
31 刘 昆 1.4483 0.1448
32 曾德慧 0.8437 0.0844
33 吴 竞 0.3260 0.0326
合计 1,000.0000 100.0000
本次股权转让后，华资软件实际持股情况计算如下：
股权转让后持股情况
股权转让前 转让前后直
序 通过煊迅投
股东姓名 间接持股比 直接持股比 接/间接持股
号 资间接持股 合计
例 例 比值
比例
1 邹革非 24.2419 16.2421 6.0605 22.3026 92
2 余增平 12.0846 8.0967 3.0212 11.1179 92
3 金长仁 11.6687 7.8180 2.9172 10.7352 92
4 李自强 11.6687 7.8180 2.9172 10.7352 92
5 谢红刚 10.0007 6.7004 2.5002 9.2006 92
6 李志山 4.0591 2.7196 1.0148 3.7344 92
7 梁志强 3.7032 2.4812 0.9258 3.4070 92
8 胥习峰 3.6056 2.4158 0.9014 3.3172 92
9 林小明 3.4004 2.2783 0.8501 3.1284 92
10 覃义 2.8804 1.9299 0.7201 2.6500 92
34
11 蔡秀楠 2.0697 1.3867 0.5174 1.9041 92
12 周建和 1.7310 1.1597 0.4328 1.5925 92
13 樊志为 1.2386 0.8299 0.3097 1.1396 92
14 彭莉莉 1.0137 0.6792 0.2534 0.9326 92
15 黄俊华 0.7754 0.5195 0.1939 0.7134 92
16 余丹 0.6689 0.4482 0.1672 0.6154 92
17 高伟 0.5451 0.3652 0.1363 0.5015 92
18 刘杰 0.5283 0.3539 0.1321 0.4860 92
19 卓鹏 0.4322 0.2896 0.1081 0.3977 92
20 邓菊 0.4322 0.2896 0.1081 0.3977 92
21 段笑雨 0.4242 0.2842 0.1061 0.3903 92
22 任莉 0.3877 0.2598 0.0969 0.3567 92
23 欧跃龙 0.3626 0.2430 0.0907 0.3337 92
24 翁庄明 0.3626 0.2430 0.0907 0.3337 92
25 杨亚芳 0.3626 0.2430 0.0907 0.3337 92
26 郭志勇 0.2908 0.1948 0.0727 0.2675 92
27 雷煜华 0.2543 0.1704 0.0636 0.2340 92
28 韩晓媛 0.2303 0.1543 0.0576 0.2119 92
29 蔡运健 0.1699 0.1138 0.0425 0.1563 92
30 刘怀春 0.1448 0.0970 0.0362 0.1332 92
31 刘昆 0.1448 0.0970 0.0362 0.1332 92
32 曾德慧 0.0844 0.0565 0.0211 0.0776 92
33 吴竞 0.0326 0.0218 0.0082 0.0300 92
34 华资投资 - 8.0000 8.0000 -
合计 100.0000 75.0000 25.0000 100.0000 100
由上述股权关系可知：1）邹革非等 33 名自然人直接持有华资工程 100%
的股权，华资工程直接持有华资科技 100%的股权；2）本次股权转让前，邹革
非等 33 名自然人间接持有华资软件 100%的股权；3）本次股权转让后，邹革非
等 33 名自然人直接/间接合计持有华资软件 92%的股权。因此，本次股权转让
35
前后，华资软件的实际控制人并未发生变更。
（3）不存在部分股东为其他股东或相关主体代持的行为
经核查，本次股权转让目的为实现邹革非等 33 名自然人直接持有华资软件
股权，同时对华资软件员工进行股权激励，为华资软件股东真实意愿表达，不
存在部分股东为其他股东或相关主体代持的情形。
华资软件全体股东出具《关于交易资产权属状况的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人/本单位合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处
置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的
股权的情形；
2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律
障碍。”
（4）前述转让价格是否与本次交易价格存在较大差异，如是，说明原因
及合理性。
2015 年 3 月，华资软件股权转让价格为 1 元/出资额，华资软件 100%股权
转让价格为 6,000 万元。本次交易，上市公司收购华资软件 100%股权的价格为
90,000 万元，与 2015 年 3 月股权转让价格差异较大，主要原因为：
2015 年 3 月，股权转让为实现邹革非等 33 名自然人直接持有华资软件股
权，同时对华资软件员工进行股权激励，该次股权转让不具有商业实质。本次
交易中，上市公司收购华资软件 100%股权交易价格以华资软件 100%股权的评
估结果为依据，本次交易价格与前次股权转让价格不具有可比性。
本专项核查意见一式四份。
36
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天信息股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲 凯
黄兴旺
王鑫
2016年4月14日
37
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