证券代码：600271 证券简称：航天信息 上市地点：上海证券交易所
航天信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
上市公司 航天信息股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 航天信息
股票代码 600271
交易对方类别 交易对方名称
邹革非、余增平、李自强、金长仁、谢红刚、李志山、
梁志强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊
志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓
发行股份及支付现
菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志
金购买资产的交易
勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德
对方
慧、吴竞、湖南省华资投资企业（有限合伙）、新余煊迅
投资合伙企业（有限合伙）、王芝芬、吴健、宋旭东、朱
晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
二零一六年三月
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 6
公司声明 ..................................................................................................................... 10
公司董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................................... 11
交易对方声明 ............................................................................................................. 12
证券服务机构及人员声明 ......................................................................................... 13
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 14
二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 17
三、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ............................................. 17
四、本次交易标的资产的预评估及作价情况 ..................................................................... 18
五、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................. 18
六、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................. 19
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................. 20
八、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 22
九、停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明........................... 23
十、本次重组相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 24
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 26
十二、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ..................................................................... 26
十三、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 26
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 29
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、标的资产华资软件的经营风险 ..................................................................................... 32
三、标的资产航天金盾的经营风险 ..................................................................................... 37
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 41
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 41
二、本次交易的方案概述 ..................................................................................................... 45
三、本次重组实施方案的具体安排 ..................................................................................... 46
四、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 53
五、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................................. 62
六、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................................. 69
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形..................................................................................................................................... 70
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 71
九、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 73
十、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 74
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 75
一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 75
二、上市公司的设立及股本变动情况 ................................................................................. 76
三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 77
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 77
五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 77
六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 79
七、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 80
八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 81
第三章 发行对象基本情况 ....................................................................................... 82
一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 82
二、华资软件交易对方详细情况 ......................................................................................... 82
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、航天金盾交易对方详细情况 ....................................................................................... 110
四、其他说明事项 ............................................................................................................... 116
第四章 标的公司基本情况——华资软件 ............................................................. 119
一、基本信息....................................................................................................................... 119
二、历史沿革....................................................................................................................... 119
三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 123
四、华资软件主营业务发展情况介绍 ............................................................................... 128
五、华资软件的核心竞争力 ............................................................................................... 189
六、华资软件收购华资科技资产、负债和业务情况 ....................................................... 191
七、报告期内的主要财务数据 ........................................................................................... 221
八、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................................... 231
九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ........................................................... 232
十、最近三年进行增资及股权交易情况说明 ................................................................... 247
十一、华资软件未决诉讼情况 ........................................................................................... 255
第五章 华资软件 100%股权的预估情况 .............................................................. 256
一、标的资产预估值及预估方法 ....................................................................................... 256
二、评估假设....................................................................................................................... 256
三、收益法预估思路及模型 ............................................................................................... 258
四、市场法预估思路 ........................................................................................................... 274
五、标的资产预估值增值的主要原因 ............................................................................... 279
六、本次交易作价公允性分析 ........................................................................................... 280
第六章 标的公司基本情况——航天金盾 ............................................................. 296
一、航天金盾基本信息 ....................................................................................................... 296
二、航天金盾历史沿革 ....................................................................................................... 296
三、航天金盾股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 299
四、航天金盾下属公司情况 ............................................................................................... 300
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
五、航天金盾出资及合法存续情况 ................................................................................... 301
六、航天金盾主营业务情况 ............................................................................................... 302
七、航天金盾主要财务数据 ............................................................................................... 330
八、航天金盾主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ........................................... 336
九、航天金盾最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 341
十、航天金盾未决诉讼情况 ............................................................................................... 341
第七章 航天金盾 31.12%股权的预估情况 ........................................................... 342
一、标的资产预估值及预估方法 ....................................................................................... 342
二、预估假设....................................................................................................................... 342
三、收益法预估思路及模型 ............................................................................................... 343
四、市场法预估思路 ........................................................................................................... 346
五、标的资产预估值增值的主要原因 ............................................................................... 351
六、本次交易作价公允性分析 ........................................................................................... 352
第八章 非现金支付方式情况 ................................................................................. 354
一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 354
二、配套融资....................................................................................................................... 354
三、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 355
第九章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 360
一、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 360
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 364
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 365
四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................... 365
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................... 365
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ............................................................... 368
七、本次交易完成后的整合计划 ....................................................................................... 368
第十章 风险因素 ..................................................................................................... 371
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 371
二、标的资产华资软件的经营风险 ................................................................................... 374
三、标的资产航天金盾的经营风险 ................................................................................... 379
第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 383
一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 383
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 386
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 386
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
的说明........................................................................................................................................... 401
五、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ....................................................................... 402
第十二章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 403
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 403
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 404
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
释义
除非另有说明，下列词语在预案中具有以下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
上市公司/公司/
指 航天信息股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600271
本公司/航天信息
交易标的/标的资
指 华资软件 100%股权，航天金盾 31.12%股权
产
华资科技 指 广州华南资讯科技有限公司
华资软件 指 广州华资软件技术有限公司
华资工程 指 广州华资工程技术有限公司
华南集成 指 广州华南资讯系统集成有限公司
汉森科技 指 汉森科技有限公司
Sinobest 指 Sinobest Technology Holdings Ltd.
OKH 指 OKH COMPANY LIMITED
Sinobest（BVI） 指 SINOBEST（BVI）LIMITED
华资投资 指 湖南省华资投资企业（有限合伙）
煊迅投资 指 新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）
航天金盾 指 北京航天金盾科技有限公司，航天信息控股子公司
系统工程 指 航天信息系统工程（北京）有限公司，航天信息全资子公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（新余煊迅投资合伙
发行对象 指
企业（有限合伙）除外）和配套融资认购方
承担补偿义务的交易对方承诺华资软件在 2016 年、2017 年实现的净
承诺净利润数 指
利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
本次重组/本次交
指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
易
本次发行 指 航天信息为本次交易之目的向交易对方非公开发行 A 股股份
募集配套资金/配
指 航天信息非公开发行股份募集配套资金
套融资
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的
过渡期间 指 期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日（不含当日）至标
的资产交割日当月月末的期间
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
预案 指
金预案
《发行股份及支 航天信息与华资软件全体股东签署的附条件生效的《航天信息股份
付现金购买资产 指 有限公司和广州华资软件技术有限公司全体股东之发行股份及支付
协议》 华资软件） 现金购买资产协议》
《发行股份及支 航天信息与航天金盾股东签署的附条件生效的《航天信息股份有限
付现金购买资产 指 公司和北京航天金盾科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买
协议》 航天金盾） 资产协议》
《盈利承诺补偿 《航天信息股份有限公司和广州华资软件技术有限公司全体股东之
指
协议》 盈利承诺补偿协议》
本次重组相关协
指 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》
议
独立财务顾问/华
泰联合证券/主承 指 华泰联合证券有限责任公司
销商
律师/国枫律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构/立信所/
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师
评估机构/东洲/东
指 上海东洲资产评估有限公司
洲资产评估
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《重组办法》 指
109 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司
指
号》 重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
发行股份的定价
指 航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日
基准日
审计基准日/评估
指 2015 年 9 月 30 日
基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以用户的应用需求和资金投入为基本出发点，综合运用各种计算机
领域的相关技术，经过集成设计、产品选型、集成实施等大量技术
系统集成 指
性工作后，为用户提供一个能满足实际要求，具有良好的性价比、
可靠性、可扩充性和可维护性的计算机信息系统的全过程
企业将信息化建设工作交给专业化服务公司实施。它可以包括以下
内容：信息化规划（咨询）、设备选型、IT 基础系统建设、应用软
运维服务 指 件系统建设、系统日常维护和管理、系统升级等方面，是企业迅速
实现数字化，提高数字化质量、提高企业工作效率，节约信息化成
本的一种途径与方式
是基于互联网的服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联
网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。狭义云计算指 IT 基础
设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所
需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、
云计算 指
易扩展的方式获得所需服务。云计算通常可以提供三类计算服务，
包 括 IaaS （ Infrastructure as aService ） 基 础 设 施 即 服 务 ； PaaS
（Platform-as-a-Service）平台即服务；SaaS（Software-as-a-service）
软件即服务
人社行业 指 人力资源和社会保障相关行业
监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全
食药监行业 指
相关的行业
ISO9001 指 是由 TC176 制定的关于质量保证体系的一类标准
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
CMMI3 级，又称定义级，在定义级水平上，企业不仅能够对项目的
实施有一整套的管理措施，并保障项目的完成；而且，企业能够根
CMMI3 指
据自身的特殊情况以及自己的标准流程，将这套管理体系与流程予
以制度化
C/S 指 Client/Server，客户/服务器模式
B/S 指 Browser/Server，浏览器/服务器模式
地理信息系统（Geographic Information System），在计算机硬、软
件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有
GIS 指
关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述
的技术系统
局端 指 向终端提供接入服务的一方
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员为本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司全体董事、监事、高级管
理人员将依法承担赔偿责任。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌本人所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人/本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券服务机构及人员声明
本次重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
航天信息拟向邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份
及支付现金购买其合计持有的华资软件 100%的股权，拟向王芝芬等 8 名自然人
非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾 31.12%的股权；并向配
套融资认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件 100%股权
和航天金盾 31.12%股权。本次交易上市公司总对价暂定 96,846 万元，其中，上
市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,520 万元，以发行股份方式支付交易
对价中的 74,326 万元，按照 44.60 元/股的发股价格计算，共计发行 16,664,998
股。具体情况如下：
1、上市公司拟发行股份及支付现金购买邹革非等 33 名自然人及华资投资、
煊迅投资持有的华资软件 100%股权
上市公司拟向邹革非等 33 名自然人以及华资投资、煊迅投资非公开发行股
份及支付现金购买其合计持有的华资软件 100%股权。收购完成后，华资软件将
成为上市公司的全资子公司。本次交易，华资软件 100%股权的预估值为 90,000
万元，经交易双方协商，约定华资软件 100%股权交易对价暂定为 90,000 万元。
其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,500 万元，以发行股份方式
支付交易对价中的 67,500 万元，发行股份价格为 44.60 元/股，共计发行 15,134,511
股。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
持有华资软 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
件股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 邹革非 16.24% 14,617.8657 - 3,277,548
2 余增平 8.10% 7,286.9937 - 1,633,855
3 李自强 7.82% 7,036.2261 - 1,577,629
4 金长仁 7.82% 7,036.2261 - 1,577,629
5 谢红刚 6.70% 6,030.4020 - 1,352,108
6 李志山 2.72% 2,447.6574 - 548,802
7 梁志强 2.48% 2,233.0497 - 500,683
8 胥习锋 2.42% 2,174.1969 - 487,488
9 林小明 2.28% 2,050.4412 - 459,740
10 覃义 1.93% 1,736.8812 - 389,435
11 蔡秀楠 1.39% 1,248.0090 - 279,822
12 周建和 1.16% 1,043.7729 - 234,029
13 樊志为 0.83% 746.8758 - 167,460
14 彭莉莉 0.68% 611.2812 - 137,058
15 黄俊华 0.52% 467.5662 - 104,835
16 余丹 0.45% 403.3467 - 90,436
17 高伟 0.37% 328.6752 - 73,693
18 刘杰 0.35% 318.5448 - 71,422
19 卓鹏 0.29% 260.5965 - 58,429
20 邓菊 0.29% 260.5965 - 58,429
21 段笑雨 0.28% 255.7926 - 57,352
22 任莉 0.26% 233.7831 - 52,417
23 欧跃龙 0.24% 218.6679 - 49,028
24 翁庄明 0.24% 218.6679 - 49,028
25 杨亚芳 0.24% 218.6679 - 49,028
26 郭志勇 0.19% 175.3323 - 39,312
27 雷煜华 0.17% 153.3429 - 34,381
28 韩晓媛 0.15% 138.8910 - 31,141
15
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
持有华资软 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
件股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
29 蔡运健 0.11% 102.4497 - 22,970
30 刘怀春 0.10% 87.3345 - 19,581
31 刘昆 0.10% 87.3345 - 19,581
32 曾德慧 0.06% 50.8731 - 11,406
33 吴竞 0.02% 19.6578 - 4,407
34 华资投资 8.00% 7,200.0000 - 1,614,349
35 煊迅投资 25.00% - 22,500.0000 -
合计 100.00% 67,500.0000 22,500.0000 15,134,511
注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
2、上市公司拟发行股份及支付现金购买王芝芬等 8 名自然人持有的航天金
盾 31.12%股权
上市公司拟向王芝芬等 8 名自然人非公开发行股份购买其合计持有的航天
金盾 31.12%股权。收购完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司。本次
交易，航天金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元，经交易双方协商，约定航天
金盾 31.12%股权交易对价暂定为 6,846 万元，其中，上市公司将以现金方式支付
交易对价中的 20 万元，以发行股份方式支付交易对价中的 6,826 万元，发行股
份价格为 44.60 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%），共计发行 1,530,487 股。
持有航天金 现金交易对 股份交易对 支付股份数
序号 交易对方
盾股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 王芝芬 21.43% - 4,713.6393 1,056,869
2 吴健 9.18% - 2,020.1311 452,944
3 宋旭东 0.15% 6.0000 27.6689 6,203
4 朱晓 0.10% 4.0000 18.4459 4,135
5 曹兵 0.10% 4.0000 18.4459 4,135
6 李银波 0.05% 2.0000 9.2230 2,067
7 陈辉 0.05% 2.0000 9.2230 2,067
8 李增和 0.05% 2.0000 9.2230 2,067
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
持有航天金 现金交易对 股份交易对 支付股份数
序号 交易对方
盾股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
合计 31.12% 20.0000 6,826.0000 1,530,487
注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,020 万元，
不超过标的资产交易价格的 100%。
本次配套融资金额为 39,020 万元，其中 22,520 万元用于支付本次交易的现
金对价，15,000 万元用于华资软件募投项目，1,500 万元用于支付中介机构费用
及其他费用。
二、本次交易不构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如
下：
单位：万元
财务指标 标的公司合计 航天信息 财务指标占比
资产总额与交易金额孰高 96,846.00 1,449,185.10 6.68%
资产净额与交易金额孰高 96,846.00 813,176.14 11.91%
2014 年营业收入 33,423.76 1,995,919.05 1.67%
注：1、本次交易收购航天金盾 31.12%的股权，航天金盾营业收入指标为 2014 年营业收入乘以 31.12%计算；
2、由于上市公司 2015 年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对
应上市公司财务数据为截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产及归属与上市公司股东的净资产；
3、由于标的公司华资软件 2015 年年报数据还未审计，华资软件最近一个会计年度的营业收入选取为 2014
年的营业收入，上市公司对应为 2014 年经审计的营业收入。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公
司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，因此本次交易不
构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次交易对方均不
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易
不构成借壳上市。
四、本次交易标的资产的预评估及作价情况
华资软件 100%股权的预估值为 90,000 万元，较未经审计的账面净资产增值
84,623.11 万元，增值率 1,573.83%。上市公司与华资软件售股股东协商暂定华资
软件 100%股权交易价格为 90,000 万元。
航天金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元，较未经审计的账面净资产增值
18,793.49 万元，增值率 586.10%。上市公司与航天金盾售股股东协商暂定航天金
盾 31.12%股权交易价格为 6,846 万元。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果
及相关评估说明将在重组报告书中予以披露。本预案披露的标的资产预估值与最
终评估结果可能存有一定差异，特请投资者注意。
标的资产最终交易价格，应在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明
的标的资产评估价值友好协商确定。
五、本次发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董
事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
44.60 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
（二）配套融资
按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三次会议决议发
行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公
告日前 20 个交易日的公司股票均价的 90%，即 44.60 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
六、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期
1、本次发行股份购买华资软件 100%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以华资软件股权资产认购的
上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：
交易对方 解锁期 解锁股份比例
股份发行结束满 12 个月后
第一期 40%
解除限售
股份发行结束满 24 个月后
邹革非等 33 名自然人 第二期 40%
解除限售
股份发行结束满 36 个月后
第三期 20%
解除限售
股份发行结束满 36 个月后
华资投资 第一期 50%
解除限售
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方 解锁期 解锁股份比例
股份发行结束满 48 个月后
第二期 50%
解除限售
2、本次发行股份购买航天金盾 31.12%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以航天金盾股权资产认购的
上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监
管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监
管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
此外，根据全体交易对方出具的关于本次交易所提供的信息真实、准确、完
整的声明与承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，其暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
（二）配套融资认购方的锁定期
本次交易中配套融资认购方认购的股份自该等股份发行结束之日至 12 个月
届满之日前不得转让。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，
亦应遵守上述承诺。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
华资软件的全体股东承诺华资软件在 2016 年、2017 年实现的净利润数（指
标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配
套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950 万元、8,300 万元。如果实际实
现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方（华资软
件的全体股东）将按照以下方式进行补偿：
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年
度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产
获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公
司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进
行现金补偿。
1、出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股份
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分
每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年
的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式
对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。
依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息
股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息
股份，下同）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的
股票发行价格
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获
取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿
期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对
方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的
全部现金分红。
2、出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金
出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金
额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润
数总和×标的资产的交易对价现金支付部分
3、减值损失补偿
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30 日内，由上市
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，
对华资软件 100%股权进行减值测试。
盈利承诺期满后，华资软件 100%股权收购价格 >（华资软件 100%股权减
值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则
华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华
资软件 100%股权收购价格—（华资软件 100%股权减值测试的期末估值+华资软
件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式
与业绩补偿方式相同。
八、本次交易尚需履行的审批程序
（一）已履行的程序
1、2016 年 3 月 19 日，航天金盾召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买王芝芬等 8 名自然人合计持有的航天金盾 31.12%
股权。
2、2016 年 3 月 20 日，华资软件召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的华资软件 100%股权。
3、2016 年 3 月 25 日，航天科工集团召开董事长办公会议审议，原则性同
意本次交易预案等相关方案。
4、2016 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本
次交易预案等相关方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产评估工作完成后，尚需取得航天科工集团对《评估报
告》所确定的标的资产评估结果的备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需航天信息召开关于本
次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
22
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
九、停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的情况
说明
因筹划重大事项，本公司股票自 2015 年 10 月 12 日起开始停牌，并于 2015
年 10 月 17 日因筹划重组事项申请停牌，因本次重组事项停牌前 20 个交易日的
区间段为自 2015 年 9 月 2 日至 2015 年 10 月 9 日，该区间段内本公司股票（股
票简称：航天信息，股票代码：600271）、上证指数（000001）、Wind 电子设备
和仪器指数（882596）的累积涨跌幅情况如下：
2015-09-02 2015-10-09 涨跌幅
航天信息（600271）股价（元/股） 44.27 55.91 26.29%
上证指数（000001） 3,160.17 3183.15 0.73%
Wind 电子设备和仪器指数（882596） 3,663.40 4051.36 10.59%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001）的波动因
素影响后，航天信息股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，已
达 到 《关于规范上市 公司信息披露及相关 各方行为的通知》（ 证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的标准。
经董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组预案披露之前一日止，本公
司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股 5%以上的股东及其直系
亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知
情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十、本次重组相关方做出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
序号 承诺人 承诺内容
关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的
1 上市公司
声明与承诺函
上市公司及全体董事、监事及高级 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员对本
2
管理人员 次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
关于本次交易相关事项的承诺函:
“（1）本公司及全体董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
上市公司及全体董事、监事及高级
3 情形；
管理人员
（2）本公司全体董事、高级管理人员不存在最
近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情况。”
发行股份及支付现金购买资产的
4 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
交易对方
关于股份锁定期及相关安排的承诺函：
“（1）邹革非等 33 名自然人承诺在本次交易中
取得股份，分三期解除锁定：
第一期：40%股份于对价股份发行结束满 12 个月
后解除限售；第二期：40%股份于对价股份发行
发行股份及支付现金购买资产的 结束满 24 个月后解除限售；第三期：20%股份于
5
交易对方（华资软件） 对价股份发行结束满 36 个月后解除限售。
（2）华资投资承诺在本次交易中取得股份，分
两期解除锁定：
第一期：50%股份于对价股份发行结束满 36 个月
后解除限售；第二期：50%股份于对价股份发行
结束满 48 个月后解除限售。”
关于交易资产权属状况的承诺函：
“（1）本人/本单位合法持有标的股权，对该标的
股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人
持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持
发行股份及支付现金购买资产的 有标的股权的情形；
6
交易对方 （2）标的股权不存在质押、担保或其他第三方
权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托
管等限制转让情形；
（3）标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，
过户或转移不存在任何法律障碍。”
无违法声明：
发行股份及支付现金购买资产的
“本人/本单位近五年来均未受到过行政处罚、刑
7 交易对方（除邹革非、李志山、梁
事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
志强三名交易对方）
讼或者仲裁等情形。”
发行股份及支付现金购买资产的
8 关于避免同业竞争的承诺函
交易对方
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序号 承诺人 承诺内容
发行股份及支付现金购买资产的
9 关于减少和规范关联交易的承诺函
交易对方
合伙人关于出资情况的承诺：
“（1）本人将及时向上市公司提供本次交易信
息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
10 华资投资、煊迅投资 成损失的，将依法承担赔偿责任；
（2）本人对华资投资的出资均系本人真实意思
表示，本人现在持有的华资投资的出资额均不存
在代持情形。截至本函出具日，本人所持有的华
资投资的出资系真实、合法持有，不存在质押、
冻结等权利限制和权利负担，亦不存在任何争议
或潜在纠纷。如因本人所持有的华资投资的出资
存在代持或其他瑕疵而导致本次重组事宜出现
任何争议、纠纷或处罚，本人将承担全部责任。”
关于华资科技将资产转至华资软件的承诺函：
“截至承诺函出具日，已将其除智能建筑业务外
的经协商一致需转移至华资软件的全部商标、软
件著作权、车辆、资质、业务合同等已全部转移
至华资软件，并已交割完毕，权属证书均已更名
11 华资科技
为华资软件或正在办理更名手续，但根据国家、
地方法律法规或政策无法进行转移的除外。
如华资科技未能在本承诺函出具之日将上述资
产全部转让给华资软件，则本人/本单位与华资科
技承担连带责任。”
关于华资科技注销事宜的承诺函：
“（1）华资科技自华资软件收购其截至 2015 年
9 月 30 日的资产后的任何时间不得新从事与华
资软件业务相同或相似的业务，但因业务合同无
法转移需继续履行的除外；
（2）本人/本单位（华资科技除外）承诺自本次
收购完成后的 48 个月内不从事与华资软件业务
相同或相似的业务；
12 华资科技 （3）华资科技自华资软件收购其截至 2015 年 9
月 30 日的资产后不再签署与华资软件业务相同
或相似的新的业务合同，待其全部业务合同履行
完毕后开始华资科技的注销手续，并应于本次重
组完成后 5 年内完成华资科技的注销手续。
如上述任何一方未遵守承诺而给华资软件或航
天信息造成损失，则本人/本单位与华资科技就华
资软件及航天信息因此遭受的全部损失承担连
带责任。”
华资科技、华资软件及华资软件全 关于业务承继事宜的承诺函：
13
体股东 “（1）在本次重组交割日前，华资科技提供的
25
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 承诺人 承诺内容
业务合同相对方已盖章的《业务承继确认函》均
真实、合法、有效。且如业务合同相对方将该等
业务合同价款支付至华资科技，则华资科技保证
在收到该等业务合同项下付款后的 3 个工作日内
将全部付款划转至华资软件指定银行账户。
（2）如在本次重组交割日前，华资科技除智能
建筑业务外的正在履行的业务合同未收到业务
合同相对方加盖公章的《业务承继确认函》，则
华资科技保证在收到该等业务合同项下付款后
的 3 个工作日内将全部付款划转至华资软件指定
银行账户。
如华资科技未能按照上述约定将业务合同相对
方的付款划转至华资软件指定银行账户，则本人
/本单位与华资科技承担连带责任。”
关于或有诉讼、仲裁、行政处罚事项的承诺与声
明：
“如华资软件因以下任一事项遭受损失，则本人
/本单位及广州华南资讯科技有限公司对华资软
华资科技、发行股份及支付现金购 件或航天信息遭受的全部损失承担连带责任：
14
买资产的交易对方（华资软件） （1）因本次重组交割日之前的原因而引起的诉
讼、仲裁或遭受处罚；
（2）因受让广州华南资讯科技有限公司的人员、
资产、业务等事宜而引起的诉讼、仲裁、处罚而
给华资软件或航天信息造成的损失。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联
合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
经公司申请，本公司股票及可转债已于 2015 年 10 月 12 日起停牌，2016 年
3 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过本次交易预案及相关议
案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司
股票自 2016 年 3 月 25 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以
回复后复牌。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预
测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以
披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及
中介机构出具的意见。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
预案在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，
无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披
露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
公司将在召开关于本次交易的第二次董事会后发出召开股东大会的通知，在
股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，本次发
行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
具体股份锁定安排，详见本预案“重大事项提示/六、本次发行股份的锁定期”。
（五）标的资产利润补偿安排
根据《盈利承诺补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺华资软件
在 2016 年、2017 年实现的净利润数分别不低于 5,950 万元、8,300 万元。如果实
际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按
照《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证为本次交易所
提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于航天信息再次召开董事
会审议通过本次交易、股东大会对本次交易的批准、国务院国资委的批准、中国
证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间
存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除
有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在
因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开
上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
同时公司须在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内
发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本
次交易可能将被取消。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，华资软件 100%股权的预估值为 90,000 万元，航天
金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵
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循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业
务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导
致标的资产的价值低于目前的评估结果。特提醒投资者关注本次交易定价估值较
账面净资产增值较高的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 22,520 万元。作为
交易方案的一部分，上市公司拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 39,020 万元。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集
配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务
融资或其他形式支付该部分现金对价。如果公司无法在《发行股份及支付现金购
买资产协议》中约定的期限内筹集完毕相应现金对价，或公司通过债务融资等其
他融资形式筹资资金的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易
对上市公司盈利的增厚效果。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，华资软件及航天金盾将成为本公司的全资子公司。交易完
成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面
的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通
过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交
易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
为确本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相关
核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，为
保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了
《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不
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利影响。
（六）本次交易的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司
本次收购华资软件 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可
辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据企业会计准则，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华资软件未来经
营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营
业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公
司当年业绩产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易
形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）承诺业绩无法实现的风险
华资软件的全体股东承诺华资软件在 2016 年、2017 年实现的净利润数（指
标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配
套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950 万元、8,300 万元。
华资软件的全体股东将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇
宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现
业绩承诺无法实现的情况。
尽管《盈利承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公
司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来华资软件在被上市公司收购后
出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
另提请投资者注意华资软件和航天金盾的业绩增长情况，持有华资软件
100%股权的交易对方对华资软件业绩承诺期限为 2016 年、2017 年，持有航天金
盾 31.12%股权的交易对方未对航天金盾进行业绩承诺。
（八）业绩承诺补偿实施的违约风险
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根据本次交易协议的约定，上市公司与华资软件全体股东签署了明确可行的
业绩补偿措施，华资软件全体股东将在华资软件承诺利润无法完成时向上市公司
进行补偿。尽管上市公司已经与华资软件全体股东签订了明确的补偿协议，但仍
存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）现金补偿不足的风险
根据航天信息与华资软件全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利承诺补偿协议》，协议中约定了华资软件在承诺期内若未能实现承
诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿
方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。本次交易存在现金补偿不足
的风险，提请投资者注意。
（十）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。
二、标的资产华资软件的经营风险
（一）业务资质风险
华资软件主营业务涉及软件、系统集成、运行维护等多项业务资质，由于其
所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，华资软件已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等手续。但
若华资软件无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，
或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得
相应业务资质，将对华资软件的业务发展和盈利能力造成不利影响。
截至本预案出具日，由于商标过户办理时间较长，华资科技的商标尚未过户
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至华资软件，对于未能完成过户手续的商标，华资科技承诺尽快完成相关手续的
办理，并承诺在办理过户期间华资科技不会对其向第三方进行转让或授权第三方
使用，如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。如若上述商标最终未能完
成过户，将会对华资软件的业务开展及经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
华资软件所属软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，随着国家相关产业
政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外市场参与者不断
增加，华资软件面临行业内部竞争日趋加剧的风险。
此外，以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地
改变 IT 产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。
若华资软件发展无法满足日益增长的市场需要或在市场竞争加剧，将对华资软件
经营情况和运营产生不利影响。
（三）核心人员流失风险
华资软件管理团队成员在政府信息化领域具有丰富的行业经验，其核心管理
团队是中国政府信息化领域第一批从业人员，对电子政务领域尤其是对公安、人
社、食药监等行业的系统集成、软件开发、运维服务、商务合作等领域积累了丰
富的行业经验。华资软件拥有经历多个政府行业大型项目考验的、技术水平硬的
产品研发和项目开发团队。技术人才储备包括项目经理、业务专家、架构设计、
代码编写、系统实施等高、中、低级岗位在内的专业技术团队，建立了完善的人
才储备层级。
本次交易完成后，上市公司将对华资软件进行整合，进一步完善薪酬制度和
激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与华资软件在
管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成华资软件核心技术和管理
人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
为确保本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相
关核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，
为保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了
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《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不
利影响。
（四）行业政策变化风险
政府信息化领域对人才的综合能力要求相当高：一方面行业业务知识非常全
面，技术更新速度快，行业内企业要对技术、运维、行业管理有深入的研究与理
解，掌握其发展规律；另一方面，各地政策不完全统一，新政策不断推出，各级
政府对信息化的水平、范围、层次、内容的要求差异较大，行业内企业需要根据
不同的需求定制软件和服务。
（五）应收账款回收风险
华资软件所从事的应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维咨询等一体化
服务的主要客户为政府行业相关客户，收款普遍存在一定周期。由于政府行业相
关客户属于国家行政机关，资信受到政府保障，发生坏账的可能性较低。如果华
资软件不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金
的占用将对其经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩季节性波动风险
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维
咨询等一体化服务。华资软件的主要客户为政府行业相关客户，政府行业客户普
遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，由于政府行业的相关客户在实施信
息化建设时有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统
调试、验收则更多集中在下半年，因此收入的实现具有一定的季节性。
因此，华资软件经营业绩存在一定程度的经营业绩季节性波动风险。
（七）华资软件盈利预测无法实现的风险
本次交易定价所依据的收益法评估中预测华资软件 2016 年和 2017 年分别实
现净利润不低于 5,950 万元、8,300 万元，较报告期内盈利能力有较大增长。
该盈利预测系华资软件管理层基于华资软件现有的业务情况发展、运营能
力、未来发展前景、宏观经济、市场环境、监管政策等做出的综合判断，如以上
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因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预测无法实现的风险，可能导致本预案
披露的华资软件上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利
益造成损害，特别提请投资者注意。
（八）技术淘汰风险
华资软件作为一家提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维咨询
等一体化服务的高新技术企业，在当前形势下处于细分行业的前沿领先地位。然
而，随着计算机、互联网、通信技术及人工智能的飞速发展，信息化建设的理念、
架构、技术也必将不断推陈出新，这种从理念到技术的高速发展，对于一个信息
化企业而言，无疑是关乎长久生存的风险。
针对信息技术的飞速发展与变化，华资软件专门成立了公共技术研发中心，
负责研究信息行业的前沿技术，攻关当前的技术瓶颈，并不断在实际产品研发中
进行应用实践，提升技术人员的技术水平以及华资软件整体工程技术能力，保证
其信息化产品始终处于优势地位，进而保障华资软件在细分领域信息化的领先地
位。
（九）知识产权被侵害风险
华资软件所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表
性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。华资软件拥有的专有技
术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知
识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，华资软件的专有技术
和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（十）华资软件承接华资科技业务的相关风险
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了
华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管
理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。
华资科技正在履行的合同由客户签署《业务承继确认函》，确认华资软件承
继华资科技的合同并继续履行，截至本预案出具日，仍有部分业务合同转移尚未
取得客户同意，仅有华资软件与华资科技签署了业务转移合同。
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截至本预案出具日，因华资科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似
或实质相同的情形，该部分软件著作权无法转移华资软件，华资科技出具承诺：
对于未进行变更登记的软件著作权，华资科技不会对其向第三方进行转让或授权
第三方使用。如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。
截至本预案出具日，华资科技公司的商标正在办理过户手续转移至华资软
件。
提请投资者关注上述资产业务转移最终无法全部完成的风险。
（十一）未来不再享受税收优惠的风险
2014 年 12 月 27 日，华资软件取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软
件企业认定证书》（证书编号：R-2014-0291），根据《进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展的若干政策》和《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，华资软件自获利年度起，第
一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税。
在税收优惠期到期后，华资软件不再享受上述税收优惠，如果华资软件未来
未申请《高新技术企业证书》等资质，无其他税收优惠，经营业绩将会受到一定
影响。
华资软件 2014 年被认定为软件和集成电路设计、生产企业，享受所得税两
免三减半政策，2015 至 2019 年所得税税率分别为 0%、12.5%、12.5%、12.5%。
本次评估在两免三减半期内按照 0%及 12.5%的税率进行预测，两免三减半
后按 25%的正常所得税税率进行预测，同时在预测中考虑了软件企业认定所需的
研发支出标准。
另外，由于华资科技为高新技术企业，华资软件将华资科技业务全部转移完
成后，可达到高新技术企业认定标准，如果按照高新技术企业认定华资软件，2020
年后则享受 15%的所得税税率，该种情况下华资软件预估值为 10 亿元。
综上所述，本次预估对尚在“两免三减半”税收优惠期内所得税率按照相关
规定进行测算，优惠期满后按照 25%法定所得税率进行测算，本次评估未考虑华
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资软件未来可能的税收优惠，因此，本次交易华资软件估值已充分考虑了税收风
险对估值的影响。
（十二）华资科技及部分股东违法行为对华资软件经营产生不利影响
的风险
由于华资科技及部分股东在华资科技历史经营期间存在违法行为，为适应业
务发展需求，设立华资软件承接原由华资科技从事的系统集成、软件开发、软件
服务等业务。华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，
并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以
及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。虽然华资软
件设立以来不存在违法行为，但由于承接华资科技的业务，提请投资者关注华资
科技及部分股东违法行为可能会对华资软件经营产生不利影响。
三、标的资产航天金盾的经营风险
（一）政策风险
航天金盾目前产品体系中的一类重要产品“社会信息管理平台”，长期以来
依托公安部门强制性政策进行推广建设，主要立足于满足公安机关的治安管理要
求。随着我国政府由管理型政府向服务型政府转变，“简政放权”，“打破垄断”，
“发挥市场在资源配置中的决定性作用”等执政理念日益深入，公安部门针对特
种行业企业的社会信息采集要求可能发生变化，社采平台信息系统的安装、维护、
付费等环节将可能进一步引入市场机制，削弱强制性政策要求，减轻企业合规经
营成本。航天金盾目前社会信息管理平台所采用的“政策推广-运维付费”模式
将面临较大的政策风险。
航天金盾要力求充分面向市场，从市场及企业客户的角度思考产品及盈利模
式，加快新盈利模式的尝试，通过向企业用户及个人用户提供社会化的增值服务，
增强产品对企业客户的价值，提高公司市场竞争力，确保公司健康、平稳、可持
续的发展战略目标。
（二）业务转型风险
航天金盾传统治安业务经过十余年的发展，已形成以旅馆业代表的二十余个
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子系统的全国应用，覆盖全国大部分省市，市场份额领先。然而，随着旅馆业治
安系统建设日趋成熟，旅馆业治安业务增速开始放缓，其他子系统受公安机关治
安管理要求的影响未能产生大规模的应用推广，使得航天金盾面临着由传统业务
向新业务转型的压力。2014 年以来，航天金盾借助庞大的旅馆业客户资源，与
互联网公司合作开发推广酒店管理一体化软件及客房预订系统，为广大中小型旅
馆业客户提供除治安管理合规经营外的互联网增值服务，切实提升客户经营效
率，降低客户经营成本，从而实现航天金盾覆盖全国的旅馆业资源价值，为航天
金盾创造新的收益。但由于互联网行业处于高速的变化发展过程中，商业模式和
竞争格局不断被创新和颠覆，航天金盾借助与互联网公司合作的方式挖掘企业客
户价值，实现业务转型的战略安排可能出现与预期不符的情况，进而对航天金盾
未来盈利能力造成不利影响。
航天金盾将抓住互联网行业发展浪潮的市场机遇，加深与专业互联网公司的
合作，实现 PMS（酒店管理系统）+OTA（在线旅行社）业务在全国范围内的快
速覆盖，为未来拓展机票、金融支付、广告等各项增值服务构建庞大的商业用户
群，从而实现航天金盾业务的战略转型。
（三）市场开拓风险
航天金盾目前在河南、上海、重庆设立了三家分公司负责当地的市场推广工
作，并在其他省份与航天信息各省级子公司及外部第三方代理商合作进行市场推
广。未来随着航天金盾业务规模的进一步扩大以及由治安业务向增值服务业务的
转型，需要进一步整合现有渠道资源和客户资源，挖掘存量客户的信息化需求，
同时拓展新的渠道资源，覆盖更广阔的市场，从而顺应行业发展趋势，不断增强
自身市场竞争力。如果航天金盾在未来市场开拓的过程中对渠道掌控不力，或无
法准确贴合客户需求，将无法实现业务的持续增长和顺利转型，进而对其经营业
绩造成不利影响。
（四）人力资源风险
未来随着公安治安信息化业务市场化机制的不断增强，市场竞争将日趋激
烈，各企业对专业人才的需求将持续加大，人力资源的争夺将成为决定行业竞争
格局的重要因素。然而，目前航天金盾业务人员结构有待进一步改善，研发人员
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和高学历人员比重偏低，针对核心骨干员工的激励机制尚不完善，国资背景下工
资收入水平与同类民营公司相比缺乏竞争力，除工资性收入外缺乏激励核心骨干
员工的有效措施，阻碍了各类人才潜能的发挥。
航天金盾将不断完善人才选拔任用机制，建立科学合理的人才选拔评价体
系，坚持公开、竞争、择优的原则，优化用人环境和机制，使引进的人才快速融
入到团队中，从而壮大人才队伍，优化人才结构。同时坚持业绩导向，完善激励
机制，短期激励与中长期激励相结合、物质激励与精神激励相结合，探索核心骨
干人才的股权激励或分红权激励机制，建立人才价值市场化的薪酬体系。
（五）应收账款回收风险
航天金盾所从事的公安信息化业务由于公安客户验收以及特种行业企业客
户需要集中催收等原因，收款普遍存在一定周期。由于公安客户属于国家行政机
关，资信受到政府保障，基本不存在发生坏账的可能性。特种企业客户大部分属
于零散分布在全国各个区域的中小型旅馆业等客户，集中催收需要公安机关的统
一协调，存在发生一定金额坏账的可能性。如果航天金盾不能维持应收账款的高
效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不
利影响。
（六）经营业绩季节性波动风险
航天金盾的主要客户为公安客户及受到公安部门监管的特种行业企业客户。
公安客户作为国家行政机关，普遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，通
常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目实施及验收工
作。对于特种行业企业客户，航天金盾普遍以收取年度运维费用作为主要收入来
源，大部分区域的主要结算时点集中在第四季度或年末。因此，航天金盾实现收
入主要集中在第四季度或年末，季节性较为明显，存在一定程度的经营业绩季节
性波动风险。
（七）知识产权被侵害风险
航天金盾所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表
性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。航天金盾拥有的专有技
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知
识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，航天金盾的专有技术
和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
2015 年 11 月 24 日，根据京科发〔2015〕548 号文《关于公示北京市 2015
年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，航天金盾为北京市 2015 年度第二
批拟认定的高新技术企业，认证有效期为三年，认证期间企业所得税适用税率为
15%。
在《高新技术企业证书》有效期内及到期后，如果航天金盾不再符合相关资
质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致其无法继续享有上述税收优惠，或
无法按照相关规定完成高新技术企业的备案，则航天金盾的经营业绩和评估价值
将受到一定程度的不利影响。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、云计算、大数据等技术驱动政府加大信息化领域投资
2015 年 1 月，国务院办公厅印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业
新业态的意见》，文件部署加快发展云计算，打造信息产业新业态，提出到 2020
年，云计算成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑。政府部门要加
大采购云计算服务的力度，积极开展试点示范，探索基于云计算的政务信息化建
设运行新机制，推动政务信息资源共享和业务协同，促进简政放权，加强事中事
后监管，为云计算创造更大市场空间，带动云计算产业快速发展。
2015 年 9 月，国务院发布《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通
知》，通知要求结合国家政务信息化工程建设规划，统筹政务数据资源和社会数
据资源，布局国家大数据平台、数据中心等基础设施。加快完善国家人口基础信
息库、法人单位信息资源库、自然资源和空间地理基础信息库等基础信息资源和
健康、就业、社保、能源、信用、统计、质量、国土、农业、城乡建设、企业登
记监管等重要领域信息资源，加强与社会大数据的汇聚整合和关联分析。推动国
民经济动员大数据应用。
受云计算、大数据等新技术、新理念的驱动，国家对于政府信息化领域的投
入持续加大。
2、“互联网+政务”成为我国政务发展的新方向
随着国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和相关工作
的推进实施，“互联网+政务”将成为我国政务发展的新方向。“互联网+政务”是
通过云计算、大数据、物联网等新兴技术提升政府治理能力和公共事务管理能力，
盘活政府拥有的数据资产，使服务于国家治理、企业决策、个人生活服务等，使
政府政策制定更加科学合理、贴近民心，提升政府在社会管理、市场监管、公共
安全、应对危机方面的能力，使政府管理运行更加高效、透明、便民，提升政府
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的公信力。
3、“PPP”模式为政府信息化建设发展提供机遇
构建“互联网+政务”的新兴政府，需要建设大量的政府信息化应用，诸如
政府电子政务网、政府公共服务平台以及很多政府行业应用。这些政府信息化应
用的建设、运维、运营都需要大量资金投入，如云计算平台、大数据平台、物联
网平台，自建不仅耗时耗力而且利用率不高，运营商具备这些基础设施资源但却
参与不到政府信息化建设中，资源无法得到充分利用。
“PPP”模式是政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作
关系，以授予特许经营权为基础，以利益共享和风险共担为特征，通过引入市场
竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。
“PPP”模式不仅可以吸引社会资本投入资金支持信息化基础设施建设，使政府
节约了大量设备投入资金，减少了各部门的维护成本，而且用户可以低价使用通
信运营商和应用开发商提供的优质服务，运营商和应用开发商也获得了长期、稳
定的收益，为政府信息化建设发展提供机遇。
4、上市公司“互联网+行业应用”的“十三五”规划
“十三五”期间，上市公司重点推进三个转型，商业模式转型，由“产品+
服务”转向“服务+产品+创新”，由项目制转向平台制，由行业解决方案提供商
转向综合运营服务提供商，占领产业价值高地。
在业务方面重点围绕公安、出入境管理、交通、粮食、物流防伪、电子政务
等优势行业与领域开展大型信息化工程建设；加快发展食药品监管平台、跨境电
商服务平台、智慧社保、零售业信息管理系统等新兴业务领域；探索拓展智慧农
业、智慧环保等领域，为客户提供从咨询规划、应用系统开发、与配套产品、系
统集成、综合运营服务的一体化解决方案，加快重点行业平台的建设及应用发展
速度，打造若干重点行业应用中心，加速公司由行业解决方案提供商转变为综合
运营服务提供商。
上市公司通过“互联网+行业应用”的思维理念，进一步巩固在相关行业应
用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、应用开发能力等核心实
力，努力拓展新的行业发展空间，将物联网技术及应用产业打造成公司的三大支
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
柱性产业之一，成为公司“十三五”发展的主要增长引擎。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司主营业务是由金税及企业市场、金融电子支付及服务、
物联网技术及应用三大产业板块构成的。
2015 年，上市公司物联网产业深耕重点行业，不断拓展新领域、新应用，
扎实推进产业发展。
在出入境管理领域，成功中标香港出入境管制系统项目，中标金额 10.88 亿
港元，为公司在整个出入境领域和其他“大通关”相关业务领域的拓展打下坚实
基础；独家承担台胞证项目的制证设备和系统，已在全国正式上线；成功中标外
交部领事司生物识别签证项目，首次将生物识别技术引入我国签证管理领域；中
标珠海、深圳边检总站新建自助通道采购项目。
在治安领域，在人口信息管理领域取得重大突破，承建全国居民身份证挂失
系统、全国居民身份证异地受理系统、全国现役军人和人民武装警察身份证系统、
全国保安监管系统等全国性项目，成为全国居民身份证管理业务全套解决方案唯
一承建商。
在食品药品监管领域，上市公司成功承担了内蒙古全区食品药品监管业务，
实现“互联网+食药监”业务的重大突破。
本次交易使得上市公司的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政
务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，华资软件与上市公司原有
终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬
结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为
物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，本次
交易收购标的华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件
开发经验，对相关领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆
盖全面，在相关政府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。对于政府行业的
业务及客户需求的透彻理解，需要在实际业务不断积累，同时需要大量的资金持
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续投入。基于长期行业积累的信息化服务能力是华资软件的核心竞争力。
本次交易使得上市公司快速进入公安、人社、食药监、医疗卫生等行业解决
方案局端核心应用领域，增强上市公司在物联网技术及应用产业板块的盈利能力
和利润来源。
1、本次并购对推动公司物联网产业板块结构调整具有重要的战略意义
收购华资软件符合上市公司转型升级及未来发展规划，对推动上市公司物联
网产业板块结构调整具有重要的战略意义。通过“互联网+行业应用”的思维理
念，进一步巩固上市公司在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的
方案实施能力、应用开发能力等核心实力，努力拓展新的行业发展空间，将物联
网技术及应用产业打造成上市公司的三大支柱性产业之一，成为上市公司“十三
五”发展的主要增长引擎。
同时，随着物联网行业的快速发展和上市公司物联网战略的制定与实施，收
购航天金盾少数股权能够克服由于航天金盾股权不集中所导致的资源整合、业务
转型、资金投入等方面的限制，将覆盖广大企业客户的航天金盾公安业务作为物
联网板块资源整合的重点，从而更好地打造航天信息物联网产业竞争优势，进一
步优化航天信息物联网体系各业务板块的整体结构，实现优势资源的共享与互
补。
2、通过本次并购，发挥协同效应，助力上市公司实现业务转型升级
上市公司拥有着遍布全国的服务单位，市场拓展能力与服务能力显著，上市
公司将发挥华资软件研发技术优势和公司市场优势，形成协同互补效应，进一步
开拓公安、出入境、食品药品监管、社保、医疗卫生等行业应用，加快上市公司
实现业务转型升级的步伐。
华资软件的核心系统应用产品可以弥补航天信息在局端的不足，是航天信息
原有“终端周边应用”的有效补充，可以提升航天信息在这些行业的影响力和竞争
力，从而巩固行业地位，为业务提供更大的发展动能。“局端核心应用”结合“终
端周边应用”，有助于航天信息巩固在相关领域的核心地位，并实现战略性的布
局。华资软件可以利用航天信息的营销及服务平台，扩大局端核心应用的市场占
有率，以便扩大客户规模，发挥产品复制重用的效益，增强企业盈利能力。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目前，上市公司已在全国出入境管理信息系统开发项目、内蒙古食药监综合
监管平台开发项目与华资软件开展合作，双方在应用开发和市场拓展领域具有良
好的互补关系，通过华资软件的应用支持，上市公司不仅巩固了在出入境、食药
监行业的市场地位，也增强了上市公司未来市场深耕细作的综合实力。
3、通过本次并购增强上市公司创新和研发实力
华资软件分别在广州、武汉建立了软件研发中心，研发团队有 750 余人，占
公司全部人员比例 72%。华资软件研发体系完整，行业应用解决方案开发能力强。
收购后上市公司可以通过华资软件在大数据平台、开放平台、资源服务平台及移
动框架等公共技术的研发成果及能力，推动大数据技术在税务、食药监、出入境、
跨境电商等公司重点行业和解决方案的应用，解决上市公司实施大型项目核心研
发能力不足的问题。在金税产业方面，上市公司也可以利用华资软件其现有的开
发队伍、开发工具、平台快速开发包括电子税局等涉税业务应用领域，巩固金税
产业的核心地位和行业影响力，还能为上市公司各行业应用的解决方案研发提供
统一的、已具备基础功能的平台及框架产品，缩短产品推向市场的时间，为迅速
占领市场提供有力的技术保障。
华资软件拥有专业为公安、人社、医疗卫生、食药监等行业客户开发其核心
业务平台和业务应用系统，具备经验丰富、高素质的行业专家和工程队伍，能支
持航天信息参与部委行业标准或规范的制定工作，以及承接政务领域的软件工程
项目。华资软件的技术实力及工程队伍大大提升航天信息的工程承接能力。
二、本次交易的方案概述
本次交易由航天信息发行股份及支付现金购买资产、航天信息发行股份募集
配套资金两项内容组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
航天信息拟向邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份
并同时支付现金，用于购买其持有的华资软件 100%股权；拟向王芝芬等 8 名自
然人非公开发行股份并同时支付现金，用于购买其合计持有的航天金盾 31.12%
股权。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易前，航天信息不持有华资软件股权；本次交易完成后，航天信息将
持有华资软件 100%股权。本次交易前，航天信息持有航天金盾 45.92%股权，航
天信息全资子公司系统工程持有航天金盾 22.96%股权；本次交易完成后，航天
信息将通过直接和间接的方式合计持有航天金盾 100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,020 万元，
不超过标的资产交易价格的 100%。
本次配套融资金额为 39,020 万元，其中 22,520 万元用于支付本次交易的现
金对价，15,000 万元用于华资软件募投项目，1,500 万元用于支付中介机构费用
及其他费用。
三、本次重组实施方案的具体安排
航天信息拟向邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份
及支付现金购买其合计持有的华资软件 100%的股权，拟向王芝芬等 8 名自然人
非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾 31.12%的股权；并向配
套融资认购方发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件 100%股权
和航天金盾 31.12%股权。本次交易上市公司总对价暂定 96,846 万元，其中，上
市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,520 万元，以发行股份方式支付交易
对价中的 74,326 万元，按照 44.60 元/股的发股价格计算，共计发行 16,664,998
股。具体情况如下：
1、股份发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
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交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董
事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
44.60 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
2、上市公司拟发行股份及支付现金购买邹革非等 33 名自然人及华资投资、
煊迅投资持有的华资软件 100%股权
上市公司拟向邹革非等 33 名自然人以及华资投资、煊迅投资非公开发行股
份及支付现金购买其合计持有的华资软件 100%股权。收购完成后，华资软件将
成为上市公司的全资子公司。本次交易，华资软件 100%股权的预估值为 90,000
万元，经交易双方协商，约定华资软件 100%股权交易对价暂定为 90,000 万元。
其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,500 万元，以发行股份方式
支付交易对价中的 67,500 万元，发行股份价格为 44.60 元/股，共计发行 15,134,511
股。
持有华资软 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
件股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 邹革非 16.24% 14,617.8657 - 3,277,548
2 余增平 8.10% 7,286.9937 - 1,633,855
3 李自强 7.82% 7,036.2261 - 1,577,629
4 金长仁 7.82% 7,036.2261 - 1,577,629
5 谢红刚 6.70% 6,030.4020 - 1,352,108
6 李志山 2.72% 2,447.6574 - 548,802
7 梁志强 2.48% 2,233.0497 - 500,683
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
持有华资软 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
件股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
8 胥习锋 2.42% 2,174.1969 - 487,488
9 林小明 2.28% 2,050.4412 - 459,740
10 覃义 1.93% 1,736.8812 - 389,435
11 蔡秀楠 1.39% 1,248.0090 - 279,822
12 周建和 1.16% 1,043.7729 - 234,029
13 樊志为 0.83% 746.8758 - 167,460
14 彭莉莉 0.68% 611.2812 - 137,058
15 黄俊华 0.52% 467.5662 - 104,835
16 余丹 0.45% 403.3467 - 90,436
17 高伟 0.37% 328.6752 - 73,693
18 刘杰 0.35% 318.5448 - 71,422
19 卓鹏 0.29% 260.5965 - 58,429
20 邓菊 0.29% 260.5965 - 58,429
21 段笑雨 0.28% 255.7926 - 57,352
22 任莉 0.26% 233.7831 - 52,417
23 欧跃龙 0.24% 218.6679 - 49,028
24 翁庄明 0.24% 218.6679 - 49,028
25 杨亚芳 0.24% 218.6679 - 49,028
26 郭志勇 0.19% 175.3323 - 39,312
27 雷煜华 0.17% 153.3429 - 34,381
28 韩晓媛 0.15% 138.8910 - 31,141
29 蔡运健 0.11% 102.4497 - 22,970
30 刘怀春 0.10% 87.3345 - 19,581
31 刘昆 0.10% 87.3345 - 19,581
32 曾德慧 0.06% 50.8731 - 11,406
33 吴竞 0.02% 19.6578 - 4,407
34 华资投资 8.00% 7,200.0000 - 1,614,349
35 煊迅投资 25.00% - 22,500.0000 -
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
持有华资软 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
件股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
合计 100.00% 67,500.0000 22,500.0000 15,134,511
注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
3、上市公司拟发行股份及支付现金购买王芝芬等 8 名自然人持有的航天金
盾 31.12%股权
上市公司拟向王芝芬等 8 名自然人非公开发行股份购买其合计持有的航天
金盾 31.12%股权。收购完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司。本次
交易，航天金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元，经交易双方协商，约定航天
金盾 31.12%股权交易对价暂定为 6,846 万元，其中，上市公司将以现金方式支付
交易对价中的 20 万元，以发行股份方式支付交易对价中的 6,826 万元，发行股
份价格为 44.60 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%），共计发行 1,530,487 股。
持有航天金 现金交易对 股份交易对 支付股份数
序号 交易对方
盾股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 王芝芬 21.43% - 4,713.6393 1,056,869
2 吴健 9.18% - 2,020.1311 452,944
3 宋旭东 0.15% 6.00 27.6689 6,203
4 朱晓 0.10% 4.00 18.4459 4,135
5 曹兵 0.10% 4.00 18.4459 4,135
6 李银波 0.05% 2.00 9.2230 2,067
7 陈辉 0.05% 2.00 9.2230 2,067
8 李增和 0.05% 2.00 9.2230 2,067
合计 31.12% 20.00 6,826.0000 1,530,487
注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
4、股份锁定期
（1）本次发行股份购买华资软件 100%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以华资软件股权资产认购的
上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方 解锁期 解锁股份比例
股份发行结束满 12 个月后
第一期 40%
解除限售
股份发行结束满 24 个月后
邹革非等 33 名自然人 第二期 40%
解除限售
股份发行结束满 36 个月后
第三期 20%
解除限售
股份发行结束满 36 个月后
第一期 50%
解除限售
华资投资
股份发行结束满 48 个月后
第二期 50%
解除限售
（2）本次发行股份购买航天金盾 31.12%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以航天金盾股权资产认购的
上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监
管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监
管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
5、盈利承诺及业绩补偿
华资软件的全体股东承诺华资软件在 2016 年、2017 年实现的净利润数（指
标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配
套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950 万元、8,300 万元。如果实际实
现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方（华资软
件的全体股东）将按照以下方式进行补偿：
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年
度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产
获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公
司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进
行现金补偿。
（1）出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股
份
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分
每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年
的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式
对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。
依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息
股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息
股份，下同）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的
股票发行价格
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获
取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿
期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对
方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的
全部现金分红。
（2）出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金
出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金
额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润
数总和×标的资产的交易对价现金支付部分
（3）减值损失补偿
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30 日内，由上市
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，
对华资软件 100%股权进行减值测试。
盈利承诺期满后，华资软件 100%股权收购价格 >（华资软件 100%股权减
值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则
华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资软件 100%股权收购价格—（华资软件 100%股权减值测试的期末估值+华资软
件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式
与业绩补偿方式相同。
（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 39,020 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
1、发行价格及定价依据
按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三次会议决议发
行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公
告日前 20 个交易日的公司股票均价的 90%，即 44.60 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
2、股份锁定期
根据配套融资认购方出具的承诺函，本次交易中募集配套资金认购的股份自
该等股份发行结束之日至 12 个月届满之日前不得转让。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，
亦应遵守上述承诺。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监
管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监
管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
3、募集资金用途
本次配套融资金额为 39,020 万元，其中 22,520 万元用于支付本次交易的现
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
金对价，15,000 万元用于华资软件募投项目，1,500 万元用于支付中介机构费用
及其他费用。
序号 项目 拟投入的募集资金（万元）
1 本次交易现金对价 22,520.00
华资软件区域人口健康信息平台建设与
2 15,000.00
营运项目
3 支付中介机构费用及其他费用 1,500.00
合计 39,020.00
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议（华资软件）
1、合同主体及签订时间
航天信息于 2016 年 3 月 25 日与邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投
资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），就拟通过向邹革非
等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资发行股份及支付现金购买其合计持有的华
资软件 100%股权的事项，明确了双方的权利与义务。
2、发行价格及定价依据
定价基准日：航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日，即本次发行股
份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日。
发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天信息
股票的交易均价 49.55 元/股的 90%，最终发行价格由各方协商确定为 44.60 元/
股。
自定价基准日起至本次发行股票前航天信息如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根
据发行价格的情况进行相应处理。
3、标的资产的作价
根据东洲资产评估的预评结果，并经交易双方协商确认，标的资产的整体交
易对价暂确定为 90,000 万元，其中以非公开发行股份方式支付 15,134,511 股股
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
份，以现金方式支付 22,500 万元。最终交易价格以东洲资产评估为本次交易出
具的《资产评估报告》确定的标的资产截至交易基准日的评估值为基础，由交易
双方另行协商确定。
4、发行股份数量及股份锁定期
上市公司拟向邹革非等 33 名自然人以及华资投资共计发行 15,134,511 股，
分别发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 支付股份数量（股）
1 邹革非 14,617.8657 3,277,548
2 余增平 7,286.9937 1,633,855
3 李自强 7,036.2261 1,577,629
4 金长仁 7,036.2261 1,577,629
5 谢红刚 6,030.4020 1,352,108
6 李志山 2,447.6574 548,802
7 梁志强 2,233.0497 500,683
8 胥习锋 2,174.1969 487,488
9 林小明 2,050.4412 459,740
10 覃义 1,736.8812 389,435
11 蔡秀楠 1,248.0090 279,822
12 周建和 1,043.7729 234,029
13 樊志为 746.8758 167,460
14 彭莉莉 611.2812 137,058
15 黄俊华 467.5662 104,835
16 余丹 403.3467 90,436
17 高伟 328.6752 73,693
18 刘杰 318.5448 71,422
19 卓鹏 260.5965 58,429
20 邓菊 260.5965 58,429
21 段笑雨 255.7926 57,352
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 支付股份数量（股）
22 任莉 233.7831 52,417
23 欧跃龙 218.6679 49,028
24 翁庄明 218.6679 49,028
25 杨亚芳 218.6679 49,028
26 郭志勇 175.3323 39,312
27 雷煜华 153.3429 34,381
28 韩晓媛 138.8910 31,141
29 蔡运健 102.4497 22,970
30 刘怀春 87.3345 19,581
31 刘昆 87.3345 19,581
32 曾德慧 50.8731 11,406
33 吴竞 19.6578 4,407
34 华资投资 7,200.0000 1,614,349
合计 67,500.0000 15,134,511
注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
本次以华资软件股权资产认购的上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况
如下表所示：
交易对方 解锁期 解锁股份比例
股份发行结束满 12 个月后
第一期 40%
解除限售
股份发行结束满 24 个月后
邹革非等 33 名自然人 第二期 40%
解除限售
股份发行结束满 36 个月后
第三期 20%
解除限售
股份发行结束满 36 个月后
第一期 50%
解除限售
华资投资
股份发行结束满 48 个月后
第二期 50%
解除限售
5、标的资产交割
交易双方同意，经中国证监会核准本次交易之日起 7 日内启动办理标的资产
交割手续并于 30 日内办理完毕。交易双方应在交割日就本协议项下的标的资产
交割事宜签署资产交割协议或确认书，并就目标公司交割日的全部资产进行盘点
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和接收，并制作、签署《交接资产清单》。交易双方同意，标的资产的权利和风
险自交割日起发生转移，航天信息自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利
人，股权出让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
6、期间损益归属
交易双方同意，本次交易的整体价格为含权价格，即交易基准日之前的未分
配利润及其他权益由标的资产交割完成后的股东享有。
在交割日后 30 日内，应由航天信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审
计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损
益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天信息享有；标的资
产产生的亏损由股权出让方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具
后 30 日内以现金方式一次性补足。
7、协议的成立与生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产
事宜；
（2）上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股
份及支付现金购买资产事宜；
（3）目标公司股东会审议批准本次交易；
（4）航天信息与华资软件自然人股东、高管团队及核心技术人员签署《任职
期限及竞业限制协议》；
（5）标的资产取得各主管部门出具的目标公司完税及经营合规证明；
（6）邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资各方取得目标公司自设立至
今的全部股东对于公司股权现状的确认文件；
（7）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
8、违约责任
（1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，
应承担全部违约责任及赔偿责任。如邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投
资任何一方违反上述义务，则其他方对此承担连带责任。
（2）中国证监会核准本次交易后，邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅
投资任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权
要求该违约方向上市公司支付违约金 500 万元，邹革非等 33 名自然人及华资投
资、煊迅投资其他方对此承担连带责任，但无论邹革非等 33 名自然人及华资投
资、煊迅投资一方或多方违约，邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资向
上市公司支付违约金的总和上限为 500 万元；上市公司违反本协议约定导致本次
交易无法完整实施完毕的，股权出让方有权要求上市公司向其支付违约金 500 万
元。
（3）如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行
而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
（二）盈利承诺补偿协议（华资软件）
1、合同主体及签订时间
航天信息于 2016 年 3 月 25 日与邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投
资签订了《盈利承诺补偿协议》，就拟通过向邹革非等 33 名自然人及华资投资、
煊迅投资发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件 100%股权涉及的盈利
承诺补偿事项，明确了双方的权利与义务。
2、盈利承诺期
交易各方同意，业绩承诺和补偿期间为 2016 年度及 2017 年度。
3、盈利承诺数额的确定
华资软件全体股东预测华资软件 2016 年度、2017 年度实现净利润分别为
5,950 万元、8,300 万元。
净利润均以经会计师根据上市公司适用的会计准则审计的归属于母公司所
57
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有者的净利润数额扣除非经常性损益后为准。
华资软件因使用募集资金而产生的利润应从净利润中扣除。
4、实际利润数额的确定与华资软件减值的确定
交易各方同意，由航天信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出
具标的资产专项审计报告（与航天信息的年度审计报告同日出具），对标的资产
在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行确认。
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30 日内，由航天
信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，
对标的资产进行减值测试。
5、盈利补偿的方式
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年
度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产
获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公
司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进
行现金补偿。
（1）出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股
份
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分
每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年
的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式
对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。
依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息
股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息
股份，下同）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的
股票发行价格
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获
取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿
期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对
方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的
全部现金分红。
（2）出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金
出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金
额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润
数总和×标的资产的交易对价现金支付部分
（3）减值损失补偿
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30 日内，由上市
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，
对华资软件 100%股权进行减值测试。
盈利承诺期满后，华资软件 100%股权收购价格 >（华资软件 100%股权减
值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则
华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华
资软件 100%股权收购价格—（华资软件 100%股权减值测试的期末估值+华资软
件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式
与业绩补偿方式相同。
（三）发行股份及支付现金购买资产协议（航天金盾）
1、合同主体及签订时间
航天信息于 2016 年 3 月 25 日与王芝芬等 8 名自然人签订了《发行股份及支
付现金购买资产协议》（航天金盾），就拟通过向王芝芬等 8 名自然人发行股份及
支付现金购买其合计持有的航天金盾 31.12%股权的事项，明确了双方的权利与
义务。
2、发行价格及定价依据
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定价基准日：航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日，即本次发行股
份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日。
发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天信息
股票的交易均价 49.55 元/股的 90%，最终发行价格由各方协商确定为 44.60 元/
股。
自定价基准日起至本次发行股票前航天信息如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根
据发行价格的情况进行相应处理。
3、标的资产的作价
根据东洲资产评估的预评结果，并经交易双方协商确认，标的资产的整体交
易对价暂定为 6,846 万元，其中以非公开发行股份方式支付 1,530,487 股股份，
以现金方式支付 20 万元。最终交易价格以东洲资产评估为本次交易出具的《资
产评估报告》确定的标的资产截至交易基准日的评估值为基础，由交易双方另行
协商确定。
4、发行股份数量及股份锁定期
上市公司拟向王芝芬等 8 名自然人共计发行 1,530,487 股，分别发行股份数
量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 支付股份数量（股）
1 王芝芬 4,713.6393 1,056,869
2 吴健 2,020.1311 452,944
3 宋旭东 27.6689 6,203
4 朱晓 18.4459 4,135
5 曹兵 18.4459 4,135
6 李银波 9.2230 2,067
7 陈辉 9.2230 2,067
8 李增和 9.2230 2,067
合计 6,826.0000 1,530,487
注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
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本次以航天金盾股权资产认购的上市公司股份的交易对方取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
5、标的资产交割
交易双方同意，经中国证监会核准本次交易之日起 7 日内启动办理标的资产
交割手续并于 30 日内办理完毕。交易双方应在交割日就本协议项下的标的资产
交割事宜签署资产交割协议或确认书，并就目标公司交割日的全部资产进行盘点
和接收，并制作、签署《交接资产清单》。交易双方同意，标的资产的权利和风
险自交割日起发生转移，航天信息自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利
人，股权出让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
6、期间损益归属
交易双方同意，交易基准日之前的未分配利润及其他权益由标的资产交割完
成后的股东享有。
在交割日后 30 日内，应由航天信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审
计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损
益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天信息享有；标的资
产产生的亏损由股权出让方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具
后 30 日内以现金方式一次性补足。
7、协议的成立与生效
交易协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资
产事宜；
（2）上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行
股份及支付现金购买资产事宜；
（3）航天金盾股东会审议批准本次交易；
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（4）航天金盾取得有权税务部门出具的航天金盾完税及经营合规证明；
（5）航天金盾交易对方取得航天金盾自设立至今的全部股东对于公司股权
现状的确认文件；
（6）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8、违约责任
交易协议签署后，除交易协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或
不完全履行交易协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，
应承担全部违约责任及赔偿责任。航天金盾交易对方中任何一方违反上述义务
的，航天金盾其他交易对方承担无限连带责任。
中国证监会核准本次交易后，航天金盾交易对方中任何一方违反交易协议约
定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方向其支付违约金
1,000 万元，航天金盾其他交易对方对此承担连带责任；上市公司违反交易协议
约定导致本次交易无法完整实施完毕的，航天金盾交易对方有权要求上市公司向
其支付违约金 1,000 万元。
如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致交易协议无法履行而解
除的，各方应无条件恢复交易协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
五、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为华资软件 100%的股权、航天金盾 31.12%的股权。华资软
件主要从事提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维咨询等一体化服
务。航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务，属公安信息化行业。
2009 年 3 月，工信部公布《软件产品管理办法》，旨在加强软件产品管理，
促进我国软件产业发展，对软件产品的登记和备案以及生产、销售和监督管理进
行制度性规范。
62
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2009 年 4 月，国务院颁布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出加速信息
基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领
域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。在政策措施
方面不断加大信息技术改造传统产业的投入，完善投融资环境并支持优势企业并
购重组，强化自主创新能力建设。
2011 年 1 月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），从财税政策、投融资政策、研究开发
政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及政策落实等八个方面
进一步支持软件产业发展。
2012 年 4 月，工信部出台《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，规
划中指出要大力发展业务咨询、信息化规划、企业架构规划、信息技术管理、信
息系统工程监理、测试评估、信息技术培训等服务，增强高端咨询能力、设计规
划能力。引导支持信息技术服务企业加强知识库建设，不断提升咨询服务水平。
以咨询服务为牵引，加强与信息系统集成服务和软件产品研发应用间的互动，促
进软件产品和信息技术服务的应用推广。
2012 年 4 月，财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），为进一步推动
科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，给予软件产业和集成电路产
业发展的企业所得税政策支持。
2012 年 5 月，国家发改委发布《关于印发“十二五”国家政务信息化工程
建设规划的通知》（发改高技[2012]1202 号），“十二五”国家政务信息化工程以
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、相关法律法规和政策文件为依
据，重点明确构建国家电子政务网络、深化国家基础信息资源开发利用、完善国
家网络与信息安全基础设施、推进国家重要信息系统建设。
2012 年 6 月，国务院出台《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全
的若干意见》（国发[2012]23 号），提出实施“宽带中国”工程，构建下一代信息
基础设施；推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平；加快社会
领域信息化，推进先进网络文化建设；推进农业农村信息化，实现信息强农惠农；
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健全安全防护和管理，保障重点领域信息安全；加快能力建设，提升网络与信息
安全保障水平等意见。
2012 年 7 月，国务院发布《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展
规划的通知》（国发[2012]28 号），“十二五”国家战略性新兴产业发展规划要求
把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在
的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、
先进半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展和
网络建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服
务业态,增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现由大到强的转变。“十二五”
期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。
2013 年 2 月，工信部、国家发改委、财政部、国家税务总局联合发布新修
订版《软件企业认定管理办法》，旨在不断加强软件企业认定工作，促进我国软
件产业发展。
2013 年 8 月，工信部发布《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计
划（2013-2018 年）的通知》（工信部信[2013]317 号），提出了“企业两化融合管
理体系”全面推广；信息技术向工业领域全面渗透，传统行业两化融合水平整体
提升；食品、药品等重点产品质量安全信息可追溯体系建设取得进展；信息技术
支撑服务能力显著增强等行动目标。
2015 年 1 月，国务院出台《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态
的意见》（国发[2015]5 号），旨在增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能
力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算
基础设施、提升安全保障能力。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报
批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案签署之日，华资软件与航天金盾主要办公场所均通过租赁方式取
得，因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公
众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，因此，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、标的资产定价
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的东洲资产评估对标的资产进行
估值，并依据评估结果协商确定交易价格。东洲资产评估及其经办评估师与航天
信息、标的公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
华资软件 100%股权的预估值为 90,000 万元，上市公司与华资软件售股股东
据此协商约定华资软件 100%股权的交易价格暂定为 90,000 万元。
航天金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元，上市公司与航天金盾售股股东
协商约定航天金盾 31.12%股权交易价格暂定为 6,846 万元。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金：
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议
决议公告日。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会
第三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份
购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 90%，即 44.60
元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次
会议决议公告日。
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低
于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行
股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司第六届董事会第三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不
低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均
价的 90%，即 44.60 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
66
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据市场询价结果来确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息
事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公
开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必
要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有的华资软件 100%股权及航天金盾 31.12%股权权
属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，
不存在权属纠纷，交易对方作为标的公司的股东均已确认相互放弃优先购买权，
其股权转让给航天信息不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务是由金税及企业市场、金融电子支付及服务、
物联网技术及应用三大产业板块构成的。
本次交易使得上市公司在局端软件的研发服务能力得到加强，丰富了上市公
司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，与上市公司原
有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软
硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，
为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。有利于提高上市公司质量，将为
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公司及
全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，航天科工集团是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公
司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团仍是上市公司的控股股东，国
务院国资委为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变
更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后，航天科工集团将继续保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与航
天信息保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预航天信息经营决策，损
害航天信息和其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，航天信息已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工
作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业
政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会
导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易使得上市公司在局端软件的研发服务能力得到加强，丰富了上市公
司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，与上市公司原
有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软
硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，
为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。有助于其增强抵御风险的能力，
实现可持续发展，有效的保护了中小股东的利益。其与标的公司的协同效应将促
使上市公司收入规模和盈利能力将持续增强。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强
独立性
本次交易完成后华资软件、航天金盾将成为上市公司的全资子公司，交易对
方均出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对航天信息 2015 年财务报告进行
了审计，并出具了 XYZH/2016BJA90254 标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，经上市公司及其现任董事、高级管理人员书面确认，
上述机构及人员不存在“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证
监会立案调查”的事宜。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华资软件 100%的股权以及航天
金盾 31.12%的股权。截至本预案签署之日，交易对方均合法持有标的公司股份，
交易对方均出具了《关于交易资产权属状况的承诺》。
为确保本次交易顺利完成交割手续，交易各方在《发行股份及支付现金购买
资产协议》对标的资产的交割做出明确约定。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更
的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象发行股份购买资产
本次交易前，航天科工集团是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公
司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团仍是上市公司的控股股东，国
务院国资委为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变
更，符合本条规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 923,400,000 股，按照本次交易方案，上市公司本
次将发行 16,664,998 股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公司的股权
结构变化如下表所示（不考虑配套募集资金）：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 航天科工集团 370,724,086 40.1477% 370,724,086 39.4360%
2 上市公司其他股东 552,676,736 59.8523% 552,676,736 58.7912%
3 邹革非 - - 3,277,548 0.3487%
4 余增平 - - 1,633,855 0.1738%
5 李自强 - - 1,577,629 0.1678%
6 金长仁 - - 1,577,629 0.1678%
7 谢红刚 - - 1,352,108 0.1438%
8 李志山 - - 548,802 0.0584%
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
9 梁志强 - - 500,683 0.0533%
10 胥习锋 - - 487,488 0.0519%
11 林小明 - - 459,740 0.0489%
12 覃义 - - 389,435 0.0414%
13 蔡秀楠 - - 279,822 0.0298%
14 周建和 - - 234,029 0.0249%
15 樊志为 - - 167,460 0.0178%
16 彭莉莉 - - 137,058 0.0146%
17 黄俊华 - - 104,835 0.0112%
18 余丹 - - 90,436 0.0096%
19 高伟 - - 73,693 0.0078%
20 刘杰 - - 71,422 0.0076%
21 卓鹏 - - 58,429 0.0062%
22 邓菊 - - 58,429 0.0062%
23 段笑雨 - - 57,352 0.0061%
24 任莉 - - 52,417 0.0056%
25 欧跃龙 - - 49,028 0.0052%
26 翁庄明 - - 49,028 0.0052%
27 杨亚芳 - - 49,028 0.0052%
28 郭志勇 - - 39,312 0.0042%
29 雷煜华 - - 34,381 0.0037%
30 韩晓媛 - - 31,141 0.0033%
31 蔡运健 - - 22,970 0.0024%
32 刘怀春 - - 19,581 0.0021%
33 刘昆 - - 19,581 0.0021%
34 曾德慧 - - 11,406 0.0012%
35 吴竞 - - 4,407 0.0005%
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
36 华资投资 - - 1,614,349 0.1717%
37 王芝芬 - - 1,056,869 0.1124%
38 吴健 - - 452,944 0.0482%
39 宋旭东 - - 6,203 0.0007%
40 朱晓 - - 4,135 0.0004%
41 曹兵 - - 4,135 0.0004%
42 李银波 - - 2,067 0.0002%
43 陈辉 - - 2,067 0.0002%
44 李增和 - - 2,067 0.0002%
合计 923,400,822 100.00% 940,065,820 100.00%
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，航天科工集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公
司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团控股股东地位未发生变更，国
务院国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。
九、本次交易不构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如
下：
单位：万元
财务指标 标的公司合计 航天信息 财务指标占比
资产总额与交易金额孰高 96,846.00 1,449,185.10 6.68%
资产净额与交易金额孰高 96,846.00 813,176.14 11.91%
2014 年营业收入 33,423.76 1,995,919.05 1.67%
注：1、本次交易收购航天金盾 31.12%的股权，航天金盾营业收入指标为 2014 年营业收入乘以 31.12%计算；
2、由于上市公司 2015 年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对
应上市公司财务数据为截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产及归属与上市公司股东的净资产；3、由于
标的公司华资软件 2015 年年报数据还未审计，华资软件最近一个会计年度的营业收入选取为 2014 年的营
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
业收入，上市公司对应为 2014 年经审计的营业收入。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公
司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，因此本次交易不
构成重大资产重组。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易
不构成借壳上市。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
项目 内容
公司名称 航天信息股份有限公司
公司英文名称 Aisino Corporation
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600271
证券简称 航天信息
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区杏石口路甲 18 号
办公地址 北京市海淀区杏石口路甲 18 号
注册资本 92,340 万元
法定代表人 时旸
营业执照注册号 100000000034508
邮政编码 100195
联系电话 (010)88896053
传真 (010)88896055
公司网站 http://www.aisino.com
增值电信业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含
固定网电话信息服务和互联网信息服务）； 计算机软件的技术
开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服
务；计算机软件、打印纸的销售；电子及通信设备、计算机及
外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；
信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工
经营范围 业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、
咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨
询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、
生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服
务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线
及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销
售；技术服务，售后服务。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司的设立及股本变动情况
（一）股份有限公司的设立
发行人系经国家经贸委国经贸企改[2000]793 号批准，由中国航天科工集团
（原“中国航天机电集团公司”）、中国航天科技集团第一研究院（即“中国运载
火箭技术研究院”）、中国长城总公司、中国航天科工集团第三研究院（即原“中
国航天机电集团第三研究院”）、中国航天科技集团公司第五研究院（即“中国空
间技术研究院”）、中国航天科工集团第四总体设计部（即原“中国航天机电集团
第四总体设计部”）、哈尔滨工业大学、北京遥测技术研究院、上海航天实业有限
公司、北京市爱威电子技术公司、航天新概念科技有限公司、中国牧工商（集团）
总公司等十二家单位分别以其拥有的原航天金穗高技术有限公司、原北京航天金
卡电子工程公司和北京航天斯大电子有限公司 75%股份以及现金出资，以发起方
式设立了航天信息股份有限公司，公司股本总额为 12,000 万元。 2000 年 11 月
1 日，经国家工商行政管理总局核准，发行人取得企业法人营业执照，注册资本
为 12,000 万元人民币。
（二）首次公开发行并上市
2003 年 7 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]61 号文件
核准，发行人通过向二级市场投资者定价配售方式公开发行人民币普通股 4,200
万股，并在上海证券交易所挂牌上市。2003 年 11 月 11 日，发行人完成工商变
更登记，注册资本由 12,000 万元变更为 16,200 万元。
（三）公司上市后的主要股权变动
1、2004 年度公积金转增股本
2005 年 4 月 26 日，发行人召开 2004 年度股东大会，批准了发行人资本公
积转增股本方案，即以 2004 年 12 月 31 日原有总股本 16,200 万元人民币、原有
股份总数 16,200 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 9 股的比例，实施资本
公积金转增股本。此次转增完成后，发行人股本总额增加至 30,780 万元人民币，
股份总数增加至 30,780 万股。2005 年 7 月 4 日，发行人完成工商登记，注册资
本由 16,200 万元变为 30,780 万元。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、2007 年度公积金转增股本
2008 年 4 月 24 日，发行人召开 2007 年度股东大会，批准了发行人资本公
积转增股本方案，即以 2007 年 12 月 31 日原有总股本 30,780 万元人民币、原有
股份总数 30,780 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例，实施资
本公积金转增股本。此次转增完成后，发行人股本总额增加至 61,560 万元人民
币，股份总数增加至 61,560 万股。2008 年 5 月 14 日，发行人完成工商登记，注
册资本由 30,780 万元变为 61,560 万元。
3、2008 年度公积金转增股本
2009 年 4 月 27 日，发行人召开 2008 年度股东大会，批准了发行人资本公
积转增股本方案，即以 2007 年 12 月 31 日原有总股本 61,560 万元人民币、原有
股份总数 61,560 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例，实施资本
公积金转增股本。此次转增完成后，发行人股本总额增加至 92,340 万元人民币，
股份总数增加至 92,340 万股。2009 年 6 月 4 日，发行人完成工商登记，注册资
本由 61,560 万元变为 92,340 万元。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截止 2015 年 9 月 30 日，公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、控股股东和实际控制人概况
（一）控制关系
本公司与控股股东、实际控制人之间的持股关系如下：
77
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
40.15%
本公司
除上述持股关系外，航天科工集团还通过下属子公司持有本公司 7.29%的股
份，具体情况如下：
名称 股数 股比(%)
中国航天海鹰机电技术研究院 30,908,439 3.35
北京航天爱威电子技术有限公司 25,747,512 2.79
北京机电工程总体设计部 8,258,160 0.89
北京航星机器制造有限公司 1,065,566 0.12
北京计算机技术及应用研究所 698,129 0.08
航天科工海鹰集团有限公司 598,396 0.06
（二）控股股东基本情况
控股股东名称： 中国航天科工集团公司
公司法定代表人： 高红卫
公司首次注册日期： 1999 年 6 月 29 日
注册资本： 720,326 万元
经营范围：国有资产管理投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、
卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安
器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及
通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、
技术咨询；建筑工程设计、监理、勘查；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；
货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金
银饰品除外）日用百货的销售。 本公司控股股东航天科工集团是国有特大型独
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资企业、国家授权投资的机构和国有资产经营主体，由国务院直接管理。
（三）实际控制人基本情况
国务院国有资产监督管理委员会通过航天科工集团及其下属公司间接持有
本公司 47.44%股权，为公司实际控制人。
六、主营业务发展情况
经国家工商行政管理局核准，本公司经营范围为：增值电信业务：第二类增
值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；
计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服
务；计算机软件、打印纸的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机
电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及
终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、
转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口
业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设
备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售
及服务；有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；技
术服务，售后服务。
经过多年发展，目前本公司已逐步形成以金税及企业市场、金融电子支付
及服务、物联网技术及应用三大产业板块为核心，以渠道销售和技术研发等为支
撑的主营业务架构。
2015 年航天信息主营业务分产品情况统计如下：
单位：万元
主营业务收入比上年
产品名称 主营业务收入 占主营业务收入比例
增减比例
增值税防伪税控系统及
473,794.95 21.24% 30.60%
相关设备
IC 卡 32,395.03 1.45% 6.58%
网络、软件与系统集成 559,213.97 25.07% 13.57%
渠道销售 1,025,666.12 45.99% 4.34%
金融支付 48,410.60 2.17% -9.43%
79
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
其他 90,894.84 4.08% 32.46%
合计 2,230,375.51 100% 12.04%
七、最近三年主要财务数据和财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 1,449,185.10 1,063,804.16 929,800.74
负债总计 491,371.43 258,870.09 225,549.11
所有者权益合计 957,813.67 804,934.07 704,251.63
归属于母公司所有者
813,176.14 671,261.58 610,978.87
权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,238,342.05 1,995,919.05 1,658,246.16
利润总额 256,873.84 206,194.33 178,802.82
净利润 213,954.42 167,183.96 149,305.85
归属于母公司所有者
155,468.82 114,763.94 109,253.42
的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 251,202.35 175,780.56 147,446.70
投资活动产生的现金流量净额 -24,521.06 -57,077.98 -29,969.21
筹资活动产生的现金流量净额 134,476.26 -84,030.50 -67,035.08
现金及现金等价物净增加额 361,215.53 34,660.19 50,441.92
（四）主要财务指标
80
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
归属于上市公司股东的
8.81 7.27 6.62
每股净资产（元）
资产负债率 33.91% 24.33% 24.26%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
毛利率 18.55% 17.18% 16.89%
基本每股收益（元） 1.68 1.24 1.18
稀释每股收益（元） 1.68 1.24 1.18
加权平均净资产收益率 22.04% 18.04% 19.07%
每股经营活动产生的现
2.72 1.90 1.60
金流量净额（元）
八、上市公司遵纪守法情况
截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三章 发行对象基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为华资软件全体股东邹革非、余增平、金长仁、李自强、谢红
刚、李志山、梁志强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉
莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、
杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞共计
33 名自然人及华资投资、煊迅投资，航天金盾售股股东王芝芬、吴健、宋旭东、
朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和共计 8 名自然人。
二、华资软件交易对方详细情况
（一）邹革非
1、基本情况
项目 内容
姓名 邹革非
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010419621130****
住所 广州市天河区天河东路 14 号 1203 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 总经理 间接持有华资科技 24.24%股份
直接持有华资软件 16.24%股份
华资软件 2014 至今 资深顾问
间接持有华资软件 6.06%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，邹革非持有广州精准节能科技有限公司 40.00%股权和
广州精深节能科技有限公司 40.00%股权，基本情况如下：
本人在该企业任职
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
情况
广州精准节能
1000 万元 40.00% 集中供热系统节能 无
科技有限公司
广州精深节能
1000 万元 40.00% 集中供热系统节能 无
科技有限公司
（二）余增平
1、基本情况
项目 内容
姓名 余增平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119620110****
住所 广州市海珠区新港东路 48 号雅郡花园雅丽街 2 号 901 房
通讯地址 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 副总经理 间接持有华资科技 12.08%股份
执行董事
华资科技 2014 至今 间接持有华资科技 12.08%股份
兼总经理
直接持有华资软件 8.10%股份
华资软件 2014 至今 监事
间接持有华资软件 3.02%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，余增平未控制其他核心企业和关联企业。
（三）李自强
1、基本情况
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 内容
姓名 李自强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119641126****
住所 广州市天河体育西路西雅苑天英阁 1301 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 副总经理 间接持有华资科技 11.67%股份
直接持有华资软件 7.82%股份
华资软件 2014 至今 总经理
间接持有华资软件 2.92%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李自强未控制其他核心企业和关联企业。
（四）金长仁
1、基本情况
项目 内容
姓名 金长仁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010219440417****
住所 广州市中山大道西骏景花园骏茵轩 A3-401 房
通讯地址 广州市中山大道西骏景花园骏茵轩 A3-401 房
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
84
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
金长仁最近三年未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，金长仁无控制的其他企业及主要关联企业。
（五）谢红刚
1、基本情况
项目 内容
姓名 谢红刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119651214****
住所 广州市番禺丽江花园棕榈滩明风道 41 号
通讯地址 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012 至今 采购部经理、监事 间接持有华资科技 10.00%股份
直接持有华资软件 6.70%股份
华资软件 2014 至今 采购部经理
间接持有华资软件 2.50%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，谢红刚还持有华南集成 44.52%股权，基本情况如下：
本人在该企业任职
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
情况
华南集成 1200 万元 44.52% 软件和信息技术服务业 无
（六）李志山
85
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、基本情况
项目 内容
姓名 李志山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010619700226****
住所 广州市天河区骏景路 41 号 1201 房
通讯地址 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 资深销售经理 间接持有华资科技 4.06%股份
直接持有华资软件 2.72%股份
华资软件 2014 至今 资深销售经理
间接持有华资软件 1.01%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李志山无控制的其他企业及主要关联企业。
（七）梁志强
1、基本情况
项目 内容
姓名 梁志强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319660819****
住所 广州市宝岗大道杏坛大街 19 号 901 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
86
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 营销中心资深经理 间接持有华资科技 3.70%股份
直接持有华资软件 2.48%股份
华资软件 2014 至今 营销中心资深经理
间接持有华资软件 0.93%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，梁志强未控制其他核心企业和关联企业。
（八）胥习锋
1、基本情况
项目 内容
姓名 胥习锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319631011****
住所 广州市越秀区淘金路 165 号之二 601 房
通讯地址 广州市越秀区淘金路 165 号之二 601 房
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 销售副总监 间接持有华资科技 3.61%股份
直接持有华资软件 2.42%股份
华资软件 2014 至今 销售副总监
间接持有华资软件 0.90%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，胥习锋截未控制其他核心企业和关联企业。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（九）林小明
1、基本情况
项目 内容
姓名 林小明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319620415****
住所 广州市天河区骏景路 33 号 904 室
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 合同计划管理部经理 间接持有华资科技 3.40%股份
直接持有华资软件 2.28%股份
华资软件 2014 至今 技术与质量管理办公室副主任
间接持有华资软件 0.85%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，林小明未控制其他核心企业和关联企业。
（十）覃义
1、基本情况
项目 内容
姓名 覃义
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319630308****
88
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
住所 广州市黄埔区峻福路 32 号 A20 栋 202 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 第一软件中心总监 间接持有华资科技 2.88%股份
直接持有华资软件 1.93%股份
华资软件 2014 至今 第一软件中心总监
间接持有华资软件 0.72%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，覃义未控制其他核心企业和关联企业。
（十一）蔡秀楠
1、基本情况
项目 内容
姓名 蔡秀楠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010519630923****
住所 广州市天河区中山大道西历德雅舍 F 栋 2403 室
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 副总经理 间接持有华资科技 2.07%股份
直接持有华资软件 1.39%股份
华资软件 2014 至今 副总裁
间接持有华资软件 0.52%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，蔡秀楠无控制的其他企业及主要关联企业。
（十二）周建和
1、基本情况
项目 内容
姓名 周建和
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219641106****
住所 广州市天河区骏景花园骏晖轩 F501 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 综合管理部资深业务经理 间接持有华资科技 1.73%股份
总裁办副主任兼技术与质量 直接持有华资软件 1.16%股份
华资科技 2014 至今
管理办公室主任 间接持有华资软件 0.43%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，周建和未控制其他核心企业和关联企业。
（十三）樊志为
1、基本情况
项目 内容
姓名 樊志为
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
90
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
身份证号 44010219620516****
住所 广州市中山八路 47 号 2401 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 集成服务中心副总监 间接持有华资科技 1.24%股份
直接持有华资软件 0.83%股份
华资软件 2014 至今 集成服务中心副总监
间接持有华资软件 0.31%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，樊志为未控制其他核心企业和关联企业。
（十四）彭莉莉
1、基本情况
项目 内容
姓名 彭莉莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23010319711221****
住所 广州市白云区同和路春兰花园 34 栋 503 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 技术支持中心技术总监 间接持有华资科技 1.01%股份
直接持有华资软件 0.68%股份
华资软件 2014 至今 集成服务中心副总监
间接持有华资软件 0.25%股份
91
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，彭莉莉无控制的其他企业及主要关联企业。
（十五）黄俊华
1、基本情况
项目 内容
姓名 黄俊华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319630101****
住所 广州市天河区中山大学第三附属医院 12 栋甲门 504 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 资深销售经理 间接持有华资科技 0.78%股份
直接持有华资软件 0.52%股份
华资软件 2014 至今 资深销售经理
间接持有华资软件 0.19%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄俊华无控制的其他企业及主要关联企业。
（十六）余丹
1、基本情况
项目 内容
姓名 余丹
曾用名 无
性别 女
92
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
国籍 中国
身份证号 43030319680106****
住所 广州市东莞庄一横路 1 号之四 504 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 计划与财务管理中心总监 间接持有华资科技 0.67%股份
直接持有华资软件 0.45%股份
华资软件 2014 至今 计划与财务管理中心总监
间接持有华资软件 0.17%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，余丹未控制其他核心企业和关联企业。
（十七）高伟
1、基本情况
项目 内容
姓名 高伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 510102196402087****
住所 武汉市武昌区中南三路 49 号 3 栋 3 单元 702 号
通讯地址 武汉市武昌区公正路 216 号平安国际金融大厦 4 楼 D 区
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 武汉分公司总经理 间接持有华资科技 0.55%股份
93
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
直接持有华资软件 0.37%股份
华资软件 2014 至今 武汉分公司总经理
间接持有华资软件 0.14%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，高伟无控制的其他企业及主要关联企业。
（十八）刘杰
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010719640315****
住所 广州市中山大道西 209 号 1606 房
通讯地址 广州中山大道西高新工业园建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 产品经理 间接持有华资科技 0.53%股份
直接持有华资软件 0.35%股份
华资软件 2014 至今 产品经理
间接持有华资软件 0.13%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘杰无控制的其他企业及主要关联企业。
（十九）卓鹏
1、基本情况
项目 内容
姓名 卓鹏
94
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 44010319620816****
住所 广州市白云区同和京溪路春兰花园 25 栋 603 房
通讯地址 广州市白云区同和京溪路春兰花园 25 栋 603 房
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 高级工程师 间接持有华资科技 0.43%股份
直接持有华资软件 0.29%股份
华资软件 2014 至今 高级工程师
间接持有华资软件 0.11%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，卓鹏无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十）邓菊
1、基本情况
项目 内容
姓名 邓菊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42011119681006****
住所 广州市白云区京溪路天河御品 1 栋 2802 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
95
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 采购部副经理 间接持有华资科技 0.43%股份
直接持有华资软件 0.29%股份
华资软件 2014 至今 采购部副经理
间接持有华资软件 0.11%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邓菊无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十一）段笑雨
1、基本情况
项目 内容
姓名 段笑雨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36010219640219****
住所 广州市越秀区寺右南路 25 号 804 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 技术与质量管理办公室主任 间接持有华资科技 0.42%股份
华资科技 2014-2015 软件质量保障中心总监 间接持有华资科技 0.42%股份
直接持有华资软件 0.28%股份
华资软件 2015 至今 软件质量保障中心总监
间接持有华资软件 0.32%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，段笑雨无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十二）任莉
1、基本情况
96
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 内容
姓名 任莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44010619690124****
住所 广州市白云区京溪华苑东街 4 号 601 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号 1 楼
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 PQA 工程师 间接持有华资科技 0.39%股份
直接持有华资软件 0.26%股份
华资软件 2014 至今 PQA 工程师
间接持有华资软件 0.10%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，任莉无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十三）欧跃龙
1、基本情况
项目 内容
姓名 欧跃龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119660321****
住所 广州市增城区新塘翡翠绿洲森林半岛 39 栋 2202 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
97
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 第二软件中心总监 间接持有华资科技 0.36%股份
直接持有华资软件 0.24%股份
华资软件 2014 至今 第二软件中心总监
间接持有华资软件 0.45%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，欧跃龙无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十四）翁庄明
1、基本情况
项目 内容
姓名 翁庄明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 45010319700521****
住所 广州市番禺区南国奥园 Y2-16-401 房
通讯地址 广州市天河区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2013 软件质量保障中心总监 间接持有华资科技 0.36%股份
华资科技 2013-2015 工程技术研发中心总监 间接持有华资科技 0.36%股份
直接持有华资软件 0.24%股份
华资软件 2015 至今 公共技术研发中心总监
间接持有华资软件0.42%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，翁庄明控制的其他企业及主要关联企业。
（二十五）杨亚芳
98
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、基本情况
项目 内容
姓名 杨亚芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41282719840710****
住所 广州市白云区同和路御泉五街 10 号 A3 栋 1002 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 山东分公司总经理 间接持有华资科技 0.36%股份
直接持有华资软件 0.24%股份
华资软件 2014 至今 山东分公司总经理
间接持有华资软件 0.09%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，杨亚芳无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十六）郭志勇
1、基本情况
项目 内容
姓名 郭志勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219650215****
住所 长沙市曙光中路 296 号凤凰商贸城 3-501 房
通讯地址 长沙市五一大道 158 号和谐潇湘国际大厦 1020 室
99
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2015 长沙分公司销售 间接持有华资科技 0.29%股份
直接持有华资软件 0.19%股份
华资软件 2015 至今 长沙分公司销售
间接持有华资软件 0.07%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，郭志勇无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十七）雷煜华
1、基本情况
项目 内容
姓名 雷煜华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43280119731031****
住所 广州市天河区天府路东晖南街 26 号 606 房
通讯地址 广州市天河区天府路东晖花园旭日居 8 座 606
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
第一软件中心开发二部软件售
华资科技 2012-2014 间接持有华资科技 0.25%股份
前支持工程师
华资科技 2014-2015 第一软件中心开发一部副经理 间接持有华资科技 0.25%股份
直接持有华资软件 0.17%股份
华资软件 2015 至今 第一软件中心开发一部副经理
间接持有华资软件 0.06%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
100
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，雷煜华无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十八）韩晓媛
1、基本情况
项目 内容
姓名 韩晓媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010419680527****
住所 广州市天河区天府路 161 号之三 1202 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 总经理助理 间接持有华资科技 0.23%股份
直接持有华资软件 0.15%股份
华资软件 2014 至今 总经理助理
间接持有华资软件 0.06%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，韩晓媛无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十九）蔡运健
1、基本情况
项目 内容
姓名 蔡运健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
101
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
身份证号 61010219740410****
住所 广州市越秀区天河路 9 号 1703 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 E3 产品开发部经理 间接持有华资科技 0.17%股份
直接持有华资软件 0.11%股份
华资软件 2014 至今 E3 产品开发部经理
间接持有华资软件 0.04%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，蔡运健无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十）刘怀春
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘怀春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319720818****
住所 广州市越秀区黄华路 3 号 20 栋 301 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 第一软件中心副总监 间接持有华资科技 0.14%股份
直接持有华资软件 0.10%股份
华资软件 2014 至今 第一软件中心副总监
间接持有华资软件 0.29%股份
102
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘怀春无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十一）刘昆
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘昆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36210119751116****
住所 广州市嘉兰街 20 号 204 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 销售二部经理 间接持有华资科技 0.14%股份
直接持有华资软件 0.10%股份
华资软件 2014 至今 销售二部经理
间接持有华资软件 0.29%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘昆无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十二）曾德慧
1、基本情况
项目 内容
姓名 曾德慧
曾用名 无
性别 女
103
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
国籍 中国
身份证号 44010319750203****
住所 广州市水荫一横路 49 号之二 901 房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路 12 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 行政专员 间接持有华资科技 0.08%股份
直接持有华资软件 0.06%股份
华资软件 2014 至今 行政专员
间接持有华资软件 0.02%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，曾德慧无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十三）吴竞
1、基本情况
项目 内容
姓名 吴竞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010219770211****
住所 广州市天河区龙口西路 209 号 2609 房
通讯地址 广州市天河区龙口西路 209 号 2609 房
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2012-2014 运维服务部副经理 间接持有华资科技 0.03%股份
104
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
直接持有华资软件 0.02%股份
华资软件 2014 至今 运维服务部副经理
间接持有华资软件 0.01%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴竞无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十四）华资投资
1、基本情况
项目 内容
企业名称 湖南省华资投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 湖南省长沙市芙蓉区五一大道 158 号和谐潇湘大厦 1020 号
通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区五一大道 158 号和谐潇湘大厦 1020 号
执行事务合伙人 冯俊伟
统一社会信用代码 91430100MA4L2A0F43
经营范围 股权投资管理
2、历史沿革
（1）设立
华资投资系 2 名自然人冯俊伟、刘陈丽于 2015 年 12 月以现金方式出资设立，
设立时注册资本为 1000 万元。2015 年 12 月 22 日，华资投资完成设立的工商登
记。
华资投资设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
1 冯俊伟 500.0000 50.00%
2 刘陈丽 500.0000 50.00%
合计 1000 100%
（2）第一次出资额转让
2016 年 3 月 9 日，华资投资全体合伙人一致同意将出资额分别转让给欧跃
105
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
龙等 46 名自然人。2016 年 3 月 9 日，长沙市工商行政管理局向华资投资换发了
《合伙企业营业执照》。
本次变更后，华资投资的各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
1 欧跃龙 44.4434 4.45%
2 陈起光 44.1667 4.42%
3 程念胜 43.7500 4.38%
4 房勇 43.7500 4.38%
5 王朝普 43.6113 4.36%
6 翁庄明 40.9721 4.10%
7 姚丽敏 36.1113 3.61%
8 周晶羽 31.9446 3.19%
9 刘昆 31.9446 3.19%
10 潘岳 31.9446 3.19%
11 黄志飞 31.3888 3.14%
12 刘怀春 31.1113 3.11%
13 邓敬斌 29.1667 2.92%
14 段笑雨 27.0833 2.71%
15 杨鑫 26.3888 2.64%
16 邹慧明 21.8054 2.18%
17 孙冰 21.8054 2.18%
18 丁蓉 20.8333 2.08%
19 王芳 20.8333 2.08%
20 潘智 20.8333 2.08%
21 王慧娟 20.8333 2.08%
22 陈东鹏 20.1388 2.01%
23 廖铄瑶 19.7221 1.97%
24 陈凤斌 19.7221 1.97%
25 孟宏亚 18.3333 1.83%
106
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
26 卢迅恒 17.3613 1.74%
27 范浩洋 16.9446 1.69%
28 郝红凯 16.6667 1.67%
29 李建明 16.1113 1.61%
30 邹永平 15.2779 1.53%
31 方辉敏 14.8613 1.49%
32 李俊荣 14.7221 1.47%
33 黄娟 13.8888 1.39%
34 周建龙 12.5000 1.25%
35 邹春平 12.5000 1.25%
36 徐德福 11.8054 1.18%
37 周乙 11.5279 1.15%
38 郑刚 11.3888 1.14%
39 詹卫生 11.1113 1.11%
40 余剑峰 11.1113 1.11%
41 叶宏炜 10.4167 1.04%
42 彭本 10.4167 1.04%
43 胡启武 10.0000 1.00%
44 蔡贤钊 6.2500 0.63%
45 孙晓波 6.2500 0.63%
46 李华 4.8613 0.49%
47 冯俊伟 1.3888 0.14%
合计 1000 100%
3、执行事务合伙人介绍
（1）基本情况
项目 内容
姓名 冯俊伟
107
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010419770923****
住所 广州市海珠区景馨街 41 号 804 房
通讯地址 广州市海珠区景馨街 41 号 804 房
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
华资科技 2000 年-2014 年 会计部经理 否
华资软件 2014 年—至今 会计部经理 间接持有华资软件 0.01%股份
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，冯俊伟无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十五）煊迅投资
1、基本情况
项目 内容
企业名称 新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）
通讯地址 江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）
执行事务合伙人 曾德慧
统一社会信用代码 91360502MA35GFYL3A
企业投资、资产管理、企业管理（不含金融、证券、保险业
经营范围
务）、项目投资策划、会议会展服务
2、历史沿革
（1）设立
煊迅投资系 2 名自然人曾德慧、林小明于 2016 年 2 月以现金方式出资设立，
108
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
设立时注册资本为 1000 万元。2016 年 2 月 3 日，煊迅投资完成设立的工商登记。
煊迅投资设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
1 林小明 999.0000 99.90%
2 曾德慧 1.0000 0.10%
合计 1000 100%
（2）第一次出资额转让
2016 年 3 月 1 日，煊迅投资全体合伙人一致同意将出资额分别转让给邹革
非等 31 名自然人。2016 年 3 月 14 日，新余市渝水区市场监督管理局向煊迅投
资换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，煊迅投资的各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
1 邹革非 242.4190 24.24%
2 余增平 120.8457 12.08%
3 李自强 116.6870 11.67%
4 金长仁 116.6870 11.67%
5 谢红刚 100.0067 10.00%
6 李志山 40.5913 4.06%
7 梁志强 37.0323 3.70%
8 胥习锋 36.0563 3.61%
9 林小明 34.0040 3.40%
10 覃 义 28.8040 2.88%
11 蔡秀楠 20.6967 2.07%
12 周建和 17.3097 1.73%
13 樊志为 12.3860 1.24%
14 彭莉莉 10.1373 1.01%
15 黄俊华 7.7540 0.78%
109
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
16 余 丹 6.6890 0.67%
17 高 伟 5.4507 0.55%
18 刘 杰 5.2827 0.53%
19 卓 鹏 4.3217 0.43%
20 邓 菊 4.3217 0.43%
21 段笑雨 4.2420 0.42%
22 任 莉 3.8770 0.39%
23 欧跃龙 3.6263 0.36%
24 翁庄明 3.6263 0.36%
25 杨亚芳 3.6263 0.36%
26 郭志勇 2.9077 0.29%
27 雷煜华 2.5430 0.25%
28 韩晓媛 2.3033 0.23%
29 蔡运健 1.6990 0.17%
30 刘怀春 1.4483 0.14%
31 刘 昆 1.4483 0.14%
32 曾德慧 0.8437 0.08%
33 吴 竞 0.3260 0.03%
合计 1000 100%
3、执行事务合伙人介绍
基本情况请参见“第三章 二、华资软件交易对方详细情况（三十二）曾德
慧”。
三、航天金盾交易对方详细情况
（一）王芝芬
1、基本情况
项目 内容
姓名 王芝芬
110
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33070219621113****
住所 浙江省金华市婺城区青春小区
通讯地址 浙江省金华市婺城区青春小区
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2013 年以来，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王芝芬无控制的其他企业及主要关联企业。
（二）吴健
1、基本情况
项目 内容
姓名 吴健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33072119870916****
住所 浙江省金华市婺城区安地镇山道村
通讯地址 浙江省金华市婺城区胜利街 208 号中医院分院
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
金华市中医院 2014年12月至今 药剂员 无
金华市医药公司 2009年3月至 发货员、验收员 无
111
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2014年11月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴健无控制的其他企业及主要关联企业。
（三）宋旭东
1、基本情况
项目 内容
姓名 宋旭东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219711028****
住所 上海市普陀区光新路 428 弄
通讯地址 上海市普陀区光新路 428 弄
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京航天金
盾科技有限 2009年至今 技术总监 持股0.15%
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，宋旭东无控制的其他企业及主要关联企业。
（四）朱晓
1、基本情况
项目 内容
姓名 朱晓
曾用名 无
112
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319651214****
住所 北京市丰台区东高地益丰园
通讯地址 北京市丰台区东高地益丰园
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
联合信源数
字音视频技
2007年至今 常务副总经理 无
术（北京）有
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，朱晓无控制的其他企业及主要关联企业。
（五）曹兵
1、基本情况
项目 内容
姓名 曹兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37232819721213****
住所 山东省博兴县博城二路 89 号
通讯地址 重庆市高新区石桥铺高创锦业大厦 12 楼 11 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
113
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
北京航天金
盾科技有限 2008年至今 重庆分公司总经理 持股0.10%
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，曹兵无控制的其他企业及主要关联企业。
（六）李银波
1、基本情况
项目 内容
姓名 李银波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819720104****
住所 北京市朝阳区望京花园东区
通讯地址 北京市海淀区杏石口路甲 18 号航天信息园
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京航天金
盾科技有限 2008年至今 总工程师 持股0.05%
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李银波无控制的其他企业及主要关联企业。
（七）陈辉
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈辉
114
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43282819690812****
住所 长沙市芙蓉区凌霄路 12 号
通讯地址 北京市昌平区南环里 11 号楼
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
航天信息软
件技术有限 2006年至今 大客户部副经理 否
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈辉无控制的其他企业及主要关联企业。
（八）李增和
1、基本情况
项目 内容
姓名 李增和
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37020519730923****
住所 上海市闵行区莘朱路 651 弄
通讯地址 上海市松江区广富林路 1599 弄 37 号 1402
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
115
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海惠普有
2007年至今 系统架构师 否
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李增和无控制的其他企业及主要关联企业。
四、其他说明事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系
航天金盾售股股东中，宋旭东、曹兵、李银波在上市公司子公司航天金盾任
职，陈辉在上市公司子公司航天信息软件技术有限公司任职，但均不属于上市公
司董事、监事、高级管理人员。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与航天信息及
其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向航天
信息推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，依据交易对方出具的承诺，交易对方余增平、金长仁、
李自强、谢红刚、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、
黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨
亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞、王芝
芬、吴健、宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和分别承诺，最近五年内
没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
交易对方邹革非、李志山、梁志强在最近五年涉及刑事处罚，具体情况如下：
116
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
案发所
序 立案时间/ 受理 涉案 案件进 涉案人
被告人 处公司 案由 具体处罚
号 申请时间 法院 金额 展情况 员现状
角色
2007-2008年，广州市
卫生信息数据中心集
成项目，向广州卫生 处于缓
信息中心人员行贿 广 州 判 处 有 期 刑期，
2011-2012年，向广州 市 海 徒刑1年6 不在公
103.4
1 邹革非 2013.5.28 总经理 市人力社保局行贿 珠 区 已结案 个 月 ， 缓 司工商
万元
1997-2012年，承接广 人 民 期 2 年 执 公示高
州市信息中心、广州 法院 行 管名单
市信息化办公室、亚 之内
运会组委会等项目行
贿
处于缓
广 州 判处有期 刑期，
2005-2010年，向广东
市 天 徒刑1年3 不在公
资深销 出入境检验检疫局信 30.5
2 李志山 2014.3.11 河 区 已结案 个月，缓 司工商
售经理 息中心、广州市食药 万元
人 民 期2年执 公示高
监管局部门行贿
法院 行 管名单
之内
刑罚已
执行完
广 州
毕，不
营销中 2004-2012年，向广州 市 天 判处有期
185万 在公司
3 梁志强 2014.1.6 心资深 市食药监管局、广州 河 区 已结案 徒刑1年8
元 工商公
经理 药业股份公司行贿 人 民 个月
示高管
法院
名单之
内
（四）各交易对方之间存在一致行动关系的说明
截至本预案签署日，本次交易对方之中，蔡运健与曾德慧系夫妻关系，根据
《上市公司收购管理办法》，蔡运健与曾德慧存在一致行动关系。
除此以外，各交易对方之间不存在一致行动关系。
（五）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或
者禁止转让的情形
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别承
诺，其持有的标的公司股权为其本人实际合法拥有，已依法履行对标的公司的出
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；且不存在权属
117
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺
或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承
诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别承
诺，不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产
事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及
支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
118
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四章 标的公司基本情况——华资软件
一、基本信息
项目 内容
公司名称 广州华资软件技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 广州市天河区建中路 12 号首层
法定代表人 李自强
注册资本 6,000 万元
统一社会信用代码 91440101304471127J
软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体
经营范围 信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
成立日期 2014 年 4 月 2 日
营业期限 2014 年 4 月 2 日至 2044 年 4 月 1 日
二、历史沿革
（一）华资软件设立情况
2014 年 3 月 24 日，股东余增平与李自强签署《广州华资软件技术有限公司
章程》，注册资本 200 万元。
2014 年 4 月 2 日，广州市工商行政管理局天河分局核发了《准予设立（开
业）登记通知书》（穗工商（天）内设字[2014]第 06201403250155 号）。
2014 年 4 月 16 日，广州市工商行政管理局天河分局核发了《营业执照》，
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
设立时股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
119
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
李自强 100 50 货币
余增平 100 50 货币
合计 200 100 —
（二）历次增资、减资及股权转让情况
1、2014 年 6 月，第一次股权转让
2014 年 6 月 10 日，华资软件股东会审议同意李自强将持有 50%股权转让给
华资科技，同意余增平将持有的 49%股权转让给华资科技，同意余增平将持有的
1%的股权转让给华资工程。
同日，李自强、余增平与华资科技、华资工程签署了《股东转让出资合同书》。
2014 年 6 月 18 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后华资软件股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
华资科技 198 99 货币
华资工程 2 1 货币
合计 200 100 —
2、2014 年 7 月，第一次增资
2014 年 7 月 17 日，华资软件股东会审议同意将华资软件注册资本由 200 万
元增加至 6,000 万元，其中华资科技出资 5,940 万元，占注册资本的 99%，华资
工程出资 60 万元，占认缴资本 1%。
2014 年 7 月 18 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次增资后华资软件的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
华资科技 5,940 99 货币
120
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
华资工程 60 1 货币
合计 6,000 100 —
3、2014 年 8 月，第二次股权转让
2014 年 8 月 3 日，华资软件股东会审议同意华资工程将持有的 1%出资额转
让给华资科技。同日，华资工程与华资软件签署了《股权转让出资合同书》，华
资工程将原出资 60 万元（占注册资本的 1%）全部转让给华资科技。
根据广东正源会计师事务所有限公司出具的粤正源内验字(2014)第 1005 号
《验资报告》，截至 2014 年 8 月 20 日止，华资软件已收到全体股东缴纳的注册
资本（实收资本）合计人民币 6,000 万元。各股东以货币出资 6,000 万元。
2014 年 8 月 15 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后华资软件的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
华资科技 6,000 100 货币
合计 6,000 100 —
4、2016 年 3 月，第三次股权转让
2016 年 3 月 4 日，华资软件股东会审议同意华资科技将持有的 100%出资额
转让给邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资。2016 年 3 月 4 日，华资科
技与邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资签署了《股权转让出资合同书》。
2016 年 3 月 11 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后华资软件的股权结构为：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹革非 货币 974.52 16.2421
2 余增平 货币 485.80 8.0967
3 金长仁 货币 469.08 7.8180
4 李自强 货币 469.08 7.8180
121
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
5 谢红刚 货币 402.03 6.7004
6 李志山 货币 163.18 2.7196
7 梁志强 货币 148.87 2.4812
8 胥习峰 货币 144.95 2.4158
9 林小明 货币 136.70 2.2783
10 覃义 货币 115.79 1.9299
11 蔡秀楠 货币 83.20 1.3867
12 周建和 货币 69.58 1.1597
13 樊志为 货币 49.79 0.8299
14 彭莉莉 货币 40.75 0.6792
15 黄俊华 货币 31.17 0.5195
16 余丹 货币 26.89 0.4482
17 高伟 货币 21.91 0.3652
18 刘杰 货币 21.24 0.3539
19 卓鹏 货币 17.37 0.2896
20 邓菊 货币 17.37 0.2896
21 段笑雨 货币 17.05 0.2842
22 任莉 货币 15.59 0.2598
23 欧跃龙 货币 14.58 0.2430
24 翁庄明 货币 14.58 0.2430
25 杨亚芳 货币 14.58 0.2430
26 郭志勇 货币 11.69 0.1948
27 雷煜华 货币 10.22 0.1704
28 韩晓媛 货币 9.26 0.1543
29 蔡运健 货币 6.83 0.1138
30 刘怀春 货币 5.82 0.0970
31 刘昆 货币 5.82 0.0970
32 曾德慧 货币 3.39 0.0565
122
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
33 吴竞 货币 1.31 0.0218
34 华资投资 货币 480.00 8.0000
35 煊迅投资 货币 1,500.00 25.0000
合计 6,000 100
（三）华资软件历次股权转让为真实意思表示、转让协议履行完毕且
无纠纷
根据华资软件工商资料以及确认函，华资软件历次股权转让均为真实意思表
示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让
的情形；华资软件历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠
纷及潜在法律纠纷。
三、股权结构及控制关系
（一）华资软件股权结构及控制关系
截至本预案签署日，华资软件股权结构及控制关系如下：
123
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
邹革非 余增平 李自强 金长仁 谢红刚 李志山 梁志强
持股16.24% 持股8.10% 持股7.82% 持股7.82% 持股6.70% 持股2.72% 持股2.48%
胥习锋 林小明 覃义 蔡秀楠 周建和 樊志为 彭莉莉
持股2.42% 持股2.28% 持股1.93% 持股1.39% 持股1.16% 持股0.83% 持股0.68%
黄俊华 余丹 高伟 刘杰 卓鹏 邓菊 段笑雨
持股0.52% 持股0.45% 持股0.37% 持股0.35% 持股0.29% 持股0.29% 持股0.28%
任莉 欧跃龙 翁庄明 杨亚芳 郭志勇 雷煜华 韩晓媛
持股0.26% 持股0.24% 持股0.24% 持股0.24% 持股0.19% 持股0.17% 持股0.15%
蔡运健 刘怀春 刘昆 曾德慧 吴竞 华资投资 煊迅投资
持股0.11% 持股0.10% 持股0.10% 持股0.06% 持股0.02% 持股8.00% 持股25.00%
100%控股
广州华资软件技术有限公司
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹革非 货币 974.52 16.2421
2 余增平 货币 485.80 8.0967
3 金长仁 货币 469.08 7.8180
4 李自强 货币 469.08 7.8180
5 谢红刚 货币 402.03 6.7004
6 李志山 货币 163.18 2.7196
7 梁志强 货币 148.87 2.4812
8 胥习峰 货币 144.95 2.4158
9 林小明 货币 136.70 2.2783
10 覃义 货币 115.79 1.9299
11 蔡秀楠 货币 83.20 1.3867
12 周建和 货币 69.58 1.1597
13 樊志为 货币 49.79 0.8299
14 彭莉莉 货币 40.75 0.6792
124
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
15 黄俊华 货币 31.17 0.5195
16 余丹 货币 26.89 0.4482
17 高伟 货币 21.91 0.3652
18 刘杰 货币 21.24 0.3539
19 卓鹏 货币 17.37 0.2896
20 邓菊 货币 17.37 0.2896
21 段笑雨 货币 17.05 0.2842
22 任莉 货币 15.59 0.2598
23 欧跃龙 货币 14.58 0.2430
24 翁庄明 货币 14.58 0.2430
25 杨亚芳 货币 14.58 0.2430
26 郭志勇 货币 11.69 0.1948
27 雷煜华 货币 10.22 0.1704
28 韩晓媛 货币 9.26 0.1543
29 蔡运健 货币 6.83 0.1138
30 刘怀春 货币 5.82 0.0970
31 刘昆 货币 5.82 0.0970
32 曾德慧 货币 3.39 0.0565
33 吴竞 货币 1.31 0.0218
34 华资投资 货币 480.00 8.0000
35 煊迅投资 货币 1,500.00 25.0000
合计 6,000.00 100
（二）华资软件的子公司、分公司情况
截至本预案签署日，华资软件无子公司，拥有七家分公司，具体情况如下：
1、广州华资软件技术有限公司深圳分公司
125
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 内容
名称 广州华资软件技术有限公司深圳分公司
注册号 440301111505182
营业场所 深圳市罗湖区南湖街道人民南路 3005 号深房广场 A2103
负责人 杨鑫
营业范围 —
成立日期 2014 年 10 月 23 日
2、广州华资软件技术有限公司武汉分公司
项目 内容
名称 广州华资软件技术有限公司武汉分公司
注册号 420106000418449
营业场所 武昌区公正路 216 号安顺月光广场 16 栋 4 层 1 室
负责人 高伟
软件和信息技术服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可
营业范围
证方可经营）
成立日期 2015 年 3 月 5 日
3、广州华资软件技术有限公司福州分公司
项目 内容
名称 广州华资软件技术有限公司福州分公司
注册号 350102100365988
营业场所 福建省福州市鼓楼区杨桥中路 97 号 6 层
负责人 余迪星
受隶属企业委托从事相关经营业务（依法须经批准的项目，经相关部
营业范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 5 月 12 日
4、广州华资软件技术有限公司长沙分公司
项目 内容
126
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
名称 广州华资软件技术有限公司长沙分公司
注册号 430102000279086
湖南省长沙市芙蓉区五里牌街道燕山街社区五一大道 158 号和谐潇湘
营业场所
大厦 1020 房
负责人 郭志勇
在隶属企业经营范围内承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
营业范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 6 日
5、广州华资软件技术有限公司广西分公司
项目 内容
名称 广州华资软件技术有限公司广西分公司
注册号 91450103MA5K972PXU
营业场所 南宁市青秀区双拥路 36-1 号绿城画卷 B 座 14 层 B1502 号房
负责人 潘岳
接受总公司委托在总公司经营范围内开展经营活动（依法须经批准的
营业范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2015 年 9 月 14 日
6、广州华资软件技术有限公司贵州分公司
项目 内容
名称 广州华资软件技术有限公司贵州分公司
注册号 520900000045397
营业场所 贵州省贵安新区贵州轻工职业技术学院贵安新区创客联盟总部
负责人 简欣
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
营业范围 体自主选择经营。（软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，
数据处理和存储服务，计算机网络系统工程服务，智能化安装工程服
务，软件零售，计算机零售，计算机零配件零售，安全技术防范系统
设计、施工、维修）
成立日期 2015 年 9 月 22 日
127
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
7、广州华资软件技术有限公司山东分公司
项目 内容
名称 广州华资软件技术有限公司山东分公司
注册号 91370103MA3BXA8R1A
营业场所 山东省济南市市中区民生大街 22 号三箭银苑 A 座 1206 室
负责人 杨亚芳
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
服务；计算机网络系统工程服务；智能化安装工程服务；软件零售；
营业范围
计算机零售；计算机零配件零售；安全技术防范系统设计、施工、维
修。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期 2015 年 10 月 14 日
四、华资软件主营业务发展情况介绍
（一）华资软件的主营业务概况
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维
等一体化服务。华资软件提供以行业应用软件开发为核心、涵盖 IT 系统集成及
系统运行维护的系列服务，包括定制开发、系统维护、性能优化等增值服务。主
要客户涵盖了政府（公安、人社、医疗卫生、食品药品监督、民政、国土、财政、
税务等）、电力、电信、交通等行业。
作为领先的行业应用解决方案与服务提供商，华资软件在公安、人社、食药
监、医疗卫生等政府行业信息化及电子政务领域具有丰富的行业积累与深刻的理
解力，建立了以行业为中心的应用解决方案研发、实施、服务业务体系及流程，
为客户提供专业化的应用解决方案及集成运维服务。
128
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
华资软件分别在广州、武汉建立了软件研发基地，并在深圳、武汉、福州、
长沙、广西、贵州、山东等地设立了分支机构，建立了以客户为中心的组织结构
和业务流程。华资软件业务以华南地区为中心，搭建了覆盖全国各地的营销和服
务网络，为客户提供便捷及专业的本地化支持与服务。
华资软件业务覆盖的地域下：
129
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）华资软件所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
1、行业主管部门与监管体制
我国软件和信息技术服务业的行业主管部门是国家工业和信息化部（以下简
称“工信部”）。工信部统筹推进国家信息化工作；促进产业结构调整和优化升级；
推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；起草行业相关法律法规草案，制定规
章；开展工业、通信业和信息化的对外合作与交流等。
软件行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要职能为：受工信部委托对
各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登
记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业
自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业
的推荐性标准等。
国家实施软件企业评估和软件产品评估备案的制度。软件企业评估和软件产
品评估的业务主管部门是软件行业协会，软件著作权登记的业务主管部门是国家
版权局中国版权保护中心。
2、行业主要法规和政策
软件产业作为国民经济和社会发展的基础性、先导性、战略性和支柱性产业，
对于提升我国的产业竞争力，推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性
新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力
和国际竞争力具有重要意义。随着经济全球化的不断深入，信息化不断普及，全
球范围内的信息产业结构调整和梯次转移日趋明显，为我国软件产业创造了良好
的发展机遇。在此基础上，为推动软件行业发展和产业信息化发展，近年来国务
院及有关部门先后颁布了一系列产业政策和指导意见，具体如下：
发布时间 政策法规 发布机构
2009 年 3 月 《软件产品管理办法》 工信部
2009 年 4 月 《电子信息产业调整和振兴规划》 国务院
130
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
2011 年 1 月 国务院
若干政策的通知》（国发[2011]4 号）
2012 年 4 月 《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 工信部
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业
2012 年 4 月 财政部、国家税务总局
所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）
《关于印发“十二五”国家政务信息化工程建设规划的
2012 年 5 月 国家发改委
通知》（发改高技[2012]1202 号）
《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若
2012 年 6 月 国务院
干意见》（国发[2012]23 号）
《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的
2012 年 7 月 国务院
通知》（国发[2012]28 号）
工信部、国家发改委、
2013 年 2 月 《软件企业认定管理办法》
财政部、国家税务总局
《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划
2013 年 8 月 工信部
（2013-2018 年）的通知》（工信部信[2013]317 号）
《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意
2015 年 1 月 国务院
见》（国发[2015]5 号）
2009 年 3 月，工信部公布《软件产品管理办法》，旨在加强软件产品管理，
促进我国软件产业发展，对软件产品的登记和备案以及生产、销售和监督管理进
行制度性规范。
2009 年 4 月，国务院颁布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出加速信
息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会
领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。在政策措
施方面不断加大信息技术改造传统产业的投入，完善投融资环境并支持优势企业
并购重组，强化自主创新能力建设。
2011 年 1 月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），从财税政策、投融资政策、研究开发
政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及政策落实等八个方面
131
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
进一步支持软件产业发展。
2012 年 4 月，工信部出台《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，
规划中指出要大力发展业务咨询、信息化规划、企业架构规划、信息技术管理、
信息系统工程监理、测试评估、信息技术培训等服务，增强高端咨询能力、设计
规划能力。引导支持信息技术服务企业加强知识库建设，不断提升咨询服务水平。
以咨询服务为牵引，加强与信息系统集成服务和软件产品研发应用间的互动，促
进软件产品和信息技术服务的应用推广。
2012 年 4 月，财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），为进一步推
动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，给予软件产业和集成电路
产业发展的企业所得税政策支持。
2012 年 5 月，国家发改委发布《关于印发“十二五”国家政务信息化工程建
设规划的通知》（发改高技[2012]1202 号），“十二五”国家政务信息化工程以《国
民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、相关法律法规和政策文件为依据，
重点明确构建国家电子政务网络、深化国家基础信息资源开发利用、完善国家网
络与信息安全基础设施、推进国家重要信息系统建设。
2012 年 6 月，国务院出台《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全
的若干意见》（国发[2012]23 号），提出实施“宽带中国”工程，构建下一代信息基
础设施；推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平；加快社会领
域信息化，推进先进网络文化建设；推进农业农村信息化，实现信息强农惠农；
健全安全防护和管理，保障重点领域信息安全；加快能力建设，提升网络与信息
安全保障水平等意见。
2012 年 7 月，国务院发布《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规
划的通知》（国发[2012]28 号），“十二五”国家战略性新兴产业发展规划要求把握
信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下
一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、先进
半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络
建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服务业
132
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
态,增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现由大到强的转变。“十二五”期间，
新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。
2013 年 2 月，工信部、国家发改委、财政部、国家税务总局联合发布新修
订版《软件企业认定管理办法》，旨在不断加强软件企业认定工作，促进我国软
件产业发展。
2013 年 8 月，工信部发布《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计
划（2013-2018 年）的通知》（工信部信[2013]317 号），提出了“企业两化融合管
理体系”全面推广；信息技术向工业领域全面渗透，传统行业两化融合水平整体
提升；食品、药品等重点产品质量安全信息可追溯体系建设取得进展；信息技术
支撑服务能力显著增强等行动目标。
2015 年 1 月，国务院出台《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态
的意见》（国发[2015]5 号），旨在增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能
力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算
基础设施、提升安全保障能力。
（三）华资软件的产品或服务
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维
服务等信息一体化服务。主体情况如下：
1、行业应用解决方案
（1）公安行业软件应用解决方案
华资软件在全国公安行业的电子政务及信息化建设中处于领先地位，在公安
领域中的科信、刑侦、治安、经侦、禁毒、情报中心、法制、出入境等领域积累
了丰富的行业信息化建设经验，陆续开发了警务综合应用平台、警务工作平台、
监督考核、综合情报研判、专业情报研判、资源服务、安全审计等多类综合性公
安系统，为广大用户提供全面、专业、领先的公安业务解决方案。同时，华资软
件公安行业相关规范的制定。
华资软件在公安行业的软件应用解决方案如下：
133
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
软件应用
简介 典型用户
解决方案
基于警综基础平台，实现警情处置，刑事、行政案件
办理、涉案财物管理、案卷管理等案件全流程，警种 广东省、福建省、山东
执法办案系统 （刑侦、经侦、禁毒等）案件全覆盖网上办理，并与 省、广西壮族自治区公
公安部、各省主要系统（重大案件、在逃人员、失踪 安厅
人员、被盗抢车辆、110 系统等）对接实现数据交换。
基于警综基础平台，实现特行、场所、枪支、保安、
巡逻信息化管理，通过互联网采集特行、场所、加油 广东省、山东省、广西
治安管理系统
站等及从业人员信息，管理社会治安，并与公安部（枪 壮族自治区公安厅
支系统、旅业外网采集等）对接完成数据交互。
基于警综基础平台，实现辖区特行、场所、单位、出
广东省、山东省、贵州
租屋、治安重点人员等走访、检查、核实及信息采集。
社区警务系统 省、广西壮族自治区公
通过与移动警务系统结合，实现社区警务移动化，满
安厅
足了民警实地采实时传的要求。
基于警综基础平台，实现对执法全过程、全业务、全
对象的监督。通过案件倒查、执法考评、自动监督等 广东省、福建省、广西
执法监督系统
手段发现执法过程各环节中的问题，开展监督，监督 壮族自治区公安厅
结果归入单位、人员的执法档案中归档保存。
基于警综基础平台，通过研究提取绩效考核中的科学
方法点因素法的精髓，配以数量化方法，提出面向业
绩效考核系统 务警种基于量化描述原则的综合考核指标体系，基于 广东省公安厅
数理统计的考核指标量化算法，实现对民警科学精细
的立体考核。
实现常口户籍管理，入户审批等业务功能；对流动人
人口管理系统 口的信息采集、变更、检查、制证等功能。与自助设 广东省公安厅
备及外网终端对接，为广大民众提供便利。
基于开放平台架构，实现警情处置、执法办案、治安
管理、监督考核主要业务功能，面向基层的统一基础
工作平台，整合了执法办案、管理防范、社区警务等 广东省、福建省、山东
警综基础平台 主要系统，为基层民警带来便利。是地方各级公安机 省、广西壮族自治区公
关和民警办理业务的“一站式”工作平台，是基层民警 安厅
开展基础信息采录和信息综合应用的主要途径，是实
现警种条线业务与基层综合业务融合的有效载体。
警务工作平台 以基础服务和通用功能建设为核心，以统一门户为展 广东省、福建省、山东
134
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
现形式，面向内网、移动、外网和视频网，面向全警 省、贵州省、广西壮族
的工作平台，实现对各种应用系统或业务组件的统一 自治区公安厅
集成，服务全警。
基于移动警务开发架构，实习社区警务、警情处置、 广东省、福建省、贵州
移动警务平台
办案审批等现场警务工作的移动化。 省公安厅
基于全文检索、大数据技术，整合公安内部和社会信
息资源，快速检索信息，为公安实战提供基础信息应
刑侦专业研判
用服务；通过信息化研判手段，构建各类研判模型， 广东省、福建省公安厅
系统
为破案提供帮助；开展条线业务，对接部刑专系统，
实现全国范围内的条线信息共享和业务协同。
基于全文检索、大数据技术，整合公安内部和社会信
息资源，快速检索信息，为公安实战提供基础信息应
专业研判系统 用服务；通过信息化研判手段，构建各警种专业的研 福建省禁毒总队
判主题（禁毒、经侦）模型及应用工具，服务各专业
警种。
以建设公安情报信息综合应用平台为龙头，探索建立
“大情报系统”，基于全文检索、大数据技术，整合公 山东、福建省、贵州省
情报研判系统
安内部和社会信息资源，快速检索信息，为公安各警 公安厅
种提供情报支持服务，实现情报预警、研判、管控。
实现公安机关办理刑事、行政、行政复议、国家赔偿、
信访等案件，向当事人或者其家属、诉讼代理人以及
信息公开系统 广东省公安厅
第三人等公开采取强制措施和案件办理进展、结果等
信息。
户籍全城通系 实现入户申请、户籍变更等民生相关业务的全城范围
广东省公安厅
统 内的业务办理网上通办功能，方便人民群众。
实现出入境证件签发业务流程的统一和规范，各类基 广东省公安厅出入境
出入境管理信 础业务数据的集中存储与管理，并与公安部出入境管 管理局、湖南省公安厅
息系统 理中心基础信息系统的实现了无缝联接，与其他各警 人口与出入境管理局、
种相关信息系统的联接和数据交换功能。 重庆市公安局
华资软件在公安行业的软件应用解决方案示例：
A、警务综合平台
华资软件研发的警务综合平台基于开放平台架构，实现警情处置、执法办案、
135
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
治安管理、监督考核主要业务功能，面向基层的统一基础工作平台，整合了执法
办案、管理防范、社区警务等主要系统，为基层民警带来便利。警务综合平台是
地方各级公安机关和民警办理业务的“一站式”工作平台，是基层民警开展基础信
息采录和信息综合应用的主要途径，是实现警种条线业务与基层综合业务融合的
有效载体。
B、移动警务平台
华资软件研发的移动警务平台基于移动警务开发架构，社区警务、警情处置、
办案审批等现场警务工作的移动化产品。移动警务系统的建设是依托公安内网的
警务综合系统和各类公安业务数据库，在移动终端设备上实现对警务的移动警务
应用，是警务业务在移动终端上的外延。基于警综业务的综合应用，设计警务应
用的一体化架构，实现移动网、外网和内网的三网融合，民警可以实现“随时随
地查询数据”，“随时随地办理业务”，从而实现三网的业务协同。
C、情报研判平台
华资软件研发的情报研判平台是以“情报信息主导警务”理念为导向，以提高
实战应用效能为核心，大力推进情报信息整合共享，加强综合分析研判，形成运
行顺畅、集约高效的综合性、多功能的“大情报”应用格局，建成了部、省、市三
级纵向贯通、横向关联、互为一体的大情报信息综合应用平台，实现公安内外部
信息资源的整合共享和综合利用，为公安机关综合情报部门和专业情报部门提供
强大的综合分析研判工具，在侦察破案、社会管理、警情分析、防范管控、指挥
决策等方面提供多方位、深层次、预警性的情报信息支持，使公安机关指挥决策
更加科学，侦查破案更加精细，警力部署更加适应对动态社会的管控要求。
（2）人社及医疗卫生行业软件应用解决方案
华资软件的人力资源、社会保障及医疗卫生行业应用解决方案位于全国领先
水平。华资软件是人力资源和社会保障部（人社部）社会保险管理信息系统核心
平台三家发起研发单位之一。为规范全国各地金保工程的建设，人社部实行了严
格的资格准入制度，华资软件也是目前人社部授权 13 家核心平台前台技术支持
商之一。目前人社解决方案涵盖了社会保险、人事人才、劳动就业、劳动关系等
领域。
136
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
华资软件遵循卫生部颁布的规范和标准，自主研发了一系列的现代化医疗卫
生软件产品，为医疗卫生行业的信息化建设提供全面的解决方案。产品以整个区
域统一的数据标准为基础，以居民健康档案为核心，充分利用现代化的信息技术，
实现区域内健康档案、医疗信息等数据的整合、互联互通以及各种数据服务。具
体的业务应用包括区域卫生数据标准体系、区域卫生数据中心、区域数据交换共
享平台、区域卫生业务协同系统、区域注册服务管理系统、区域查询统计系统、
区域突发公共卫生事件应急系统、区域卫生辅助决策系统、区域卫生绩效考核系
统、健康门户系统等。
软件应用
简介 典型用户
解决方案
基于人力资源和社会保障部社会保险核心平台三版
社会保险
研发，着眼于城乡一体化发展实际，深度整合城镇 东莞市社会保障局
城乡一体
职工与城乡居民社会保险的业务经办，实现了城乡
化管理与 江门市人力资源和社会保障局
一体化社会保险体系的高效、统一、精确化管理与
服务平台
服务。
东莞市社会保障局
以完善公共服务体系为目标，是适用于人力资源与
多媒体自
社会保障业务领域信息查询和业务办理的人机交互 襄阳市社会养老保险管理局
助服务系
设备,用于弥补传统柜台式模式带来的“排长队、耗时
统 武汉市人力资源和社会保障信
长”的局面。
息中心
通过拓展社会保障卡在医疗领域的应用范围，在医
社保卡诊 保定点医院铺设自助终端设备，利用社保卡实现自
疗一卡通 助挂号、预约挂号、自助缴费、自助查询、自助打 东莞市社会保障局
医院自助 印等功能，从而做到社保、金融、诊疗、健康档案
服务系统 等各类应用系统的集成，实现便民、利民、惠民的
目标。
以 APP 或微信等模式通过移动终端（手机\ipad）随
时随地查询、申办本人人社业务的软件产品，它消 东莞市社会保障局
移动（掌
除了时间和地域的限制，突破了互联网的局限，使
上）人社 深圳市人力资源和社会保障局
随时随地的信息传输和业务处理变成现实，具备高
效、便捷的特点。
广东省人力资源和社会保障厅
人社公共 以互联网渠道为广大市民打造的一款打破时间、空
服务平台 间的人社一站式公共服务平台。平台服务内容包括 广州市人力资源和社会保障局
137
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
社保、劳动、人事、培训、职业介绍等人社全业务 湛江市人力资源和社会保障局
领域信息查询、业务申报、业务预约、信息发布等
惠州市人力资源和社会保障局
服务，并可根据不同人群提供个性化、精准化信息
推送与服务定制，满足市民便捷办事、高效服务的
需求。
华资软件研发的社保全险种基金监控系统遵循人社
部医疗服务监控系统的建设规范和标准，以人社部
医疗服务监控系统为基础进行了全面的扩展，覆盖 东莞市社会保障局
社保各个险种（养老、医疗、工伤、生育、失业）
清远市社会保险基金管理局
所有业务，可与社会保险管理服务平台无缝衔接，
社保全险
是一套涵盖实时监控、预警、稽核及行政处理的全 湛江市社会保险基金管理局
种基金监
面的监控系统。该系统实现了事前、事中、事后的
控系统 襄阳市医疗保险局
全过程监控，可细分为实时地图监控、风险岗位监
控、业务监控。该系统中的大屏展示子系统可以结 武汉市人力资源和社会保障信
合大屏硬件设备，让用户可以通过大屏来了解基金 息中心
的使用状况和系统的运行情况，可有力保障基金运
行安全。
为防止医疗保险欺诈问题而量身定制的，通过将生
物识别认证设备（如指纹识别设别、指静脉认证设
医疗保险 备等）部署到定点医疗机构和定点药店，实行实名
病人实名 就医，加强对参保人员在各医院就医过程的监督，
湛江市社会保险基金管理局
制身份认 保证医疗保险基金的安全使用；同时，通过与“医疗
证系统 保险实时监控服务系统”的有机集成，引领医保稽核
人员对疑点事件进行快速响应，避免医疗保险基金
流失。
运用大数据技术，通过挖掘分析业务系统积累下的
参保、缴费、划账及养老退休、失业、工伤、生育、
医疗各险种待遇支付等海量历史数据，为领导决策
层提供丰富的信息资源，掌握信息发展趋势，满足 东莞市社会保障局
决策需要，实现如大数据骗保分析等智能分析，维
社会保险 护基金安全。 湛江市社会保险基金管理局
基金分析 武汉市人力资源和社会保障信
人社大数据自由查平台运用了内存数据库、全文搜
系统 息中心
索等大数据技术，实现对人社全业务数据自定义查
询愿景。大数据自由查平台所有的查询条件是可以 惠州市人力资源和社会保障局
自行定义的，查询不但只是原始业务数据，还可以
附加运算和统计类要求，可以快速形成统计分析数
据报告。
为了解决社会保险征缴扩面及待遇稽核问题而量身 湖北省南漳县人力资源和社会
全民参保
定制的，通过与劳动保障、税务、工商、公安、民 保障局
登记管理
政等部门建立信息资源共享机制，解决社保稽查工
138
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
系统 作中信息不对称的问题，为征缴扩面及稽查工作提 湖北省宜城市劳动就业管理局
供坚实的信息化保障。
湖北省沙洋县社会保险基金管
理结算中心
江门市人力资源与社会保障局
广东省人力资源和社会保障厅
劳动就业培训管理系统是基于人力资源和社会保障 广州市人力资源和社会保障局
部“劳动力市场信息系统”软件（劳动 99 三版），严
惠州市人力资源和社会保障局
格按照人力资源和社会保障部《劳动力市场信息管
理系统指标体系》标准，根据各地的实际业务需要 中山市人力资源和社会保障局
劳动就业
开发出的一个适应性强的劳动就业培训全业务统一
培训管理 江门市人力资源和社会保障局
管理系统。系统在各地市的劳动保障部门广泛推广
系统
应用，积极推动了劳动保障业务办理规范化、信息 湛江市人力资源和社会保障局
化的转变。系统覆盖了劳动就业培训的所有业务，
武汉市人力资源和社会保障局
包括就失业管理、职业介绍、职业培训、职业技能
鉴定、劳动人才事务代理等。 岳阳市人力资源和社会保障局
深圳市人力资源和社会保障局
人事人才综合管理系统是涵盖公务员管理、事业单
位人事管理、专业技术人才管理、人力资源管理等 广东省人力资源和社会保障厅
人事人才 业务的一体化人事人才管理系统。系统充分考虑各 江门市人力资源和社会保障局
综合管理 相关部门的特点，实现由下到上贯通的信息化业务
系统 流程，实现人才的全周期管理，使人才管理科学化、 湛江市人力资源和社会保障局
规范化，可动态、实时掌握人才信息，为领导决策 清远市人力资源和社会保障局
和政策制定提供有效的依据和支持。
全面劳动关系管理系统是按照一体化设计原则，对
劳动保障监察机构、劳动人事争议调解仲裁机构、 广东省人力资源和社会保障厅
劳动关系协调等管理部门的业务处理提供技术支 江门市人力资源和社会保障局
持，实现各项业务工作的信息化管理；通过与劳动
全面劳动 湛江市人力资源和社会保障局
就业、社会保险管理系统的集成应用，实现劳动关
关系管理
系各项业务与劳动就业、社会保险等业务的衔接， 岳阳市人力资源和社会保障局
系统
实现对用人单位遵守人力资源社会保障法律法规情
况的动态监控，对劳动用工状况的预警、预测。包 顺德区人力资源和社会保障局
括劳动保障监察、劳动争议仲裁、劳动关系协调等
系统。
139
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
以区域内的居民健康为核心，通过采集、存储各类
医院信息系统、公共卫生信息系统、社区卫生服务
信息系统等与居民健康相关的信息，形成居民健康
档案。进一步促进医疗卫生信息在区域内医院、社
区域卫生 区卫生服务机构、公共卫生机构的互联互通互认、
广州市萝岗区域卫生平台
平台 信息共享和联动协同工作。由区域卫生数据中心和
公共服务信息平台等组成。区域卫生平台促进了机
构之间相互协作，全面提升区域内的医疗业务效率
和质量，充分发挥各层医疗卫生资源优势，为居民
提供各层次、多样化的医疗卫生服务。
以“资源整合和监督管理”为建设目标，通过信息
化手段为卫生管理部门实现对辖区内各个医疗机
医政管理 构、医疗技术、人员准入、医疗质量监管、血液安
广东省卫计委
信息系统 全保障、急救医疗服务和重大传染病医疗救治等的
管理服务，从而强化医疗服务监督，促进辖区内医
疗安全的保障、医疗服务能力的提升。
数字化医院系统包括了医院信息管理软件（HIS）、
电子病历管理软件（EMR）、检验信息管理软件(LIS)、
医学影像信息管理软件(PACS)、放射科信息系统
（RIS）、体检信息管理软件以及基于 SAAS 平台的
数字化医 诊所服务应用软件（e 诊通）、移动医疗等一系列软
广东、湖北省内数百家医院
院系统 件产品构成，协助医院实现医疗业务、数字化医疗
设备以及网络平台所组成的三位一体的综合信息系
统，数字化医院工程有助于医院实现资源整合、流
程优化，降低运行成本，提高服务质量、工作效率
和管理水平。
华资软件在人社及医疗卫生行业的软件应用解决方案示例：
A、社会保险云平台
华资软件研发的社会保险云平台是基于人社部社会保险核心平台三版研发
的，深度整合城镇职工与城乡居民社会保险的参保缴费、基金征集、待遇支付、
医院前台、财务管理等各类业务经办，实现了社会保险五大险种的高效、统一、
精确化管理与服务，建立了“以人为本、业务通办、基金财务集中、经办风险过
程监控、业务精确化管理、个性化服务”的社会保险管理体系。
140
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
B、社保全险种基金监控系统
华资软件研发的社保全险种基金监控系统遵循人社部医疗服务监控系统的
建设规范和标准，基于人社部医疗服务监控系统，进行了全面的扩展，覆盖社保
各个险种（养老、医疗、工伤、生育、失业）所有业务，可与社会保险管理服务
平台无缝衔接，是一套涵盖实时监控、预警、稽核及行政处理的全面的监控系统。
该系统实现了事前、事中、事后的全过程监控，可细分为实时地图监控、风险岗
位监控、业务监控。该系统中的大屏展示子系统可以结合大屏硬件设备，让用户
可以通过大屏来了解基金的使用状况和系统的运行情况，可有力保障基金运行安
全。
141
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
C、社会保险基金分析系统
华资软件研发的社会保险基金分析系统是运用大数据技术，通过挖掘分析业
务系统积累下的参保、缴费、划账及养老退休、失业、工伤、生育、医疗各险种
待遇支付等海量历史数据，为领导决策层提供丰富的信息资源，掌握信息发展趋
势，满足决策需要，实现如大数据骗保分析等智能分析，维护基金安全。
人社大数据自由查平台运用了大数据的内存数据库和全文搜索技术，实现对
人社全业务数据自定义查询愿景。大数据自由查平台所有的查询条件是可以自行
定义的，查询不单只是原始业务数据，还可以附加运算和统计类要求，可以快速
形成统计分析数据报告。
D、区域卫生信息平台
142
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
华资软件研发的区域卫生信息平台是经过多年的探索与发展，遵循卫生部最
新颁布的规范和标准，以实现统一的数据标准为基础，以居民健康档案为核心（包
括电子病历），充分利用现代化的信息技术，实现区域内健康档案、医疗信息等
数据的整合、互联互通以及各种数据服务，为医疗服务人员、公共卫生工作者、
居民和卫生管理者等不同人群提供不同的业务服务，实现智慧医疗卫生。该平台
详细包括区域卫生数据标准体系、区域卫生数据中心、区域数据交换共享平台、
区域卫生业务协同系统、区域注册服务管理系统、区域查询统计系统、区域突发
公共卫生事件应急系统、区域卫生辅助决策系统、区域卫生绩效考核系统、健康
门户系统等。
门户 其他政府门户
身份管理 业务协同 综合管理
一卡通管理 双向转诊 查询统计 辅助决策 用药监督
应用
系统 注册服务 远程医疗 卫生监督 药械流通监管 应急指挥
区 影像中心 绩效考核 卫生资源管理 。。。
区
域
应用 EMPI索引服务 用户权限管理 单点登录 CA安全认证 在线支付服务 域
卫 支撑
服务 报表引擎 规则引擎 工作流引擎 监控预警平台 短信提醒平台 卫
生
区域 生
数 卫生 健康档案库
公卫管理 卫监 医院管理 医疗资源 其它业务数据
数据库 数据库 信息库 数据库 库 安
据 数据
居民 医务人员 医疗机构 药械 统一编码
中心 元数据管理 全
标 基本信息库 基本信息库 基本信息库 基本信息库 基本数据库
区域数据交换 体
准 共享平台
平台配置 运行监控 数据核对 预警服务 统计查询
系
体
数字化医院信息系统 社区卫生服务信息系统 公共卫生服务系统
系
医院信息平台 移动医疗 社区信息平台 移动医疗 疾病预防控制 妇幼保健
HIS LIS、PACS HIS LIS、PACS 医疗救助 卫生监督
EMR 。。。 EMR 。。。 采供血 。。。
区域卫生网络基础设施层
（3）食药监行业软件应用解决方案
华资软件作为食品药品监督领域的行业解决方案提供商，在食品药品监督领
域信息化建设积累了丰富的行业经验。结合食品药品监督管理不断变化的新形
势、日益发展的客户需求，适应不断涌现的新技术，华资软件推出了食品药品监
管领域所涉及的一系列软件应用产品，覆盖食品、药品、医疗器械、保健品、化
妆品等业务领域，囊括行政许可、行政执法、行政监督、技术监督、公共服务、
143
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
决策分析等应用范畴。其食品药品监督行业解决方案严格遵循食品药品监督管理
总局信息化的指导思想，支持最新的云计算、物联网等相关技术，基本覆盖食品
药品监督行业的所有业务，处于国内领先水平，满足“四品一械”监管业务快速发
展的需要。
软件应用
简介 典型用户
解决方案
在“统一网络、统一平台、统一安全、统一规划、 广东省食品药品监督
统一标准、统一服务、统一管理”的基础上，实现 管理局
数据中心系统
食药监大数据资源管理、资源目录管理、统一共享 广州市食品药品监督
交换平台和数据综合应用。 管理局
广东省食品药品监督
遵循国家行政许可法，基于“统一受理、并联审批、 管理局
统一交换、统一监控、数据共享”理念，实现对食 广州市食品药品监督
品、药品、医疗器械、保健品、化妆品行政许可受 管理局
行政许可审批
理、现场核查、技术审查、发证检验、许可审核/
系统
审批、发证、许可档案管理等，整个系统分为外网 广州市开发区市场监
服务平台、内网工作平台以及基础支撑平台三大部 督管理局
分。 惠州市食品药品监督
管理局
企业对药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品 5
大类业务涉及的 13 类基础数据进行报备，建立省、 广东省食品药品监督
企业基础数据 市、区县的三级基础数据报备系统，和企业许可信 管理局
报备系统 息整合，形成四品一械企业基础数据库，为日常监 广州市食品药品监督
管、行政执法、抽样检验、信用评定等业务提供基 管理局
础数据支撑。
广东省食品药品监督
基于网格化监管理念，形成省、市、区（县）、乡 管理局
镇（街道）“四级”的监管体系，覆盖“四品一械” 湖南省食品药品监督
日常监管的所有业务，实现日常监管、有因检查、 管理局
日常监管系统 整改检查、专项行动等功能，并完成移动监管，实
现移动网、政务内网的两网融合，监管人员可以实 广州市食品药品监督
现“随时随地查询数据”，“随时随地处理相关业 管理局
务”，构建一体化的网格化综合监管平台。 广州市开发区市场监
督管理局
144
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
清远市食品药品监督
管理局
由于医疗机构众多、涉及的在用器械品种繁杂，系
统支持配置重点监管品种，对重要的监管数据（购
医疗机构在用 进、验收、出入库、使用、日常维护、检验检测等）
广州市食品药品监督
医疗器械网上 纳入信息化监管，主要功能包括：基础信息库、全
管理局
监管系统 程动态监管、安全预警分析、查询统计分析、在用
医疗器械评价发布、数据上报管理、数据交换管理、
系统管理等。
广东省食品药品监督
基于国家食药监行政执法标准，构建覆盖投诉举 管理局
报、稽查案审、自由裁量权管理、涉案财物管理的
广州市食品药品监督
行政执法系统 一体化业务协同执法平台，实现对食品、药品、医
管理局
疗器械、化妆品和保健食品四品一械企业执法全过
程的网上管理。 广州市开发区市场监
督管理局
针对食药监行业各项业务事项进行事前、事中、事
后全方位的独立、异体监察，以促进行政审批、日
廉政监督管理 常监管、行政执法、重大项目等业务的公正透明、 广州市食品药品监督
系统 优质高效。包括实时监察、程序监察、自由裁量监 管理局
察、风险效能监察、廉政风险自动排查、预警纠错、
问题跟踪处理等。
基于食品追溯标准，以食品追溯关键码为基础，对
食品生产企业和流通企业上报的食品原始数据进
行追溯链合成，实现对食品从生产加工到流通消费
等前后不同环节的企业追溯数据的统一整合，打造
食品质量安全 统一的覆盖食品加工、销售到消费等全环节的质量 广东省食品药品监督
追溯系统 追溯链，形成“政府、企业和社会公众”三位一体 管理局
的溯源体系，最终实现食品的统一溯源管理，为各
级监管部门提供监管业务的协同处理，实现检查、
执法、预警、跟踪、召回、评估、查询等溯源监管
业务应用。
婴幼儿配方乳粉追溯平台是基于统一标准规范，构
婴幼儿配方乳 建统一的追溯中心、企业类追溯子系统、政府类追 广东省食品药品监督
粉追溯系统 溯子系统、公众类追溯子系统，实现“政府、企业、 管理局
社会公众”三位一体的溯源服务体系。
药品流通网上 基于药品电子监管码，对全市药药品进货、销售、 广州市食品药品监督
145
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
电子监管系统 库存、使用的数量以及流向全面实现网络化及动态 管理局
监控，实现对药品监控到“一盒、一瓶”流向的目标。
系统可分为药品流通企业数据采集上报、药品流通
追溯管理、药品追溯综合应用三大部分。
基于疫苗标准编码，实现对疫苗流通企业进销存信
息的采集，掌握全省疫苗流通的数量、分布、使用
等情况。通过数据分析、比对等各种手段，将能及
疫苗流通网上 时发现流通中的问题，及时预警，及时掌握假劣疫 广东省食品药品监督
监管系统 苗在全省的分布、流向，及时稽查、回收、销毁， 管理局
从而实现疫苗安全监管、紧急预警、突发事件预防，
最大地降低假劣疫苗对人民群众的伤害，并促进疫
苗经营市场良性循环。
基于食品、药品、医疗器械、保健品和化妆品企业 广东省食品药品监督
在许可、日常监管、行政执法、抽验检验等方面的 管理局
各类业务数据，制定量化的企业信用指标，建立科
企业信用分类 学的评价模型，对企业进行信用等级评定，并依据 广州市食品药品监督
管理系统 “一户一档”的原则，形成食品企业的信用档案， 管理局
实现监管人员对食品企业的分类监管、重点监管；
同时将企业信用等级对社会公众进行发布公示，为
社会公众提供透明的食品企业监管信息。
以智能手机、平板电脑等多种类型的手持设备为终
端，建设灵活、开放、可扩展、高安全的移动综合 广州市食品药品监督
移动综合监管 管理局
监管系统，为一线监管人员提供全面、高效、实用
系统
的移动监管信息服务，实现移动许可、移动日常监
管、移动抽样、移动执法、移动门户等。
在各类业务系统建设的基础上，进行业务数据和空
间地理数据的关联，以企业为主线，组织各类业务 广州市食品药品监督
GIS 地理信息监
监管数据，在电子地图上直观展示各类业务信息， 管理局
督管理系统
向药监工作人员提供多层次、全方位的地理信息应
用。
采用智能数据分析技术、关联查询技术、GIS 技术
药品监管数据 等，通过建立数据分析主题、统计分析、查询模型 广州市食品药品监督
挖掘分析系统 等，形成以“高度集成、智能服务”为特点的药品 管理局
监管数据挖掘系统。
提供监管人员统一的工作服务平台，工作门户具有 广东省食品药品监督
监管服务门户 开放性，基于门户应用接入、用户接入、待办任务、 管理局
功能菜单等接入标准，按照接入标准，各药监端应
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
用统一接入药监监管门户，为监管人员提供操作方 湖南省食品药品监督
便、使用安全的应用环境。 管理局
广州市食品药品监督
管理局
广东省食品药品监督
提供企业、社会公众互联网+综合服务平台，通过 管理局
不同的服务途径包括服务门户、微信、微博、移动
APP、短信等，采取智能化、扁平化方式为企业和 湖南省食品药品监督
公众服务平台 社会公众提供投诉举报、信息查询、食药追溯、信 管理局
息公示、网上办事、数据上报、政企互动等应用服 广州市食品药品监督
务功能，实现政府和企业、公众之间的交流互动， 管理局
构建对外的公共服务体系，推进社会共治。
A、食药监综合监管平台
华资软件研发的药品流通网上监管系统是遵循国家总局食品药品监管信息
化十二五规划的指导思想，支持最新的云计算、物联网等相关技术，纳入了食
品监管方面的信息化要求，全面支撑四品一械监管业务的信息化、网络化，不断
降低监管的运营成本，从而全面提高食药监系统的监管效率和系统能力，完善食
品药品安全体系。
147
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
B、婴幼儿配方乳粉追溯系统
华资软件研发的婴幼儿配方乳粉追溯系统是基于统一标准规范，构建统一的
追溯中心、企业类追溯子系统、政府类追溯子系统、公众类追溯子系统，实现“政
府、企业、社会公众”三位一体的溯源服务体系。婴幼儿配方乳粉追溯系统建立
婴幼儿乳粉追溯数据中心，基于乳粉追溯信息标准体系，建立统一的追溯数据中
心，提供各类数据交换共享服务；同时提供企业端各类追溯信息管理功能，提供
企业端各类追溯信息管理功能。
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（4）民政行业软件应用解决方案
华资软件作为民政领域的行业解决方案提供商，在民政管理信息化建设积累
了丰富的行业经验。公司通过在民政领域二十年的建设经验，充分利用现代化信
息化技术，把各类相对独立的民政业务通过统一的技术平台整合在一起，形成华
资民政业务综合管理信息平台，产品功能涵盖了民政全部业务，可以为民政行业
信息化提供一体化解决方案。
华资民政业务综合管理信息平台以民政部的数据规范和标准为基础，对民政
业务进行分析和整合形成高度统一的省一级民政业务标准，实现了民政业务数据
统一、资源共享，避免了信息“孤岛”的现象；同时有效的规范了各级民政工作、
为民政决策提供了有效的数据；让民政业务工作人员能够更加及时、全面、准确
的掌握民政业务信息，提供业务办理效率，提升政府形象。信息平台包括了民政
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
综合业务系统、最低生活保障系统、婚姻登记系统、救灾物资仓库管理系统、民
政数据中心及决策统计分析系统、家庭经济状况核对系统等。涵盖了优抚安置、
救灾救济、社会福利、民间组织管理、社区建设、基层政权、社会事务、区划地
名、老龄工作、民政事业费管理、信访管理等民政十一大业务。
软件应用
简介 典型用户
解决方案
民政业务综合信息管理平台包括了网上预受理平
台、公众服务平台、业务办理平台、数据交换平台。
可以提供给社会公众、民政监管对象（如：社会福
民政综合
利企业、福利机构、社会组织、殡葬服务单位等等）、 广东省民政厅
业务系统
民政部门、监察部门以及其他相关部门使用，覆盖
从网上预受理、业务办理、数据共享、数据上报、
网上公示、网上验证等功能。
城市居民最低生活保障管理服务系统以民政局低保
业务规则和数据为设计基础，结合现代计算机技术
结合，采用科学的、严格的、精确的方法确保保障
城市居民
金额的计算，确保把有限的资金真正资助到那些急
最低生活
需帮助的困难群众身上。通过城市居民最低生活保 广州市民政局
保障管理
障管理服务系统可以进一步加强和改进最低生活保
服务系统
障工作，确保低保对象应保尽保、公平公正、动态
管理；同时根据要求实现社会救助数据的资源共享，
数据交换。
华资城市居民家庭经济状况核对信息系统在广州市
民政局进行推广使用，目前广州市与上海市是全国
在居民家庭经济状况核对业务开展效果最好、数据
最准确的两个城市。
城市居民
家庭经济 该系统通过数据交换共享平台，实现采集公安、人
力资源社会保障、住房城乡建设、税务、金融（各 广州市民政局
状况核对
信息系统 个银行、保险公司、证券等）、工商等部门和机构
的有关社会救助申请家庭的相关收入、财产信，按
照科学有效的核对规则进行核对，并根据信息核对
情况，对申请人家庭经济状况声明的真实性和完整
性提供核查报告，实现自动化的家庭经济核对。
婚姻登记系统以中华人民共和国《婚姻法》和《婚
婚姻登记 姻登记条例》为基本准则、遵循民政部最新颁布的 广东省民政厅
系统 规范和数据标准，充分利用现代化的信息技术，实
现婚姻登记工作的科学化、高效化管理。本产品具
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有业务全面、快速办理、全国范围查重、多种身份
验证、业务问题管理等特点。产品包括：网上预约/
电话预约系统、婚姻业务信息管理系统、婚姻离线
系统三大部分。
救灾物资仓库管理系统是替代手工方式对物资进行
救灾物资 管理，实现各级救灾应急物资储备信息的共享，充 广东省民政厅
仓库管理 分发挥救灾应急物资储备网络的整体效能，进一步
系统 提高政府对自然灾害应急响应能力，更好服务社会 江门市民政局
服务群众的软件产品。
民政数据中心及决策统计分析系统充分利用民政业
民政数据 务数据资源及现代化的信息技术（采用 ETL 工具），
中心及决 通过数据的抽取、整合，建立数据中心，为用户提
广东省民政厅
策统计分 供报表服务、综合查询、数据共享和 OLAP 分析，
析系统 实现民政行业的数据共享、综合统计查询、决策支
持分析等各种数据应用
2、系统集成服务与运维服务
（1）计算机信息系统集成服务
华资软件的计算机信息系统集成服务是按照客户需求规划设计方案，提供对
应产品并负责搭建满足客户要求的 IT 信息化技术平台。华资软件建立了一整套
从设计、实施、验收、维护涵盖整个生命周期的管理流程体系，具备了涵盖主机、
服务器、数据库、系统软件、网络、存储、安全等 IT 产品设计和实施施工能力。
依托经验丰富的实施团队，华资软件能够为用户提供技术咨询、系统设计、工程
督导及系统集成实施、调试、培训等主要服务内容。
（2）运维服务
华资软件的运维业务主要是提供硬件保修、驻场服务、整体运维外包及安全
/性能优化等专业服务。华资软件根据自身业务特点和优势，确定了运维服务业
务“以基础运维为基础，以专业运维为突破，向综合运维发展”的策略，使华资软
件的运维服务业务向广度、深度发展，成为华资软件业务增长点之一。
3、华资软件的细分市场竞争地位和核心竞争优势
（1）华资软件细分市场的竞争格局
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A、公安行业的竞争格局
我国公安信息化行业处于快速成长期，大多数企业以部分省市为主要市场，
呈现出较强的地域性，全国性范围内经营的大型企业尚未出现。自 2007 年至今，
国家财政公共安全支出年均增长率维持在 10%以上，预计未来还会保持这个增
速，公安信息化行业市场规模的不断扩大，势必会吸引越来越多的优质企业从事
公安相关业务，将促进公安信息化行业内企业的重组、兼并和联合发展，使得技
术、品牌和资本的整合成为行业发展的趋势，行业内主要的研发、生产和销售都
会向规模企业或品牌企业靠拢。
公安行业由于不同警种对于解决方案的需求差别较大，竞争对手较为分散。
B、人社行业的竞争格局
人社行业内企业提供的产品及服务可以分为三大类，一是基础类劳动和社会
保障管理系统（即行业基础类业务），二是在基础类业务上衍生的满足社会服务
机构等多层次需求的系统产品及服务（即衍生业务及服务外包），三是依托信息
平台为大众提供多样化的服务（即民生信息服务类业务）。
在基础类业务上，由于只有取得核心平台前台支持商资质的公司才能参与，
因此该部分市场的市场份额被目前拥有资质的十三家公司所占据。主要的市场参
与者为华北区域占有率较高的东软集团、华东区域占有率较高的万达信息、中西
部区域占有率较高的久远银海及在华南区域占有率较高的标的公司华资软件等。
为规范全国各地金保工程的建设，人社部实行了严格的资格准入制度。人社
部同时要求各地社会保障信息化建设必须尽量选择具备《前台技术支持商资格证
书》的厂商进行本地化实施。进入社保信息化建设的门槛越来越高，没有一定经
验和实力的企业，将无法进入这个领域。
C、食药监行业的竞争格局
随着国家对食品安全行业投入的持续增长，神州数码、浪潮软件、东软集团、
中软国际等多家业界大型公司相继进入该行业并持续加大投入，市场竞争愈加激
烈。目前食药监行业的市场参与主体有三类企业：第一类参与竞争的企业主要是
在原农业、工商、质检、食药监等食品安全监管不同环节参与信息化建设的企业，
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
如华宇软件、万达信息、南方科宇等；第二类参与竞争的企业主要是参与商务部
组织的肉菜追溯试点城市建设，以硬件为主、软件为辅的营销方式，如新大陆、
中信信息等；第三类参与竞争的企业主要包括浪潮软件、神州数码等综合集成商，
相关企业主要是看中食品安全行业的市场，将食品安全行业作为一块业务项进行
发展，相对来说这类企业业务积累较少，相关公司具有丰富的不同行业的信息化
建设经验。
D、医疗卫生行业的竞争格局
我国的医疗卫生信息化现在处于上升的时期，是目前 IT 业界的亮点。新医
改方案的投入，让医疗卫生行业信息服务提供商看到了新的机遇。由于国家政府
部门明确规定，此次医改方案实施将优先采用国内产品，这对国内医疗设备厂家
和医疗卫生行业信息服务提供商来说，是一个非常大的利好消息。与此同时，云
技术、大数据、移动互联网等新技术的应用，极大推动、改变着本领域的发展。
目前涉足区域卫生信息平台领域的公司非常多，主要包括东软集团、万达信
息、杭州创业等，互联网巨头也都在进行这块的布局。
（2）华资软件的市场地位
本次交易的标的公司之一华资软件是领先的行业应用解决方案与服务提供
商，主要业务为政府相关行业客户提供行业应用解决方案的开发、计算机信息系
统集成、智能建筑系统集成及运维等服务。由于政府行业不同管理层面、不同专
业领域在工作机制、管理体制和技术专业方面存在着较大的差异，华资软件主要
市场集中在华中地区、华南地区及西南地区。
根据 2014 年赛迪咨询（CCID）出具的《公安、社保、电信行业软件和信息
服务市场研究报告》，华资软件所在的政府相关行业应用解决方案与系统集成服
务的各细分行业排名中均处于领先地位。但是目前尚无第三方机构或者其他公开
渠道统计的市场占有率。
A、公安行业
我国公安软件和信息服务市场处于快速成长期，公安部门对信息系统开发商
采用“统一标准、备案准入、适度竞争”的管理原则，各地方公安部门在辖区内
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
推荐合格的系统供应商，由经营单位自由选择；此外，为了保证各地区数据汇总
标准统一性和保持适度行业竞争，公安部门会通过备案检测制度适度控制系统开
发企业的数量，各个省市公安部门也会适当控制辖区内系统开发企业数量。
华资科技在 2013 年中国公安行业软件和信息服务市场企业排名中位列第五
位。
排名 企业名称
1 浪潮软件股份有限公司
2 深圳天源迪科信息技术股份有限公司
3 厦门市巨龙软件工程有限公司
4 深圳太极软件有限公司
5 广州华南资讯科技有限公司
6 东软集团
7 中科软科技股份有限公司
8 长城计算机软件与系统有限公司
9 北京海鑫科金高科技股份有限公司
10 航天信息股份有限公司
数据来源：赛迪咨询
B、人社行业
华资软件的人力资源、社会保障及医疗卫生行业应用解决方案位于全国领先
水平。华资软件是人力资源和社会保障部（人社部）社会保险管理信息系统核心
平台三家发起研发单位之一。为规范全国各地金保工程的建设，人社部实行了严
格的资格准入制度，华资软件也是目前人社部授权 13 家核心平台前台技术支持
商之一。目前人社解决方案涵盖了社会保险、人事人才、劳动就业、劳动关系等
领域。
华资科技在 2013 年中国社保行业软件和信息服务市场企业排名中位列第七
位。
排名 企业名称
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1 东软集团
2 四川久远银海软件股份有限公司
3 易联众信息技术股份有限公司
4 万达信息股份有限公司
5 浙大网新科技股份有限公司
6 长天科技集团
7 广州华南资讯科技有限公司
8 山东地纬计算机软件有限公司
9 中国软件与技术服务股份有限公司
10 荣科科技股份有限公司
数据来源：赛迪咨询
C、食药监行业
由于食品药监监管部门成立时间晚，信息化起步较晚，全国范围内还未有绝
对优势的龙头性企业，区域性企业较多，整个市场处于分割状态，各自占据的市
场份额均不大。华资软件在食药监行业的主要客户有广东省食品药品监督管理
局、湖南省食品药品监督管理局、广州市食品药品监督管理局等。
（3）华资软件的前五大客户金额及占比
报告期内，华资软件对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月
前五大客户
销售收入 销售收入占比
中国联合网络通信有限公司广东省分公司 1,755.85 5.95%
深圳百尊能源服务有限公司 1,729.94 5.86%
广东省公安厅 1,647.09 5.58%
航天信息股份有限公司 1,233.96 4.18%
广东省地方税务局信息中心 1,165.81 3.95%
合计 7,532.65 25.51%
155
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2014 年
前五大客户
销售收入 销售收入占比
广东省地方税务局 2,058.03 7.66%
东莞市社会保障局 1,681.51 6.26%
广东省公安厅 1,325.28 4.93%
中国联合网络通信有限公司湖南省分公司 1,137.27 4.23%
深圳市信息网络中心 1,107.83 4.12%
合计 7,309.91 27.20%
2013 年
前五大客户
销售收入 销售收入占比
广西壮族自治区公安厅 2,562.27 7.45%
广东省公安厅 2,508.20 7.30%
广东省地方税务局 1,482.56 4.31%
贵州省公安厅 1,305.78 3.80%
北京高信达通信科技股份有限公司 1,249.44 3.63%
合计 9,108.26 26.49%
（四）华资软件的业务模式
1、采购模式
对于行业应用解决方案业务，主要成本是人力成本。对于系统集成业务，华
资软件向供应商或代理商采购硬件设备和系统软件，包括小型机、存储、网络设
备、服务器、PC 机及配件、数据库软件、工具软件等。华资软件为客户进行系
统建设所需设备、服务器等相关硬件产品全部采用外购的方式。
2、生产模式
对于行业应用解决方案业务，华资软件采用项目开发模式，根据合同定单组
织人员进行需求分析、系统设计、软件开发和系统测试，并在客户现场完成安装、
调试、部署工作。对于系统集成业务，华资软件根据定单组织生产，将采购的硬
件设备和自行开发或外购的相关软件产品送至客户现场并在客户现场完成实施
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
工作。对于运维服务业务，华资软件主要根据客户的需求在客户指定的地点完成
相关服务工作。
3、销售模式
（1）华资软件的销售模式
华资软件的销售业务体系主要为以下三个业务条线：行业应用解决方案业
务、系统集成项目业务、运维服务项目业务。
华资软件行业应用解决方案业务的主要客户是以公安、人社、食药监、医疗
卫生为主的政府部门。华资软件的管理架构为实行总经理领导下的总监或部门经
理负责制，销售部门制定并执行销售计划，开展销售业务，制作标书参加投标，
并与技术支持部紧密配合，衔接客户与技术支持部门。目前华资软件已在深圳、
武汉、福州、长沙、广西、贵州、山东等地设立了分支机构，能够为用户提供良
好的本地化技术支持以及快速的需求响应。
（2）华资软件销售策略的变化
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维
等一体化服务。华资软件提供以行业应用软件开发为核心、涵盖 IT 系统集成及
系统运行维护的系列服务。
华资软件分别在广州、武汉建立了软件研发基地，并在深圳、武汉、福州、
长沙、广西、贵州、山东等地设立了分支机构，建立了以客户为中心的组织结构
和业务流程。华资软件业务以华南地区为中心，搭建了覆盖全国各地的营销和服
务网络，为客户提供便捷及专业的本地化支持与服务。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，华资
软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关
领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政
府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。
华资软件的主要客户包括相关政府行业，如公安、人社、食药监等领域的客
户，上市公司与华资软件的客户重合度较高，华资软件可借助上市公司丰富的渠
道资源和全国性的网络进一步拓展市场。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
A、未来业务计划拓展地区
（A）上市公司有遍布全国的营销网络，相比华资软件原来的市场能力，航
天信息有更强的产品推广能力和项目运作能力。
（B）上市公司与华资软件的客户重合度较高，华资软件将借助上市公司较
丰富的渠道资源，结合行业市场调研，围绕华资软件总部及分支机构所在地的周
边省市，以及航天信息优选的市场渠道，进行业务推广。
（C）2016 年主要推广业务的地区为华南地区、西北地区和西南地区部分省
市，2017 年及以后，业务拓展区域可以拓展到全国，甚至海外。
B、本次交易前后的具体销售策略
（A）交易前具体的销售策略
本次交易前，华资软件主要采用的是项目型销售模式，即从市场上获得项目
信息，然后通过招投标方式获取项目。
基于项目型销售模式，华资软件主要采取的销售策略是：
A）产品推广方面，利用已开发好产品的优势及先行者优势，逐步扩大产品
或相关服务的客户覆盖。
B）产品拓展方面，在原有客户中，拓展与原有产品或服务相关的新产品或
新业务，包括改造升级、增值服务、续保服务等。
C）行业拓展方面，依靠在华资软件在公安、人社等优势行业中积累的软件
应用解决方案的开发经验和研发实力，逐步拓展食药监、医疗卫生等电子政务领
域涉及的其他细分行业。
（B）交易后的具体销售策略
本次交易后，航天信息和华资软件可以整合在产品及市场上各自的优势，发
挥协同效应，采用“项目+运营”的新型销售模式进行业务拓展。
航天信息是上市央企，拥有较强资金实力，同时在全国 31 个省、自治区、
直辖市及 5 个计划单列市建立个 36 家省级单位，从业人员万余人，形成了用户
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
培训、产品推广和技术维护的全国营销和服务网络，基于此，华资软件可以主要
采取的销售策略是：
A）利用华资软件在已有行业的应用解决方案的优势，以及航天信息在资金、
市场资源方面的优势，采用 PPP 等新的商业模式，承接信息化运营产品和服务，
提升盈利能力。
B）产品推广方面，在航天信息的市场渠道中，将华资软件的产品或相关服
务推广到更多的客户中。
C）行业拓展方面，华资软件可以结合航天信息的战略规划能力和覆盖全国
的营销服务资源，利用在大数据、云计算、资源管理、移动应用方面的积累，进
一步巩固在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、
应用开发能力等核心实力，努力拓展新的行业发展空间。
本次交易使得上市公司的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政
务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，华资软件与上市公司原有
终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬
结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为
物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
综上所述，结合上市公司“互联网+行业应用”的“十三五”规划，华资软
件由项目制模式向平台制模式进行转型，通过“项目+运营”的销售模式增强用
户粘性，提升盈利能力，行业解决方案提供商转向综合运营服务提供商。
4、盈利模式
华资软件以信息化工程项目合同、软件开发合同等方式，向行业用户提供信
息系统全面解决方案，构建硬件和软件应用平台，通过向用户收取相关的项目合
同款、软件开发合同款等方式实现收益。在为客户提供信息系统全面解决方案之
后，以技术支持服务合同的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等运行维
护服务，通过向客户收取技术支持与服务合同款的方式实现收益。
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5、结算模式
华资软件的主要客户为公安、人社、食药监等政府相关行业客户，其业务款
项一般分期进行结算，不同的业务结算模式有所不同。对于 IT 系统集成服务，
华资软件按照合同签订、到货、初验、终验、质保阶段进行结算，其中签订合同
阶段客户向华资软件支付 30%，在到货初验阶段客户支付 55%至 60%，终验及
质保阶段结算剩余 10%至 15%；对于行业应用解决方案及相关软件业务，华资
软件按照合同签订、需求完成、系统上线、系统验收、质保阶段进行结算，其中
合同签订及需求完成阶段结算 30%至 50%，系统上线及系统验收结算 30%至
50%，质保阶段结算剩余 5%；运维服务在合同签订时结算款项的 0%至 50%，剩
余款项依据进度按照季度支付。
（五）华资软件的业务流程
参照 ISO9000、20000、27001 及 CMMI、ITSS 等质量管理标准或国家标准，
华资软件建立了业务流程管理体系并加以有效实施，华资软件各项业务均需按照
业务流程严格执行。
1、采购流程
华资软件对采购活动实施控制，保证所采购产品、服务的质量满足客户需求。
采购部负责采购下单并跟踪采购产品的到货状态，及时填写《合同设备状态跟踪
表》中的设备预计到货日期、保修年限等信息。集成服务中心负责安排产品到货
检验。采购部经理、项目经理或其部门经理对采购付款进行审批。
华资软件的采购流程主要包括：采购计划的执行、采购设备到货、检验和入
库、采购付款、设备资料的控制。具体流程如下：
（1）采购计划的执行
《采购申请单》发到采购部后，采购部经理指定采购员，采购员按照《供应
商选择控制程序选择供方并生成《供应商选择单》，供方确定后按照《采购合同
生成控制程序》并根据《采购申请单》签订采购合同。采购合同审批通过后，由
采购员在华资软件财务系统中按照采购合同生成《采购订单》。
采购员应跟踪《采购合同》的执行，及时维护《合同设备状态跟踪表》中设
160
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
备预计到货时间等内容，安装合格日期由集成服务中心填写，以邮件方式通知采
购员，采购员根据此通知在《合同设备状态跟踪表》中填写保修起止日期。由于
保修确认需要向原厂提供的最终用户信息由集成服务中心负责提供。
（2）采购设备到货、检验和入库
采购设备到货后，采购员按照《检验和试验控制程序》办理到货检验。货物
验证合格并检验人员在《外购入库单》上签字确认后，采购员办理入库手续。采
购部需保证《外购入库单》的价格与《采购订单》价格一致，如不一致需主动修
订或进行说明。库房管理员接收设备入库同时对采购价格进行审核。
（3）采购付款
采购员按照《采购合同》约定的付款时间、付款方式和付款条件实施采购付
款。如果是设备采购项目，除了满足到货检验标准外，还必须满足以下条件才能
付齐货款：
A、在能验证设备保修期的情况下，设备保修期与采购合同相符；
B、单证齐全（如报关单、许可证、原厂或供应商提供的证明文件，保修卡
等），与销售合同要求相符，或与采购合同要求相符。
C、其他采购合同规定的内容
条件满足后，采购员填写《付款申请单》，项目经理或其部门经理及中心领
导签字审核（预付款除外），采购部经理审批，通过后交财务部按《付款申请单》
付款。
华资软件的采购流程图如下：
161
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、项目管理流程
华资软件的项目管理流程主要包括：项目投标评审、合同评审、合同签订、
项目启动、合同计划管理、下达采购计划、设备采购、现场需求调研、深化设计、
项目实施、项目验收、项目保修维护、维护服务流程（CASE 管理、配置管理、
变更发布管理、问题管理）。
具体流程如下：
（1）软件开发业务流程
序 业务环 产品与服务质量控制的规
关键节点 重要影响因素（风险）
号 节 定
市场分析能力
业务规 营销能力
1 业务目标 规划流程
划 工程实施能力
财务风险
技术和 业务规划及业务目标
技术和质量目
2 质量规 技术与质量管理规划流程
标 差距分析
划
技术和 实施计划
技术和质量目 技术与质量管理规划实施
3 质量规
标达成情况 实施过程检查及成果评估 流程
划实施
162
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
技术可行性 研发项目管理办法
项目立 立项评审
4 投入产出比
项
财务风险
项目与产品的符合程度 1、投标启动申请评审控制
程序
技术可行性和技术风险
5 投标 投标评审 2、项目实施成本预算和监
进度风险 控管理程序
预计成本和毛利
技术风险 1、合同评审控制程序
签订合
6 合同评审 进度风险 2、项目实施成本预算和监
同
预计成本和毛利 控管理程序
1、需求范围与合同的一致性
需求分
7 需求评审 2、需求可实现性以及需求的 SPI_SPE01_需求分析过程
析
可测试性
系统设
8 设计评审 设计覆盖所有需求 SPI_SPE02_系统设计过程
计
9 编码 代码符合 编码符合设计要求 SPI_SPE03_代码设计过程
系统测
10 测试报告 所有需求都得到了正确实现 SPI_SPE05_测试过程
试
系统实
11 验收报告 系统实现满足用户要求 SPI_SPE06_系统实施过程
施
1、SPI_SPE12_项目级软件
维护服务管理过程
系统维 2、公司级重大事件管控指
12 维护问题处理 系统正常运行
护 南
3、软件业务重大事件应急
处理指南
（2）系统集成项目业务流程
163
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 产品与服务质量控制的规
业务环节 关键节点 重要影响因素（风险）
号 定
市场分析能力
营销能力
1 业务规划 业务目标 规划流程
工程实施能力
财务风险
技术和质量 技术和质量目 业务规划及业务目标 0406 技术与质量管理规划
2
规划 标 差距分析 流程
实施计划
技术和质量 技术和质量目 0407 技术与质量管理规划
3 实施过程检查及成果评
规划实施 标达成情况 实施流程
估
项目存在技术难度、工程 1、0707 投标启动申请评
系统集成项 审控制程序
风险评估、成 实施难度超出实施能力，
4 目投标评审
本估算 项目工期较长，存在收款 2、0720 项目实施成本预
阶段
和资金风险压力 算和监控管理程序
售前投标设计方案、投标
清单与客户招标文件、客
1、0703 合同评审控制程
户需求存在负偏离
合同评审阶 风险评估、成 序
5 项目存在技术难度、工程
段 本估算 2、0720 项目实施成本预
实施难度超出实施能力，
算和监控管理程序
项目工期较长，存在收款
和资金风险压力
售前人员给售后人员项 0714 系统集成项目启动过
6 启动阶段 项目交底
目交底不清楚 程
现场没有调研清楚
售后人员未能理解客户
深化设计阶 需求 0715 系统集成项目深化设
7 现场需求调查
段 计过程
售前投标设计方案、投标
清单与客户现场调研结
果、客户需求存在负偏离
164
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
设备采购到货拖延、到货
质量问题、到货不齐备、 0712 供应商选择控制程序
设备采购阶
8 到货问题 保修期差异、厂商或海关
段 0704 采购控制程序
等各类证明文件未齐备
等情况
供应商/原厂商服务响应 0712 供应商选择控制程序
不及时、供应商/原厂商
9 现场实施问题 0716 系统集成项目实施过
技术能力不足、工程师技
项目实施阶 术能力、技术水平不足 程
段
客户环境条件不具备、用
10 客户内部问题 户内部协调存在问题，导 沟通管理制度
致工程进度延迟或停滞
客户内部协调存在问题，
1、0717 系统集成项目验
项目验收阶 导致项目验收进度延迟
11 验收进度 收过程
段 客户内部验收流程周期
2、沟通管理制度
长
工程进度延误，进度延误
的原因可能涉及客户环
项目计划制 境条件不具备、部分设备 0718 系统集成项目计划制
12 项目进度监控
定和监控 采购到货拖延、用户内部 定和监控过程
协调存在问题、相关厂商
响应不及时等各种情况；
项目产出物的质量不高
项目产出物 会影响到评审质量，导致 0812 系统集成项目产出物
13 评审质量
评审 项目文档不符合要求，文 评审过程
档返工，项目进度受影响
（3）运维服务项目业务流程
序 产品与服务质量控制的规
业务环节 关键节点 重要影响因素（风险）
号 定
市场分析能力
1 业务规划 业务目标 营销能力 规划流程
工程实施能力
165
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财务风险
技术和质量 技术和质量目 业务规划及业务目标 0406 技术与质量管理规划
2
规划 标 差距分析 流程
实施计划
技术和质量 技术和质量目 0407 技术与质量管理规划
3 实施过程检查及成果评
规划实施 标达成情况 实施流程
估
项目存在技术难度，超出 1、0502 服务产品设计控
运维服务项 制程序
风险评估、成 公司的实施能力，保修维
4 目投标评审
本估算 护成本很高，保修风险很 2、0720 项目实施成本预
阶段
大 算和监控管理程序
1、售前投标设计方案、
保修清单与客户招标文
1、0703 合同评审控制程
件、客户需求存在偏离
合同评审阶 风险评估、成 序
5 2、项目存在技术难度，
段 本估算 2、0720 项目实施成本预
超出公司的实施能力，保
算和监控管理程序
修维护成本很高，保修风
险很大
售前人员给售后人员项
6 启动阶段 项目交底 0727 服务项目启动过程
目交底不清楚
1、现场需求调 1、现场没有调研清楚
研 2、制定《深
深化设计阶 2、客户现场保修范围、 0503 维护服务项目深化设
7 化设计分析
段 服务范围超出合同范围、 计过程
表》、《项目应
急预案》 客户招标文件要求
0612 备件管理过程
备件采购到货拖延、到货
备件采购阶
8 到货问题 质量问题、到货不及时、 0712 供应商选择控制程序
段
保修期差异
0704 采购控制程序
供应商/原厂商服务响应
项目实施阶 不及时、供应商/原厂商 0728 维护服务项目实施过
9 现场实施问题
段 技术能力不足、工程师技 程
术能力、技术水平不足
166
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、客户内部协调存在问
项目验收阶 题 0504 维护服务项目验收过
10 验收进度
段 2、客户内部验收流程周 程
期很长
1、0810CASE 管理过程
2、公司级重大事件管控指
严重影响客户核心业务、 南
事件应急响
11 系统故障 造成客户业务大面积中
应 3、0808 重大事件管理规
断、系统性能明显下降
范（集成服务中心）
备件库存不足，有备件但
12 备件管理 库存备件不足 未经测试，客户现场无法 0612 备件管理过程
使用
配置信息不完整、更新不
配置信息不完
13 配置管理 及时，导致保修设备的配 0904 配置管理过程
整
置信息无法使用
任何对客户系统的变更，
变更、发布 0905 维护服务项目变更、
14 变更评审 都必须进行变更评审，才
管理 发布管理过程
能执行变更和发布
华资软件的项目管理业务流程图如下：
3、研发流程
为了加强公共技术研发、行业应用产品研发活动的管理，华资软件将各软件
167
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
开发中心的公共技术统一研发，形成华资软件统一技术、平台、架构，在华资软
件层面上减少重复研发，使研发成果得到更大范围的使用，减少每个项目的开发
成本，使华资软件的整体效益提升。
华资软件的研发体系主要包括：公共技术研发和行业应用产品研发。
公共技术研发是在华资软件所有软件中心可共享成果的技术、架构、组件、
平台等。公共技术研发活动包括：产品可研分析、编写立项报告、提交评审、启
动实施（包括：需求、设计、开发、测试）、产品发布、项目结题验收。
华资软件的公共技术研发流程如下：
（1）产品可研分析及立项
每年初公共技术研发中心要确立公共研发的项目，产品经理负责收集需求，
包括：在华资软件所有软件中心可共享成果的技术、架构、组件、平台等需求；
需求来源于客户、各软件开发中心、销售、华资软件领导的反馈意见；来源于工
程项目等；产品经理提炼产品需求，进行产品可研分析。包括：客户需求分析、
产品目标市场分析、竞争对手分析、经济效益分析、产品推广方式、产品开发和
推广风险等。公共技术研发中心进行产品可研分析后，编写项目立项报告。
（2）立项报告评审
为了保障立项项目的质量，需要进行评审，评审方式根据需要可以为电子流
程评审、会议评审等；技术与质量管理办公室组织评审，软件质量保障中心协助；
公共技术研发中心提交项目立项报告，申请人发起评审电子流程；对于评审环节，
评审顺序原则上按照如下评审角色进行（主要目的：评审下一环节需看上一环节
的评审意见），公共技术研发中心总监、参与公共技术研发项目的软件开发中心
技术总监（或主管技术的副总监）、计划与财务管理中心总监、软件质量保障中
心总监、技术与质量办公室主任、华资软件软件中心主管领导评审；报华资软件
技术与质量管理委员会审批；对于评审过程中评审人员提出的问题、建议，申请
人需进行回复并根据意见进行修改；
评审重点市场需求、技术可行性、研发能力、资金来源、经济效益分析等；
技术与质量办公室主任归纳前面评审中发现的问题，对问题进行跟踪和关闭；华
168
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资软件主管领导根据上述评审意见进行最后决策。立项审批通过后，按照华资软
件既定流程生成项目号，发出项目启动通知，研发项目启动执行。
（3）项目承担
公共技术研发项目由华资软件公共技术研发中心组织实施；公共技术研发中
心可以根据项目的具体情况来决定具体的承担者，可以是公共研发中心的人员来
承担，也可以分包给其他中心，或从其他中心抽调人员来一起开发完成。
（4）项目承担项目预算及费用考核
公共研发费用不计入各软件开发中心的考核费用中；公共技术研发项目若使
用到其他中心的人员时，其人员的成本从人员所属的部门中扣除；研发项目要进
行实施成本预算，具体执行参见：《项目实施成本预算和监控管理办法》；项目在
执行过程中，项目承担部门要对项目目标、项目预算的执行情况进行回顾与调整，
具体执行参见上述办法。计划与财务管理中心每月要统计记录研发成本，并反映
到财务报表中。具体执行参见：《项目实施成本预算和监控管理办法》。
（5）项目实施
产品研发项目必须按照华资软件既定的软件开发管理过程体系（如：CMMI）
执行，主要包括：需求、设计、开发、测试、产品发布和验收。公共技术研发中
心需要组织项目团队进行产品需求分析、产品设计和产品开发；项目经理带领项
目团队制定开发计划，计划得到中心批准后进行实施；项目经理每月报告产品开
发进度；当产品开发到达里程碑节点时，中心需组织阶段性成果、阶段产出物评
审；产品开发管理文档、技术文档及源代码，中心需要归档保存；产品开发完成
后，项目经理需要组织进行产品测试，提交产品测试报告；产品测试完成后，项
目经理组织项目团队将产品发布；软件质量保障中心监控项目进展情况，协助技
术与质量管理办公室，对研发项目进行追踪管理；技术与质量管理办公室通过技
术与质量管理台账，收集产品开发进展情况，通告给华资软件管理层、行业软件
开发中心及相应的市场销售部门；各软件中心进行产品研发项目的工时录入，软
件质量保障中心组织各软件中心进行工时统计和管理，计划与财务管理中心对研
发成本进行分类统计。
169
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（6）项目结题
产品完成开发后，为了保障项目结题的质量，需要进行结题验收评审，评审
方式根据需要可以为：电子流程评审、会议评审等；技术与质量管理办公室组织
项目结题评审，软件质量保障中心协助；公共技术研发中心提交项目结题申请，
申请人发起评审电子流程；评审环节：评审顺序原则上按照如下评审角色进行（主
要目的：评审下一环节需看上一环节的评审意见），公共技术研发中心总监、参
与公共研发项目的软件开发中心的技术总监（或主管技术的副总监）、计划与财
务管理中心总监、软件质量保障中心总监、技术与质量办公室主任、华资软件软
件中心主管领导评审；报华资软件技术与质量管理委员会审批；对于评审重点，
评审人员对照项目立项报告的要求，检查和确认产品开发成果是否达到及满足要
求，产出物是否符合需求，产品文档的完整性等；对于评审过程中评审人员提出
的问题、建议，申请人需进行回复并根据意见进行修改。
行业应用产品研发为各行业的行业应用产品研发等。行业应用产品研发活动
包括：产品可研分析、编写立项报告、提交评审、启动实施（包括：需求、设计、
开发、测试）、产品发布、项目结题验收。
华资软件的行业应用产品研发流程如下：
（1）产品可研分析及立项
每年初公共技术研发中心要确立公共研发的项目，产品经理负责收集需求，
包括：在华资软件所有软件中心可共享成果的技术、架构、组件、平台等需求；
需求来源于客户、各软件开发中心、销售、华资软件领导的反馈意见；来源于工
程项目等；产品经理提炼产品需求，进行产品可研分析。包括：客户需求分析、
产品目标市场分析、竞争对手分析、经济效益分析、产品推广方式、产品开发和
推广风险等。公共技术研发中心进行产品可研分析后，编写项目立项报告。
（2）立项报告评审
为了保障立项项目的质量，需要进行评审，评审方式根据需要可以为：电子
流程、会议评审等；技术与质量管理办公室组织项目立项评审，软件质量保障中
心协助；软件开发中心提交项目立项报告，申请人发起评审电子流程；对于评审
170
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
环节，评审顺序原则上按照如下评审角色进行（主要目的：评审下一环节需看上
一环节的评审意见），项目所属软件中心技术总监（或主管技术的副总监）、项目
所属中心总监、公共技术研发中心总监、计划与财务管理中心总监、软件质量保
障中心总监、技术与质量办公室主任、华资软件软件中心主管领导评审；报华资
软件技术与质量管理委员会审批；对于评审过程中评审人员提出的问题、建议，
申请人需进行回复；对于评审重点，市场需求、技术可行性、研发能力、资金来
源、经济效益分析等；技术与质量办公室主任归纳前面评审中发现的问题，对问
题进行跟踪和关闭；华资软件主管领导根据上述评审意见进行最后决策；立项审
批通过后，按照华资软件既定流程生成项目号，发出项目启动通知，研发项目启
动执行。
（3）项目承担
行业应用产品研发项目由华资软件各软件开发中心承担，并组织实施。
（4）项目预算及费用考核
各软件开发中心的考核费用包括行业产品研发费用，不包括公共研发费用；
华资软件可以根据产品研发的专项考核结果，在华资软件对中心的考核中进行适
当的部分费用减扣，以鼓励优秀者；研发项目要进行实施成本预算，具体执行参
见：《项目实施成本预算和监控管理办法》；项目在执行过程中，项目承担部门要
对项目目标、项目预算的执行情况进行回顾与调整，具体执行参见上述办法；计
划与财务管理中心每月要统计记录研发成本，并反映到财务报表中。具体执行参
见：《项目实施成本预算和监控管理办法》。
（5）项目实施
产品研发项目必须按照华资软件既定的软件开发管理过程体系（如：CMMI）
执行，主要包括：需求、设计、开发、测试、产品发布和验收。软件开发中心需
要组织项目团队进行产品需求分析、产品设计、产品开发；项目经理带领项目团
队制定开发计划，计划得到中心批准后进行实施；项目经理每月报告产品开发进
度；当产品开发到达里程碑节点时，中心需组织阶段性成果、阶段产出物评审；
产品开发管理文档、技术文档及源代码，中心需要归档保存；产品开发完成后，
项目经理需要组织进行产品测试，提交产品测试报告；产品测试完成后，项目经
171
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
理组织项目团队将产品发布；软件质量保障中心监控项目进展情况，协助技术与
质量管理办公室，对研发项目进行追踪管理；技术与质量管理办公室通过技术与
质量管理台账，收集产品开发进展情况，通告给华资软件管理层、工程部门及相
应的市场销售部门。各软件中心进行产品研发项目的工时录入，软件质量保障中
心组织各软件中心进行工时统计和管理，计划与财务管理中心对研发成本进行分
类统计。
（6）项目结题
产品完成开发后，为了保障项目结题的质量，需要进行结题验收评审，评审
方式根据需要可以为：电子流程评审、会议评审等；技术与质量管理办公室组织
项目结题评审，软件质量保障中心协助；软件开发中心提交项目结题申请，申请
人发起评审电子流程；对于评审环节，评审顺序原则上按照如下评审角色进行（主
要目的：评审下一环节需看上一环节的评审意见），项目所属中心技术总监（或
主管技术的副总监）、项目所属中心总监、公共技术研发中心总监、计划与财务
管理中心总监、软件质量保障中心总监、技术与质量办公室主任、华资软件软件
中心主管领导评审；报华资软件技术与质量管理委员会审批；对于评审重点，评
审人员对照项目立项报告的要求，检查和确认产品开发成果是否达到及满足要
求，产出物是否符合需求，产品文档的完整性等；对于评审过程中评审人员提出
的问题、建议，申请人需进行回复并根据意见进行修改。
华资软件的研发流程图如下：
产品可研分析和立项 项目实施阶段 项目结
阶段 题阶段
需求 设计 开发 测试 发布
产 结
市 品 项 立 项 需 产 产 产 产 题
场 可 目 项 目 求 品 品 品 品 验
需 研 立 评 启 调 设 开 测 发 收
求 分 项 审 动 研 计 发 试 布 评
析 审
（六）华资软件及其下属主体的主要业务资质
1、华资软件持有经营所需的相关证照及取得方式
172
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案出具日，华资软件持有经营所需的相关证照，具体拥有的业务资
质情况如下：
序 资质截止
资质名称 资质编号 颁证机关 颁证日期
号 日期
信息安全管理体系 广州赛宝认
1 认证证书 01214ISO573ROM 证中心服务 2014/9/19 2017/9/18
-27001:2005 有限公司
信息安全管理体系 广州赛宝认
2 认证证书 CPR15IS0089R0M 证中心服务 2015/8/18 2017/9/18
-27001:2013 有限公司
信息安全管理体系 广州赛宝认
3 认证证书 CPR15IS0089R0M 证中心服务 2015/8/18 2017/9/18
-27001:2013（英） 有限公司
IT 服务管理体系认 广州赛宝认
4 证证书 ISO20000- AN15IT148R1M 证中心服务 2015/8/10 2018/8/9
境外使用（中英版） 有限公司
广东省经济
5 软件企业认定证书 粤 R-2014-0291 和信息化委 2014/12/27
员会
中国电子信
信息系统集成及服
6 XZ1440020040002 息行业联合 2014/12/31 2017/6/30
务壹级资质
会
信息系统集成及服 中国电子信
7 务资质证书运行维 YZ1440020150010 息行业联合 2015/9/15 2019/9/14
护分项壹级资质 会
CMMI Maturity
8 23065 QAI 2014/9/23 2017/9/23
Level 3〔Defined〕
广州华资软件技术
有限公司通过 BSI
9 英国标准协会 ISO FS616814 bsi/CNAS - -
9001 质量管理体系
认证-牌
10 ISO 9001：2008 FS 616814 BSI 2014/8/1 2017/7/31
信息安全管理体系 广州赛宝认
11 认证证书 01214ISO573ROM 证中心服务 2014/9/19 2017/9/18
-27001:2005 有限公司
IT 服务管理体系认 广州赛宝认
12 证证书 ISO20000- CPR15IT0084R1M 证中心服务 2015/8/10 2018/8/9
境内使用（中英版） 有限公司
商务国际贸
13 企业信用档案证书 150427g0212 易经济合作 2015/4/27 2016/5/26
研究院
信息安全管理体系 广州赛宝认
14 认证证书 01214ISO573ROM 证中心服务 2014/9/19 2017/9/18
-27001:2005（英） 有限公司
华资软件-资格证书 人力资源和
15 （机关事业单位养 C-P1-03 社会保障部 2015/6/1 2016/3/31
老保险管理信息系 信息中心
173
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
统前台技术支持
商）
劳动关系管理信息 人力资源和
16 系统前台技术支持 C-G1-03 社会保障部 2015/6/1 2016/3/31
商 信息中心
基本医疗保险医疗 人力资源和
17 服务监控信息系统 C-M1-03 社会保障部 2015/6/1 2016/3/31
前台技术支持商 信息中心
城乡居民基本养老 人力资源和
18 保险管理信息系统 C-R1-03 社会保障部 2015/6/1 2016/3/31
前台技术支持商 信息中心
劳动力市场管理信
人力资源和
息系统（劳动 99 三
19 C-L3-03 社会保障部 2015/6/1 2016/3/31
版）前台技术支持
信息中心
商
社会保险管理信息
人力资源和
系统核心平台（二
20 C-S2-03 社会保障部 2015/6/1 2016/3/31
版）前台技术支持
信息中心
商
社会保险管理信息
人力资源和
系统核心平台（三
21 C-S3-03 社会保障部 2015/6/1 2016/3/31
版）前台技术支持
信息中心
商
广东省社会
华资软件-社保登记
22 304471127 保险基金管 2014/5/23 2018/5/22
证
理局
商务部国际
23 企业诚信评价证书 150427y2102 贸易经济合 2015/4/27 2016/5/26
作研究院
中国电子工
信息技术服务运行 业标准化技
ITSS-YW-2-440020140
24 维护标准符合性证 术协会-信息 2015/9/17 2017/3/11
038
书贰级 技术服务分
会
广东省公安
广东省计算机信息
厅公共信息
25 系统安全服务备案 粤 GA030077 2015/8/3 2017/3/8
网络安全管
证
理局
广东省信息
计算机信息系统安
26 GDA030003 网络服务协 2013/7/8 2016/7/7
全服务等级证
会
经核查，华资软件目前持有的经营所需相关证照及取得方式主要如下：
序 资质截止
资质名称 资质编号 颁证机关 取得方式
号 日期
信息安全管理体系认 01214ISO573RO 广州赛宝认证中
1 1 自主申请 2017.9.18
证证书-27001:2005 M 心服务有限公司
174
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
信息安全管理体系认 CPR15IS0089R0 广州赛宝认证中
2 2 自主申请 2017.9.18
证证书-27001:2013 M 心服务有限公司
IT 服务管理体系认证
广州赛宝认证中 受让自华
3 证书4 AN15IT148R1M 2018.8.9
心服务有限公司 资科技
ISO/IEC2000-1:2011
IT 服务管理体系认证
证书 CPR15IT0084R1 广州赛宝认证中 受让自华
4 GB/T24405.1-2009(IS 2018.8.9
M 心服务有限公司 资科技
O/IEC2000-1:2005,ID
T)
广东省经济和信
5 软件企业认定证书 粤 R-2014-0291 自主申请 _
息化委员会
信息系统集成及服务 XZ144002004000 中国电子信息行 受让自华
6 6 2017.6.30
壹级资质 2 业联合会 资科技
信息系统集成及服务
YZ144002015001 中国电子信息行 受让自华
7 资质证书运行维护分 2019.9.14
0 业联合会 资科技
项壹级资质
CMMIMaturityLevel3
8 8 23065 QAI 自主申请 2017.9.23
〔Defined〕
质量管理体系
ISO9001： 受让自华
9 1 FS616814 BSI 2017.7.31
2008/GB/T19001-200 资科技
8
商务国际贸易经
10 企业信用档案证书 150427G0212 自主申请 2016.5.26
济合作研究院
商务部国际贸易
11 企业诚信评价证书 150427y2102 自主申请 2016.5.26
经济合作研究院
中国电子工业标
信息技术服务运行维
ITSS-YW-2-44002 准化技术协会- 受让自华
12 护标准符合性证书 2017.3.11
0140038 信息技术服务分 资科技
（成熟度贰级）
会
广东省公安厅公
广东省计算机信息系
13 2 粤 GA030077 共信息网络安全 自主申请 2017.3.8
统安全服务备案证
管理局
根据上表，除第 3 项、第 4 项、第 6 项、第 7 项、第 9 项、第 12 项系受让
自华资科技外，其他证照均系华资软件自主申请取得，上述资质已取得主管部门
或认定机构核发的证明文件。
2、邹革非等目前为华资软件的股东，其刑事违法行为对华资软件相关业务
资质到期后的续期是否存在重大影响
经核查，华资软件业务资质主要为上述第 6 项和第 7 项。经查阅《信息系统
集成及服务资质认定管理办法（暂行）》、《信息系统集成资质等级评定条件（暂
行）》及《信息系统集成及服务资质运行维护分项资质认定实施办法（试行）》，
前述法律规定对申请信息系统集成及服务资质或信息系统集成及服务资质证书
175
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运行维护分项资质的企业的股东是否可以存在违法行为未作出限制性规定，因
此，邹革非等股东存在刑事违法行为不会对华资软件相关业务资质到期后续期产
生重大影响。
（七）质量控制体系与措施
华资软件的业务流程建立在 ISO 9000、ISO 20000、ITSS、CMMI 等管理标
准和管理体系的基础上，流程的执行得到了过程质量管理部门的监控以及产品测
试部门的把关，有效地保证了华资软件产品和服务的质量及效率，最大限度地保
障了客户利益。
完善的质量控制体系为持续不断的改进华资软件的产品和服务，识别并满足
用户当前和未来的需求提供了有利保障，有效保证了华资软件持续不断的满足用
户的需求及相关法律法规的要求。
其中华资软件以 ISO9001 质量管理体系作为基础，ISO20000 服务管理体系
针对运行维护项目，CMMI 体系指导软件开发项目，ITSS 旨在提高运行维护的
服务能力，而 ISO27001 为华资软件整体运作提供信息安全保障。
1、ISO9001 质量管理体系
ISO9001 用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能
力，目的在于增进顾客满意。华资软件 2003 年完成 ISO9000 程序文件的制定实
施并申请体系认证，次年进行监督审核，每三年重新认证一次。根据华资软件的
发展，程序文件及相关质量表格不断优化持续改进，覆盖了华资软件所有业务及
部门，对华资软件各项业务予以支持引导，提高了华资软件的管理水平，不断增
强顾客满意度。
ISO9001 质量体系包括管理职责、资源管理、产品实现、测量分析和改进四
大过程。
2、ISO20000 体系
ISO20000 标准着重于通过“IT 服务标准化”来管理 IT 问题，即将 IT 问题归
类，识别问题的内在联系，然后依据服务水准协议进行计划、推行和监控，并强
调与客户的沟通。该标准同时关注体系的能力，体系变更时所要求的管理水平、
176
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财务预算、软件控制和分配。
华资软件于 2012 年完成 ISO20000 管理体系认证，规范了 IT 服务，提高服
务质量，并为华资软件 IT 服务的量化和考核提供了一个有效的渠道。
3、CMMI 管理体系
CMMI(Capability Maturity Model Integration) 即软件能力成熟度模型集成，
CMMI 认证是鉴定企业在软件开发流程化和质量管理上的国际通行标准。
华资软件于 2003 年建立 CMM 体系并通过认证，2014 年升级完成 CMMI3
级认证，规范了软件开发过程及其管理，降低软件开发风险。
4、ITSS 管理体系
ITSS（InformationTechnologyServiceStandards，信息技术服务标准）是一套
体系化的信息技术服务标准库，全面规范了信息技术服务产品及其组成要素，用
于指导实施标准化的信息技术服务，以保障其可信赖。
在 2010 年，华资软件参加了广东省经济和信息化委员会组织的 ITSS 试点。
在试点基础上，2012 年华资软件进行了运维服务业务管理人员知识准备，参加
了 ITSS 工作组，成为全权单位，同年又通过 ITSS 的现场审核获得 ITSS 符合性
证书，2015 年通过 ITSS 成熟度二级认证。通过 ITSS 实践，华资软件在运维服
务业务各方面获得了成长和进步。
5、ISO/IEC 27001 信息安全管理体系
ISO27001 是信息安全领域的管理体系标准，本标准用于为建立、实施、保
持和持续改进信息安全管理体系提供要求。信息安全管理体系标准可有效保护信
息资源,保护信息化进程健康、有序、可持续发展。
华资软件于 2014 年通过 ISO 27001 信息安全管理体系认证，健全、完善了
信息系统管理制度，明确安全导向，使管理目标明确，有效的建立跨部门的信息
安全协调机制，获得市场准入的资质，增强华资软件相关软件产品及服务的市场
竞争力。
6、华资软件的软件安全情况
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（1）华资软件主要为公安民警提供软件产品并根据不同用户的个性化需求
进行客户化改造，涉及公民个人信息的软件产品主要包括执法办案管理、治安管
理、人口管理、出入境管理等系统。华资软件按公安相关规定提供产品和客户化
开发服务，完成后移交给公安用户，公安用户拥有系统和数据的管理权和使用权。
（2）华资软件员工在堡垒机等安全产品的隔离以及其他安全防范措施的管
理和控制范围内，向用户提供软件技术支持与维护服务，无权限管理、使用、提
取、下载和转移数据。
（3）华资软件开发及交付给公安用户的软件涉及公民个人信息的系统均在
公安专用网上运行，公安专用网是独立的，并与互联网物理隔离，相关软件具备
完整的系统防护和数据加密措施。
（4）华资软件与公司员工签有书面保密协议，在法律上约束各方涉事人的
行为。
（5）华资软件开发及交付给公安用户的软件，在公安安全检查部门的检查
和审计过程中，从未被发现重大安全隐患；历年来从未发生软件安全性引发的安
全保密事件。
（6）华资软件开发及交付给公安用户的软件从未发生因安全性、可靠性缺
陷引起的黑客攻击、系统崩溃、数据遗失泄漏等事件。
（八）报告期华资软件核心技术
1、核心技术平台
（1）大数据技术平台
华资软件研发的大数据技术平台涵盖了行业中大数据技术的主要方面，包括
大数据采集、大数据管理、大数据分析和大数据展现。
大数据技术平台由华资软件的公共技术研发中心组织研发，为华资软件各行
业应用软件开发中心提供统一的、已具备基础功能的大数据平台，各行业应用软
件开发中心在大数据技术平台的基础上，研发直接面向客户的大数据应用软件产
品，提升了华资软件整体的大数据技术服务能力。
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华资大数据平台是在丰富的各行业知识的基础上，提炼各行业对大数据技术
的应用需求，研发可以切实落地应用的大数据平台，在大数据平台的基础上，研
发行业大数据应用。
华资大数据技术平台具有层次化的特点，平台由若干个子平台组成，子平台
由多个组件组成，可以向客户交付完整的大数据平台，也可以交付其中的某一个
或多个子平台。
大数据技术平台的研发推动了华资软件大数据技术在公安、人社、食药监、
民政、卫生等重点行业解决方案的应用，及大数据技术相关工程项目落地。
目前华资软件大数据技术共享平台由数据交换平台、数据管理平台、数据智
能检索平台、数据分析平台等组成。
A、数据交换平台
数据交换平台，支持包括大数据技术平台在内的多种异构数据源的数据采
集、整理、装载的问题。包含交换平台管理中心、交换设计器、调度引擎、交换
引擎等组件。
大数据交换平台具有以下特点：
(A)可视化，通过设计器、管理中心，实现大数据交换设计可视化、交换过
程可视化、交换结果可视化。
(B)多数据源，支持目前主流的数据源。由于采用插件开发模式，当出现新
的数据源类型时时，可以针对新数据源研发连接插件，能够迅速支持新数据源，
例如华为 MPP、FuisionInsight 等。
(C)管道化，采用管道式数据交换技术，采集数据后，数据进入交换平台管
道，可用串行或并行的方式，写入多个目标数据源。
(D)模板化，根据华资软件行业经验积累，积累了一些常用的数据采集、整
理、装载模式，并固化成模板。调用模板，输入参数，就可以生成新的数据采集
任务，采集数据，减少重复性的数据交换设计工作。
(E)集群化，支持集群模式，可部署多个节点同时采集，能够应对大数据量、
179
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大并发时数据采集的场景。
B、数据管理平台
数据管理平台，实现多种异构数据源的数据组织管理，包括 OldSql 数据库、
NOSql 数据库、NewSql 数据库、分布式文件系统等。
数据管理平台，具有以下特点：
(A)元数据，支持多种异构数据的元数据管理，并通过元数据管理，能够实
现数据存储模型的映射、查询和创建。
(B)模板化，根据华资软件行业经验积累，积累了一些常用的数据模型，并
固化成模板，根据实际的需要，选用合适的模板，能够生成相应的数据模型。
C、数据智能检索平台
数据智能检索平台，实现多种异构数据源的数据检索，采用分布式全文检索
技术，提供结构化、半结构化数据的检索功能。
数据智能检索平台的特点如下：
(A)查全率，采用多元及词库混合结构的分词器，能够实现智能的全文检索，
并且达到 100%查全率。
(B)场景化，根据华资软件行业经验积累，提供近义词、拼音查询、年龄查
询、红名单等符合行业特点的查询手段。
(C)语义化，根据自然语言语义相似度算法，提供语义相似度检索。
(D)关联检索，根据主子文档的关系设定，能够提供主子关系的文本智能检
索。
(E)高并发，支持分布式集群，提供海量数据检索能力和高并发能力。
D、数据分析处理平台
数据分析处理平台，实现大数据环境下的数据分析处理计算，采用分布式计
算、分布式内存计算、流式计算、图形计算等技术分析处理海量数据，提供分析
处理结果。
180
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数据分析处理平台的特点如下：
(A)多场景，支持海量数据的集合运算、关系运算、聚合运算等多种场景的
运算方式。
(B)服务化，根据华资软件行业经验积累，积累了一些常用的大数据分析处
理模型，并固化成模板，优化算法，研发分析处理程序，包装成服务，供应用系
统调用。
（2）开放平台
开放平台是一个支持行业应用开放式建设的支撑平台，支持行业应用系统或
组件的开放式建设与运营。开放平台建设必要的基础框架，建设必要的基础服务，
建设必要的基础数据资源，开放给各应用开发商，各应用开发商在其基础上开发
应用系统或应用组件，避免重复建设。开放平台管理、组装把这些系统、组件，
形成一个有机的整体。
在“互联网+”概念的普及下，相关政府行业用户逐渐接受了开放平台的理念，
希望能够打破传统行业应用软件的建设模式，采用开放平台的模式去打造新的行
业应用软件建设生态圈。
华资软件研发的开放平台可支持应用组件的开放、服务的开放、数据的开放。
主要组成包括工作平台、应用管理、应用支撑、数据管理等。
A、工作平台
(A)工作平台实现界面集成，能够把各应用组件集成到工作平台上，最终用
户通过工作平台就能访问各应用组件。
(B)统一用户/权限、单点登录，提供统一的用户、角色、权限定义，实现统
一的用户、权限管理，并实现单点登录。
B、应用管理
(A)开发商管理/应用组件管理，提供开发商注册、开发包、测试环境支持；
提供应用组件注册、审核、发布、下架等功能。
(B)应用组件评价，提供应用组件访问量统计，提供应用组件评价管理，针
181
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对应用组件的使用指标进行计费。
C、应用支撑
(A)服务总线，提供服务注册，服务授权、服务查询、服务访问、服务路由、
服务转换等功能。
(B)消息中心，提供消息生产、消息消费等功能，提供 webSocket、Native 等
方式的消息接收端，提供即时通讯服务。
(C)工作流，提供具有电子政务行业特点的 SaaS 模式工作流引擎。
D、数据管理
(A)数据注册，提供各种类型的数据注册功能。
(B)数据服务，提供数据查询服务、数据管理服务，包括复合数据的查询服
务，数据的生产服务等。
（3）移动开发框架
华资软件移动开发框架的研发主要是针对移动应用开发技术进行研究，集中
解决移动应用基础技术的难题，开发出适合行业应用产品特点的移动应用开发框
架，提高移动应用开发效率。移动开发框架根据应用场景分成两个版本：适用于
独立 App 的 SPA 框架、适用于 Web 模式的 MPA 框架。
华资软件的移动开发框架采用最具适应性的混合结构，即 Html5+原生壳的
方式进行开发，既能利用原生壳控制手机设备的特点，又能利用 Html5 跨平台的
特点，具有很强的适应性。主要包含几个层次：界面组件、逻辑路由、数据对象、
前后台通讯。华资软件的移动开发框架采用了 Cordova、Ionic、AngularJS、JQuery、
Html5/CSS3、SAS 等技术。
2、行业解决方案核心技术
核心技 自研/外
序号 技术概述 技术优势
术名称 购
公安开 使用 J2EE 技术开发，在 实现了基于 XML 进行页面的
1 自研
发框架 spring、springMVC、JSF 等 业务字段配置，同时对公安常
182
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框架的基础上进行自主扩展 用的校验等进行封装，可进行
和优化 快速的业务开发，并实现基于
元数据的代码生成
实现快速的配置，和提供灵活
使用 J2EE 技术开发，基于
的接口，与相关架构良好结合，
综合查 XML 和数据库表的配置，实
2 并提供统一友好的界面和组合 自研
询组件 现通用的复杂条件的查询功
条件的输入交互，并能较好与
能并提供扩展接口
相关架构整合
结合 oracle CDC 技术和 kettle 实现精确的数据增量捕抓和稳
CDC、
3 工具进行快速数据转换，同 定的数据传输，并实现可视化 自研
kettle
步 转换配置及快速实施
将业务流程管理模式与人社业
基于 J2EE 技术、遵从 wfMC
务系统无缝结合，用流程来驱
标准并结合人社业务特点研
动业务的经办,实现业务流程
工作流 发工作流引擎，由工作流控
4 在其生命周期的全程管理，同 自研
引擎 制业务流程环节，决定信息
时提供针对流程的配置、维护、
传递路由，由系统控制数据
监控以及相关的流程分析等配
的变更处理。
套功能。
人社业务规则主要用于抽象和
定义人社政策及日常业务中的
基于 J2EE 技术，嵌入在人社
规则，具体包括基本政策参数、
业务系统中的组件，实现了
参保规则、缴费规则参数、待
将业务决策从应用程序代码
遇享受规则、专项资金规则等
规则引 中分离出来，并使用预定义
5 方面的规则。规则引擎通过对 自研
擎 的语义模块编写业务决策。
这些规则的灵活配置，实现业
接受数据输入，解释业务规
务逻辑和技术实现的分离，可
则，并根据业务规则做出业
以适应地方在政策细节和业务
务决策。
细节的差异，比较好地满足本
地化实施的需要。
框架引擎适配器，通过抽象
化框架组件模块，可实现对
易上手：统一业务开发框架的
框架引 不同的业务开发框架进行融
开发模式；规范化：统一的代
6 擎适配 合。依赖需求设计辅助平台 自研
码模板，代码标准规范；标准
技术 软件，使各业务开发框架的
化：模块化开发各标准功能；
使用简易、编码规范、模块
化生产。
多数据 基于 J2EE 框架，实现业务模 1、sql 写在 xml 里，便于统一
7 自研
库支持 块与持久化逻辑分离，支持 管理和优化
183
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多种国内外数据库系统，如 2、解除 sql 与程序代码的耦合
ORACLE,DB2,MYSQL、 3、提供映射标签，支持对象与
KingbaseES,达梦等数据库 数据库的 orm 字段关系映射
4、提供对象关系映射标签，支
持对象关系组建维护
5、提供 xml 标签，支持编写动
态 sql
数据展示以及数据更新后引
起的界面变化，这些 dom 的
数据双向绑定技术使开发数据
数据双 操作在传统的情况下都需要
界面交互上提高了处理的效
8 向绑定 写代码去控制，不但工作量 自研
率，减轻工作量，并减少了代
技术 大还造成代码冗余。数据双
码量。
向绑定技术解决了以上问
题。
参照消息驱动和工作流的概 1、相对的稳定性
念，基于一定的内部逻辑规 2、有明确且独立的目标，封装
则，能够完全或者部分自动 了内部逻辑规则
事件模 执行的用以达成固定且独立 3、事件间相对独立且平等，互
9 自研
型 的目标的业务行为步骤，根 不干扰
据一系列过程规则可被调用 4、不同的事件属于无序的个体
和执行，并能够将信息传递 5、可按照一定过程规则被调用
给调用者或执行者。 和执行
主要用于抽象社保行业的核
心业务数据，这些数据是应 从行业整体的角度出发，通过
用系统实施与运行时各方都 关注跨不同业务环节或金保工
应该重点关注的内容，是对 程的不同应用系统，归纳出所
日常业务信息进行持久化记 有系统中都应该保持一致的主
社保行
录的载体，并保证这些数据 数据定义，同时分析这些主数
业数据
10 在整个信息化层面的一致 据在各业务环节的分布关系以 自研
参考模
性、完整性与准确性。模型 及在不同应用系统中的引用关
型
主要包括 7 个主题：具体是 系，提炼形成了社保行业数据
三个基础主题：当事人、资 参考模型，为构建新一代社保
产、产品，四个关联主题： 管理系统提供了强健的数据结
协议、基金、资产流动账、 构支撑。
账户。
统计分析模型是指运用统计 结合大数据技术，细化了对社
统计分 方法及与分析社保应用系统 保业务经办过程的管控粒度，
11 有关的知识，从定量与定性 特别是提升了财务管理的分析 自研
析模型
的角度进行分析和推演，提 能力，强化了对基金运行状况
炼形成的一系列针对特定主 的实时监督和预算的跟踪分
184
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题的分析模型。 析。
使用大数据解决方案来识别
骗保行为，从各类看似无关
无序的数据中寻找之间的关
联并得出有价值的内容。是
以社保业务系统中的海量业
务数据为基础建立数据集市
和数据仓库，对各种社会上
出现的骗保案例进行总结分
析得出案情特征，根据特征
1、大数据技术在社保监控业务
定制大数据算法和定义引擎
领域的运用
骗保分 并建立数学模型进行预测性
12 2、大数据思维定制骗保分析模 自研
析模型 分析，从海量数据中寻找出
型，该模型可以适应不同的社
可疑的违法、违规信息片段，
保业务系统
运用智能分析规则对可疑信
息片段进行等级评定，将最
终结果通过前端组件进行可
视化展现，业务人员对可疑
信息片段进行人工筛选和判
断，对于高度可疑的采取现
场稽核或联合行政执法部门
联合执法等手段查处是否存
在骗保情况
该监控模型支持全过程（事
前、事中、事后）监控。该
监控模型支持社保全险种业 1、全过程监控
全方位
务（养老、工伤、失业、生 2、全业务监控
13 社保监 自研
育、医疗）监控。该监控模 3、风险岗位监控
控模型
型可以对风险岗位进行重点 4、支持实时监控
监控。该监控模型还可以对
重点业务进行实时监控。
根据食药监业务领域、行业发
结合各种前沿轻量级开源框
展阶段，华资软件研发的 WEB
架，包括 Spring、JSF、
应用框架，能够适应业务的快
WEB 应 Hibernate、JQuery 等技术，
16 速变化，快速的面向组件的开 自研
用框架 进行二次封装，也对常用的
发。内置用户权限管理、单点
一些操作组件进行封装,形成
登录、安全控制等常用功能，
的 WEB 应用框架。
开箱即用。
17 溯源数 利用 Hadoop、HBase、MPP 食药监溯源业务具有海量级数 自研
据存储 等大数据技术，同时结合传 据、检索响应快、数据资源格
185
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检索组 统的关系型数据库，实现海 式多等特点，华资软件研发的
件 量溯源数据的存储、检索组 溯源数据存储检索组件，利用
件。 大数据技术和传统关系型数据
库相结合，解决海量数据、不
同数据格式的存储、检索等功
能。
（九）报告期标的公司核心技术人员及其变动情况
1、蔡秀楠
男，中国国籍，1963 年 9 月出生，1985 年 7 月毕业于厦门大学计算机控制
理论专业，1988 年 7 月获得中山大学应用数学专业硕士学位。1988 年至 1994
年任职广州市信息中心，率领团队完成了国家“七五”攻关项目“广州市价格数
据库”的研发，成为最早的政府数据公开和便民服务示范项目，获得国家信息中
心、广东省科委、广州市科委的嘉奖和业界的高度评价。1994 年 9 月起任深圳
鸿波通信投资开发有限公司部门经理、副总工程师，成功开拓公司业务并取得骄
人的业绩。1999 年 7 月加入广州华南资讯系统集成有限公司，自 2014 年在广州
华资软件技术有限公司任职公司副总经理，主管系统集成与运维业务、创新业务
和技术与质量管理工作等，能前瞻性地把握业务发展方向和技术发展趋势，成功
指挥团队实施了众多大型典型项目及样板工程，为公司业务创新、产品领先和工
程水平提升做出了卓越贡献。
2、程念胜
男，中国国籍，1973 年 11 月出生。华中科技大学博士，中山大学博士后。
2000 年 7 月起任广州华南资讯科技有限公司工程师、高级工程师、部门经理，
深入研究多层体系架构下电子政务系统研发的流程和工具，成功研制应用基础架
构平台-E3 应用平台，提供应用系统构建的通用组件与方法，实现应用系统快速
构建与实施。基于 E3 应用平台，成功实施多个省级公安、社保、卫生等领域的
信息化项目，构建电子政务的民生工程和民心工程。自 2014 年起至今，任广州
华资软件技术有限公司总监、技术总监，担任公安某警种全国信息化项目总设计
师，着眼于业务与技术的高度融合，致力于构建统一的公安信息化业务平台，创
建政府、自然人、法人内部管理与外部服务相和谐的信息化应用模式，并大力推
186
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
进云与大数据技术在该领域的应用，实现 "利警便民"的总体业务战略。
3、翁庄明
男，中国国藉，1970 年 5 月出生。1993 年毕业于北京航空航天大学。1997
年至 2001 年，任广州华南资讯系统集成有限公司软件工程师、大客户软件部经
理,专注技术领域，曾负责公司多个技术转型的大型项目，如首个三层结构的系
统、第一个软件外包服务项目、第一个 J2EE 体系项目等。2001 年至 2003 年任
研究院副院长，在建立 CMM3 体系的过程中，作为体系建设的负责人和 SEPG
主席，完成 CMM3 过程体系的建立、试运行、正式运行，为软件开发更加规范
和业务发展奠定了良好的质量体系。之后，积极探索辅助体系运行的管理工具的
研发，分别引入了 Project 系统、缺陷管理系统、SVN 配置管理系统，并主导了
公司具有自主知识产权的“软件生产管理平台”的开发和应用，提高了公司软件
开发的管理水平。2004 至 2005 年任广州华南资讯科技有限公司电力事业部副总
经理，负责 EAI 技术的研发。2006 年至 2011 年任电子政务中心副总监兼技术总
监，负责多个产品开发的技术管理，包括“公安警务综合系统”、“公安情报系统”、
“食品药品监督管理系统”，并在省级部门成功应用。2012 年至 2013 年任总经
理助理兼软件质量保障中心总监，负责软件任职资格体系的建立、技术统一工作，
期间建立起以“任职资格标准”为核心的软件任职资格体系，并主导了公司统一
工作流、门户等系统的开发工作。2014 年起至今任广州华资软件技术有限公司
总经理助理兼公共技术研发中心总监，负责公司软件公共技术的研发、技术管理
工作，包括大数据与云计算技术、开放平台、移动技术、应用开发框架及工具等
研发工作。
4、王朝普
男，中国国籍， 1976 年 2 月出生。 1999 年本科毕业于电子科技大学，
2009 年工商管理硕士（MBA）毕业于中山大学。2002 年 7 月起就职于广州华南
资讯科技有限公司，2014 年至今加入广州华资软件技术有限公司，在 2002 到 2010
期间，主持研发了公安开发框架，基于该框架组织设计研发了公安警务综合应用
平台及系列公安行业产品，开发框架大大提高了效率降低了成本，研发的公安行
业产品陆续在五个省推广。2011 年，研发的公安行业产品“广东省公安机关工
187
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
作执法一网考”获得了公安部科技进步一等奖。同年，研发的公安行业产品“山
东省公安机关警综平台”获得山东公安科学技术进步应用技术成果一等奖。2011
年到 2013 年，在福建开创了公安警务综合应用平台省一级建库的全国示范，获
得了部级领导的多次表彰和全国现场会推广。2013 年到 2015 年，推动基于新技
术和新理论的公安行业产品研发和升级，主持研发基于移动技术的公安移动警务
平台、基于云计算和大数据的公安大数据技术共享平台、基于开放思想的公安统
一警务工作平台，相关产品也得到了推广和应用。公安行业在云计算与大数据方
面推动与华为的合作和市场推广，2015 年 8 月与华为合作研发的"警务云大数据
解决方案“获得华为联合解决方案 100 万元的奖励。2015 年 11 月，研发的基于
大数据技术的贵州公安云数据平台初见成效，获得了部级领导肯定，实现了云计
算与大数据在公安行业的落地。
5、丁蓉
女，中国国籍，1975 年 2 月出生。1999 年毕业于中国科学院成都计算机应
用研究所。1999 年至 2000 年任广州华南资讯系统集成有限公司程序员，是劳动
和社会保障部“社会保险核心管理信息系统核心平台（一版）”研发的核心人员；
2001 年至 2005 年任广州华南资讯科技有限公司社保工程部经理，深入了解社会
保险行业政策，负责组织社会保险相关应用软件的研发，基于 J2EE 技术及工作
流技术等研发了社会保险管理信息系统核心平台 2.0 版、互联网网上申报系统，
基于 BI 技术研发了社会保险辅助决策支持系统等关键应用，为公司在社会保险
行业的应用领先及推广应用奠定了基础。2009 年至 2014 年任广州华南资讯科技
有限公司第二软件中心技术总监，负责人力资源和社会保障行业应用软件的研
发，组织研发了人社行业核心应用框架及互联网应用框架，并基于两大应用框架
研发升级了一体化人力资源和社会保障系统的四大行业应用（社会保险、劳动就
业、劳动关系、人力资源），实现了研发技术及人员复用，大大提升了人社行业
软件研发效率。自 2014 年至今任广州华资软件技术有限公司第二软件中心副总
监兼任技术总监，深入推进了移动互联网技术及大数据技术在人社行业的应用。
6、房勇
男，中国国籍，1975 年 6 月出生。1998 年本科毕业于武汉理工大学信息管
188
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
理系统专业，2008 年硕士毕业于中山大学工商管理专业。1998 年 7 月至 2002
年 5 月任职广州灵狐系统工程有限公司等公司，担任技术开发、项目管理、工程
部门管理等工作，积累了丰富的基层技术与工程管理经验。2002 年 6 月加入广
州华南资讯科技有限公司，初始任职公司 OA 工程部项目经理；2003 年 6 月到
2007 年中，先后负责公司软件测试部、过程审计与改进部的部门管理工作，为
公司软件测试体系、CMM/CMMI 质量保障体系的探索、建立与完善做出重要成
绩；2007 年中至 2014 年底任公司第一软件中心副总监，负责承担公司进军食品
药品监管信息化这一新业务领域的重任，数年中，从零起步，成功推出了食品药
品监管信息化领域完整的技术解决方案，建立了相对完善的管理体系，发展出了
超过百人的工程研发团队及数个省、重点城市的市场占有，并在此中实现了持续、
稳定的业务盈利，对该领域的需求特征、技术发展、市场格局、运营发展模式等
都有深入的探究与认识，食品药品监管信息化领域技术解决方案亦获得该行业全
国性多个技术大奖；2015 年初，广州华资软件技术有限公司食品药品监管信息
化业务正式独立为第四软件工程中心，任职中心总监至今。
五、华资软件的核心竞争力
1、基于长期行业积累的信息化服务能力
华资软件凭借综合系统集成、软件开发、运维等服务能力，构建起从政府行
业标准规范制定、顶层规划设计，到综合应用平台、工作平台、应用支撑平台、
大数据平台、资源服务平台、信息搜索平台、信息搜索平台等软件应用平台，再
到周边信息服务系统的全业务领域的行业应用解决方案和 IT 服务能力。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，华资
软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关
领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政
府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。对于政府行业的业务及客户需求的
透彻理解，需要在实际业务不断积累，同时需要大量的资金持续投入。基于长期
行业积累的信息化服务能力是华资软件的核心竞争力。
2、快速高效的本地化专业服务能力
189
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
华资软件的主要客户包括相关政府行业，如公安、人社、食药监等领域的客
户，政府行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方面有较高的要求，
对于后续运维服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合作关系
后，政府行业客户相较与其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成本也高
于其他行业。为了满足客户对于后续运维服务的快速反应能力、提供良好的用户
体验，华资软件组建了由具有丰富经验的技术支持工程师组成本地化运维团队，
为客户提供本地化的快速响应和现场服务，能够在短时间对客户需求进行及时的
现场反馈处理，在相关政府行业的客户中建立了良好的口碑与影响力。
3、经过市场积累与检验的核心技术优势
华资软件持续坚持自主创新，根据对政府相关行业较深的理解，通过技术攻
关，在政府行业信息化领域拥有国内领先的技术和研究成果，奠定了行业领先的
核心技术优势。同时由于华资软件覆盖的主要地域为政府信息化水平较高的华南
地区，相关政府客户的信息化需求、业务种类、业务处理量方面领先于全国，基
于客户需求推动的、经过市场实践检验的核心技术积累也处于行业领先水平。
核心技术的研发需要两方面的积累：一方面是核心技术研发能力的积累，另
一方面是相关行业应用业务知识的积累。对于核心前沿的技术，没有实际的应用
场景是很难掌握深层次技术，标的公司由于深入的行业积累，有海量的数据和应
用场景，有助于核心技术能力的形成；而相关行业应用知识的积累更需要长时间
沉淀，华资软件的核心团队在公安、人社、食药监等行业有丰富的研发经验。
4、优质的人才资源储备
华资软件管理团队成员在政府信息化领域具有丰富的行业经验，其核心管理
团队是中国政府信息化领域第一批从业人员，对电子政务领域尤其是对公安、人
社、食药监等行业的系统集成、软件开发、运维服务、商务合作等领域积累了丰
富的行业经验。华资软件拥有经历多个政府行业大型项目考验的、技术水平硬的
产品研发和项目开发团队。技术人才储备包括项目经理、业务专家、架构设计、
代码编写、系统实施等高、中、低级岗位在内的专业技术团队，建立了完善的人
才储备层级。同时华资软件建立了标准化的管理运营体系、高效的人才培养机制，
为华资软件长期发展奠定了坚实的基础。
190
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、华资软件收购华资科技资产、负债和业务情况
（一）华资科技基本情况
1、基本信息
（1）工商信息
根据广州市工商行政管理局 2015 年 8 月 5 日核发的《营业执照》并经查询
全国企业信用信息公示系统，截至本报告出具日，华资科技的基本情况如下：
项目 内容
名称 广州华南资讯科技有限公司
注册资本 11,900 万元
注册号 440101400007929
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路 12 号
法定代表人 余增平
软件开发；软件批发；计算机网络系统工程服务；智能化安装工程服
经营范围 务；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；安全技术防范系统
设计、施工、维修；
成立日期 2000 年 6 月 8 日
营业期限 2000 年 6 月 8 日至 2030 年 6 月 8 日
（2）股权结构
根据华资科技最新的《营业执照》、《公司章程》并在全国企业信用信息公示
系统查询，华资科技目前为有限公司，共有 1 位法人股东，股权结构状况为：
序号 股东姓名(名称) 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 华资工程 11,900 100
合计 11,900 100
华资工程股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
191
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹革非 72.7257 24.2419
2 余增平 36.2537 12.0846
3 金长仁 35.0061 11.6687
4 李自强 35.0061 11.6687
5 谢红刚 30.0020 10.0007
6 李志山 12.1774 4.0591
7 梁志强 11.1097 3.7032
8 胥习峰 10.8169 3.6056
9 林小明 10.2012 3.4004
10 覃义 8.6412 2.8804
11 蔡秀楠 6.2090 2.0697
12 周建和 5.1929 1.7310
13 樊志为 3.7158 1.2386
14 彭莉莉 3.0412 1.0137
15 黄俊华 2.3262 0.7754
16 余丹 2.0067 0.6689
17 高伟 1.6352 0.5451
18 刘杰 1.5848 0.5283
19 卓鹏 1.2965 0.4322
20 邓菊 1.2965 0.4322
21 段笑雨 1.2726 0.4242
22 任莉 1.1631 0.3877
23 欧跃龙 1.0879 0.3626
24 翁庄明 1.0879 0.3626
25 杨亚芳 1.0879 0.3626
26 郭志勇 0.8723 0.2908
27 雷煜华 0.7629 0.2543
28 韩晓媛 0.6910 0.2303
192
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
29 蔡运健 0.5097 0.1699
30 刘怀春 0.4345 0.1448
31 刘昆 0.4345 0.1448
32 曾德慧 0.2531 0.0844
33 吴竞 0.0978 0.0326
合计 300.0000 100.0000
2、华资科技的历史沿革
华资科技由华南集成与汉森科技共同投资设立，公司设立至今共经历 4 次股
权转让及 4 次增加注册资本，具体情况如下：
（1）华资科技设立
2000 年 5 月 24 日，华南集成与汉森科技签署《中外合资经营广州华资科技
科技有限公司合同》及《中外合资广州华资科技科技有限公司章程》。《中外合资
经营广州华资科技科技有限公司合同》约定，双方共同投资创办华资科技，公司
投资总额为人民币 1,240 万元，其中华南集成以其电脑软件、专有技术、开发设
备及部分债权折合人民币 930 万元作为出资，占注册资本 75%；汉森科技以美元
现金出资折合人民币 310 万元，占注册资本 25%。固定资产投资 305.48 万元，
流动资金 934.52 万元。
2000 年 6 月 5 日，广州市天河区对外经济贸易局核发《关于设立中外合资
经营“广州华资科技科技有限公司”的批复》（穗天外贸业[2000]035 号），同意
华南集成与汉森科技合资设立华资科技，批准双方于 2000 年 5 月 24 日在广州市
签订《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同》和《中外合资广州华资科
技科技有限公司章程》生效。
2000 年 6 月，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（批准号：外经贸穗合资证字[2000]0019 号）。
2000 年 6 月 12 日，广州市工商行政管理局核发了《外商投资企业核准通知
193
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
书》。
2000 年 6 月 19 日，中国中天衡评估有限公司出具《关于广州华资科技系统
集成有限公司组建新公司的资产评估报告书》（中天衡评字[2000]535 号），经评
估计算，以评估目的所涉及的资产、负债截至评估基准日 2000 年 5 月 31 日评估
结果为：评估的净资产账面值为 930 万元。
2000 年 6 月 30 日，广东智合会计师事务所出具了验资报告（粤智会[2000]
验字第 021 号），根据《验资事项说明》，汉森科技合计出资 3,107,528.83 元，于
2000 年 6 月 29 日投入中信实业银行天河支行华资科技外币基本账户，按当日汇
率 8.2651 计算，折合人民币 3,107,528.83 元，多出的 7,528.83 元计入资本公积。
经审验，截至 2000 年 6 月 29 日止，华资科技收到其股东的资本人民币
12,407,528.83 元，其中实收资本 12,400,000.00 元，资本公积 7,528.83 元。
2001 年 1 月 16 日，广州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
华资科技设立时股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 930 75
汉森科技 310 25
合计 1,240 100
（2）第一次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让系华资科技股东协商一致的结果。
2000 年 7 月 3 日，华资科技董事会批准华南集成与汉森科技签订的《出资
权益转让协议》，该转让协议中约定，华南集成将持有华资科技 74%出资权益转
让给汉森科技，转让对价为人民币 917.6 万元。同日华南集成与汉森科技签署了
《关于修改中外合资华资科技科技有限公司合营合同及公司章程的补充协议》，
该补充协议约定，转让完成后，华南集成持有出资权益占华资科技注册资本 1%，
汉森科技持有出资权益占华资科技注册资本 99%。
194
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2000 年 7 月 10 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发了
《关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗高天管外
字[2000]64 号），同意华南集成将持有公司 74%股权转让给汉森科技，批准华南
集成与汉森科技于 2000 年 7 月 3 日签署的补充合同、补充章程生效。
2000 年 7 月 13 日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
广东智合会计师事务所出具了验资报告（粤智会[2000]验字第 028 号），截
至 2000 年 7 月 20 日，华资科技股东出资情况变更为：华南集成出资由 930 万元
变更为 12.4 万元，汉森科技出资由 310 万元变更为 1,227.6 万元。
2000 年 7 月 18 日，广州市工商行政管理局核发了《外商投资企业变更通知
书》。
华资科技本次股权转让后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 12.4 1
汉森科技 1,227.6 99
合计 1,240 100
（3）第一次增资至 3,000 万元
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2004 年 1 月 8 日，华资科技董事会经审议同意利用截止至 2003 年 12 月 31
日为止的未分配利润 13,855,480.28 元和法定盈余公积金 3,744,519.72 元增加注册
资本 1,760 万元，华资科技注册资本从原来 1,240 万元增加到 3,000 万元，华南
集成与汉森科技所占的股权比例不变。同日，华南集成与汉森科技签署了针对上
述变更事项的《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修正案》及《中外
合资经营广州华资科技科技有限公司合同修正案》。
2004 年 1 月 19 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关
于合资企业广州华资科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2004]6 号），同
195
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
意华资科技投资总额及注册资本由原来 1,240 万元增加到 3,000 万元，增资的
1,760 万元由华资科技以经营所得人民币利润及法定盈余公积金投入；批准华资
科技与汉森科技于 2004 年 1 月 8 日在广州修订的补充合同、补充章程生效。
2004 年 1 月 17 日，广东智合会计师事务所出具《验资报告》（粤智会[2004]
外验字 B001 号），华资科技变更后注册资本和投入资本均为 3,000 万元。
2004 年 1 月 19 日，广州市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
2004 年 1 月 30 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业
执照》。
华资科技本次增资后后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 30 1
汉森科技 2,970 99
合计 3,000 100
（4）第二次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让系使华资科技成为当时在新加坡证券交易
所上市的 Sinobest Technology Holdings Ltd.的子公司。
2004 年 8 月 9 日，华资科技董事会同意汉森科技将持有的 99%的股权全部
转让给 Sinobest。同日，Sinobest 与汉森科技签署了《股权转让协议》，约定汉森
科技将持有的华资科技 99%股权以 7,726,685 美元对价转让给 Sinobest，支付方
式为 Sinobest 以发行 7,726,685 股每股面值 1 美元股份支付给汉森科技。同日，
华南集成与 Sinobest 签署了《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改
协议》以及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》。
2004 年 8 月 10 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关
于 合 资企业广州华资科技科技 有限公司股权转让的批复》（穗高天管外函
196
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
[2004]79 号），同意汉森科技将持有华资科技的 99%的股权转让给 Sinobest；批
准汉森科技和 Sinobest 于 2004 年 8 月 9 日在广州签署的《股权转让协议》生效；
批准华南集成与 Sinobest 于 2004 年 8 月 9 日在广州签署的补充合同生效及补充
章程生效。
2004 年 9 月 1 日，广州市工商行政管理局外商投资企业注册管理处出具变
更登记事项证明，变更后华资科技股东为 Sinobest 与华南集成。
变更后股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 30 1
Sinobest 2,970 99
合计 3,000 100
（5）第二次增资至 5,500 万元
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2005 年 7 月 1 日，华资科技董事会审议同意注册资本由 3,000 万元增加至
5,500 万元人民币，其中从资本公积金转增 623 万元人民币，从未分配利润转增
1,877 万元人民币；投资总额由现时 6,000 万元人民币增加至 1 亿元人民币，新
增资金 1,500 万元人民币通过向合营外方借款解决。
同日，华南集成与 Sinobest 签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司
合同修改协议》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》，
决定将华资科技注册资本由 3,000 万元人民币增加至 5,500 万元人民币，投资总
额由 6,000 万元人民币增加至 1 亿元人民币。其中，华南集成出资 55 万元人民
币，占注册资本的 1%，Sinobest 出资 5,445 万元人民币，占注册资本的 99%。
2005 年 7 月 6 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关
于广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2005]62 号），同意华
资科技注册资本由 3,000 万元增加至 5,500 万元，投资总额由原来的 6,000 万元
增加至 1 亿元，增资后合资双方所占股权比例不变。本次注册资本增加额 2,500
197
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
万元由华资科技资本公积转入 623 万元，由华资科技未分配利润转入 1,877 万元，
投资总额与注册资本之间的差额 4,500 万元由华资科技向外方借款投入；批准了
2005 年 7 月 1 日修订的补充合同、补充章程生效。
2005 年 7 月 10 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关
于广州华资科技科技有限公司变更增资结构的批复》（穗高天管外函[2005]93
号），同意华资科技变更 2005 年 7 月 6 日所增加的注册资本，即将原定内容“本
次增资额 2,500 万元改为由华资科技资本公积金转入 123 万元，由华资科技未分
配利润转入 2,377 万元，其他内容不变”。
2005 年 7 月 12 日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
2005 年 11 月 23 日，广东智合会计师事务所出具《验资报告》（粤智会[2005]
外验字 24005 号）变更后注册资本和投入资本均为 5,500 万元。
2005 年 12 月 23 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 55 1
Sinobest 5,445 99
合计 5,500 100
（6）第三次增资至 9,300 万元人民币
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2010 年 10 月 25 日，华资科技董事会决定公司注册资本由 5,500 万元人民币
增加至 9,300 万元人民币，其中，华南集成以现金增资 38 万元人民币，Sinobest
以外债现汇 5,637,728.72 美元转增资本，抵注册资本人民币 3,762 万元整（以 2010
年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率 6.6729 进行折算），华资科
198
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
技投资总额不变。
同日，华南集成与 Sinobest 签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司
补充章程》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司补充合同》，决定将华
资科技注册资本由 5,500 万元人民币增加至 9,300 万元人民币，其中华南集成出
资 93 万元人民币，占注册资本 1%，Sinobest 出资 9,207 万元人民币，占注册资
本的 99%。
2010 年 11 月 1 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关
于广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2010]44 号），同意上
述增资以及批准上述签订的补充章程、补充合同。
2010 年 11 月 5 日，广州市人民政府审议通过《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
2010 年 12 月 17 日，广州新中南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗
中会验字[2010]第 68 号），经审验，截至 2010 年 12 月 8 日，华资科技已经收到
华南集成、Sinobest 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,800 万元。
华南集成以货币出资人民币 38 万元，Sinobest 以外债的现汇美元转增资本抵注
册资本人民币 3,762 万元。
2010 年 12 月 20 日，广州市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业
执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 93 1
Sinobest 9,207 99
合计 9,300 100
（7）第三次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让的原因系新加坡上市公司进行资产重组，
199
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
华资科技由上市公司二级子公司变更为三级子公司。
2014 年 4 月 28 日，华资科技董事会审议通过 Sinobest 更名为 OKH，OKH
仍持有华资科技 99%的股权；审议同意 OKH 将持有的 99%股权转让给 Sinobest
（BVI），OKH 的董事《公司章程细则》作出书面决定同意上述股权转让。华南
集成出具《关于同意广州华资科技科技有限公司外方股权变更说明》，放弃优先
受让权，同意上述股权变更。
同日，根据 OKH 与 Sinobest（BVI）签署了《广州华资科技科技有限公司股
权转让合同书》，OKH 无偿转让其 99%股权给 Sinobest（BVI）。
同日，华南集成与 Sinobest（BVI）签署《中外合资经营广州华资科技科技
有限公司章程修改协议》，针对上述股权转让修改了公司章程。
2014 年 5 月 5 日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于
中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批
[2014]221 号），同意 Sinobest 将其 99%华资科技股权转让给 Sinobest（BVI），股
权转让后，OKH 退出华资科技，华资科技投资总额和注册资本不变，Sinobest
（BVI）出资相当于 9,207 万元人民币，占注册资本 99%，华南集成出资 93 万元
人民币，占注册资本 1%。
2014 年 5 月 16 日，广州市人民政府审议核发《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
2014 年 5 月 30 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
华资科技本次股权转让后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 93 1
Sinobest（BVI） 9,207 99
合计 9,300 100
（8）第四次增资至 11,900 万元人民币
200
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据华资科技说明，本次增资转让的原因系公司股东协商一致的结果。
2014 年 10 月 10 日，华资科技董事会决定对华资科技 2004 年至 2007 年已
经国内会计师事务所审计确认的未分配利润人民币 2,600 万元转增资本，各股东
持有股权比例不变。
同日，华南集成与 Sinobest（BVI）签署《中外合资经营广州华资科技科技
有限公司合同修改协议》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改
协议》，将华资科技注册资本增加至 11,900 万元人民币，其华南集成出资 119 万
元人民币，占注册资本 1%，Sinobest（BVI）出资 11,781 万元人民币，占注册资
本 99%。
2014 年 10 月 28 日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关
于中外合资企业广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗外经贸天资批
[2014]494 号），同意公司注册资本增加 2,600 万元，新增注册资本由华南集成认
缴 26 万元，Sinobest（BVI）认缴 2,574 万元人民币，由投资双方以 2004-2007
年未分配人民币利润投入，增资后公司投资总额为 13,000 万元人民币，注册资
本为 11,900 万元人民币，其中中方出资 119 万元人民币，占注册资本 1%，Sinobest
（BVI）出资 11,781 万元人民币，占注册资本的 99%；并同意 2014 年 10 月 10
日签署的《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》和《中外合
资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》。
2014 年 10 月 20 日、2014 年 5 月 16 日，广州市人民政府审议核发《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
广东正源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤正源外验字（2014）
第 1004 号），经审验，截至 2014 年 10 月 31 日，公司已将未分配利润人民币 2,600
万元转增资本。截至 2014 年 10 月 31 日，公司变更后的注册资本为人民币 11,900
万元，累计实收资本人民币 11,900 万元。
2014 年 10 月 30 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
201
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 119 1
Sinobest（BVI） 11,781 99
合计 11,900 100
（9）第四次股权转让
根据华资科技出具的说明，本次股权转让系公司股东协商一致的结果。
2014 年 11 月 30 日，Sinobest（BVI）与华资工程签署了《广州华资科技科
技有限公司股权转让合同书（一）》，约定 Sinobest（BVI）以 1 元人民币价格将
持有的华资科技 99%股权（即出资额 11,781 万元人民币）转让给华资工程；华
南集成与华资工程签署《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书（二）》，华
南集成以 150 万元人民币将持有的华资科技 1%的股权转让给华资工程。
2015 年 1 月 26 日，华资科技董事会审议通过 Sinobest（BVI）以 1 元人民
币的价格将持有的华资科技 99%股权（即出资额 11,781 万元人民币）转让给华
资工程，华南集成将持有华资科技 1%股权以 150 万元人民币转让给华资工程，
转让后华资工程成为华资科技唯一股东，公司由外资企业变更为内资企业，公司
注册资本保持不变。
同日，华资科技出具《广州华资科技科技有限公司债权债务承继情况说明》，
转让后原有债权债务（含涉外税收）关系继续有效，变更后由华资科技继续承继。
2015 年 1 月 26 日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于
中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批
[2015]72 号），同意上述股权转让，并批准 2014 年 11 月 30 日签署的《广州华资
科技科技有限公司股权转让合同书（一）》及《广州华资科技科技有限公司股权
转让合同书（二）》。
2015 年 1 月 30 日，广州市工商行政管理局出具了针对上述股权转让的《准
予变更登记（备案）通知书》，并核发了变更后的《营业执照》。
变更后股权结构为：
202
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华资工程 11,900 100
合计 11,900 100
3、新加坡证券交易所上市和退市过程
根据华资科技提供的说明及相关主体在新加坡交易所上市及退市时的公告
文件、相关主体的登记注册资料及相关交易过程的法律文书资料，华资科技上市
及退市的过程如下：
（1）上市
Sinobest 于 2004 年 11 月 4 日在新加坡证券交易所上市，上市时 Sinobest 的
股权结构如下：
其中，Sinobest 在新加坡证券交易所首次公开发行 111,248,067 股，发行价
格为 0.52 新币/股。
（2）退市
退市前 Sinobest 的股权结构为：
203
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
PS 公司、邹革非、金长仁 其他中小股东
68.02%
31.98%
Sinobest
99%
华资科技
Profit Saver International Limited（以下简称“PS 公司”）为邹革非等 33 名
自然人实际持有的公司，PS 公司、邹革非、金长仁合计持有 Sinobest 68.02%股
权。
（A）上市公司控股股东变更
OKH 为新加坡本土建筑公司，希望通过相关重组交易实现在新加坡交易所
上市，2011 年 7 月，Sinobest 向 BON WEEN FOONG（OKH 股东）定向发行股
份，BON WEEN FOONG 以其持有的新加坡房地产开发和建设业务公司股权认
购该等增发股份。本次发行后，BON WEEN FOONG 持有 Sinobest 88.16%的股
权，从而获得 Sinobest 的控制权， PS 公司、邹革非及金长仁持有上市公司的股
权比例分别被稀释，PS 公司、邹革非及金长仁合计持有 Sinobest 8.05%的股权。
股权调整后的新加坡上市公司 Sinobest（后更名为 OKH GLOBAL LTD.）的股权
结构如下图：
BON WEEN
FOONG PS 公司、邹革非、金长仁 其他中小股东
88.16% 8.05%
3.79%
新加坡上市公司
100% 99%
原 BON WEEN FOONG 控制的公司 华资科技
（B）2013 年 7 月，新加坡上市公司设立全资子公司 Sinobest（BVI），具体
204
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
结构如下图：
BON WEEN
FOONG PS 公司、邹革非、金长仁 其他中小股东
88.61% 8.05%
3.79%
新加坡上市公司
100% 99%
新加坡上市公司 100%
原 BON WEEN FOONG 控制的公司 华资科技 Sinobest（BVI）
（C）新加坡上市公司调整子公司股权，由 Sinobest（BVI）持有华资科技
99%的股权，新加坡上市公司调整后的结构如下图：
BON WEEN
FOONG PS 公司、邹革非、金长仁 其他中小股东
88.61% 8.05%
3.79%
新加坡上市公司
100% 100%
原 OKH 股东控制的公司 Sinobest（BVI）
99%
华资科技
（D）新加坡上市公司进行减资，以 100% Sinobest（BVI）的股权向股东返
还减资额， Sinobest（BVI）从新加坡上市公司中分立出来。Sinobest（BVI）从
新加坡上市公司剥离后，Sinobest（BVI）股东结构与新加坡上市公司保持一致，
仍然由 BON WEEN FOONG、PS 公司、邹革非、金长仁和其他中小股东按原比
例持有。该等股东按照相同持股比例分别持有 OKH GLOBAL LTD 股权和非上市
的 Sinobest（BVI）股权，具体结构如下图所示：
205
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
Bon Ween PS 公司、邹革非、金 Bon Ween PS 公司、邹革非、金
Foong 长仁 其他中小股东 Foong 长仁 其他中小股东
68.37% 6.6% 25.03% 68.37% 6.6% 25.03%
新加坡上市公司 Sinobest（BVI）
100% 99%
原 BON WEEN FOONG 控制的公司 华资科技
（E）2014 年 7 月，Bon Ween Foong 回购所有其他中小股东（不包括 PS 公
司、邹革非、金长仁）持有的 Sinobest（BVI）股权。完成回购后，Bon Ween Foong
持有 Sinobest（BVI）91.2%的股权，PS 公司、邹革非、金长仁共同持有 BVI 公
司 8.8%的股权，具体持股比例如下图所示：
Bon Ween Foong PS 公司、邹革非、金长仁
91.2% 8.8%
Sinobest（BVI）
99%
华资科技
（F）2014 年 11 月，Bon Ween Foong 持有的非上市公司 Sinobest（BVI）股
权与 PS 公司、邹革非、金长仁持有的 OKH GLOBAL LTD 股权互相置换，步骤
如下：
A）Bon Ween Foong 将持有 Sinobest（BVI） 91.2%股份全部转让给 Double
Colours Limited，BON WEEN FOONG 成为 Double Colours Limited 唯一股东。
Bon Ween Foong 转让其持有的 Double Colours Limited 的 100%股权给余迪星（余
迪星是 PS 公司、邹革非及金长仁指定的代表）。
206
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
B）PS 公司股东将 PS 公司 100%股权转让给余迪星；PS 公司将持有 Sinobest
（BVI）股份转让给 Double Colours Limited；同时，余迪星将拥有 PS 公司 100%
股权全部转让给 Bon Ween Foong。
C）Double Colours Limited 将持有 Sinobest（BVI） 14.54%的股权转让给金
长仁。Double Colours Limited 将持有 Sinobest（BVI）0.45%的股权转让给邹革非。
D）余迪星将持有 Double Colours Limited 的 100%股份转让给邹革非、余增
平、李自强、蔡秀楠、林小明、胥习锋、梁志强 7 名自然人。
（G）2015 年 1 月，华资科技内资化：Sinobest（BVI）将持有华资科技 99%
股权转让给华资工程；华南集成将持有华资科技之 1%股权转让给华资工程。
本次转让完成后，华资科技股权架构为：
华资工程
100%
华资科技
至此，华资科技完成在新加坡证券交易所的退市过程。
3、华资科技的发展历程
年份 业务发展历程
成立广州华资软件技术有限公司
成立公共技术研发中心，专注大数据平台、应用基础平台、开放平台的研发承建
贵州省社区警务工作平台和广东省公安厅刑事情报研判系统
广东、湖南、重庆出入境管理信息系统-电子港澳证签发系统上线
研发食品药品监管婴幼儿奶粉溯源解决方案，推出食药监溯源平台，承建广东省
2014 年 食品药品监督管理局婴幼儿配方乳粉电子追溯体系建设项目
研发推出食品药品云监管平台整体解决方案
承建江门市民政局社会救助信息共享平台项目
人社行业移动 APP 在东莞社会保障局成功上线
推出运维监控云计算产品线（包括“云计算运营服务管理软件 V1.0”、“云计算
服务水平管理检测软件 V1.0”、“云计算虚拟化管理软件 V1.0”）
参与公安部警综系统二期、网上督察系统规划
2013 年
承建广东省社区警务平台和广东省移动警务平台
207
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
年份 业务发展历程
湖南省公安出入境大集中系统非税收费项目上线
研发食品药品监管移动解决方案，推出食品药品综合监管平台 2.0 版
研发推出民政业务管理平台 2.0 版
成功研发社区警务系统和移动警务系统
承建东莞市社会保障局“城乡一体化社会保险管理与服务系统”
收购广州领翔软件科技公司，全面进军医院行业软件市场
2012 年
研发区域卫生信息平台，承建广州市萝岗区区域卫生信息平台及公共卫生系统
研发民政核对信息系统，承建广州市民政局居民经济状况核对系统项目
推出基于 SaaS 的 IT 运维管理软件和基于 SaaS 的 IT 监控管理软件
发起成立“广州华南物联网技术创新中心”
承建广西壮族自治区公安警务综合应用平台和福建省公安厅执法监督平台
2011 年 湖南出入境互联网网上申请系统和境外人员临时住宿登记系统上线
研发推出人事人才综合管理系统
研发推出食品药品综合监管平台整体解决方案 1.0 版
承建山东省公安情报信息综合应用平台和福建省情报平台
成功研发医疗卫生应用解决方案，进军医疗卫生领域
人社行业公共服务系统在武汉市人力资源和社会保障局成功上线
2010 年
承建广东省江门市人事人才综合管理系统
研发出食品药品监管日常监管信息系统和食品药品监管数据挖掘分析系统
推出移动运维管理平台（APP），面向移动终端用户提供运维服务支持
通过“广东省省级企业技术中心”资格认定
“广州市电子政务工程技术研究开发中心”在我公司正式挂牌
承建福建省公安警务综合应用平台
承建山东省公安机关打防控应用平台（山东科技进步二等奖）
2009 年 承建广东省工作执法一网考系统（公安部科技进步一等奖）
承建广东省出租屋和暂住人口管理信息系统（广东科技进步二等奖）
医疗保险基金监控系统在武汉成功上线
研发食品药品监管药品安全信用分类监管平台、医疗机构在用医疗器械网上监管
系统、药品注册管理系统、数据中心解决方案
确立向服务转型发展策略，大力发展运维服务业务
参与公安部“派出所综合管理信息系统”标准制订
2008 年 承建广东省警务综合信息系统
研发推出食品药品监管许可审批系统和稽查案审管理系统
承建东莞市 376 家社区医院 HIS 系统，涉足医院 HIS 系统
研发出省级民政数据中心和统计分析系统
参与广州药品编码地方标准规范的制定，推出药品医疗器械流通溯源解决方案
2007 年
承建广州市食品药品监督管理局电子政务系统应用开发工程项目和广州市、广东
省食品药品监督管理局数据中心项目
参与广东省食药监领域数据标准制定工作，率先推出行业标准
2006 年
推出公安警务综合信息系统
承建广东省派出所综合信息系统
2005 年
成功研发劳动统一软件以及全面劳动关系管理系统
208
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
年份 业务发展历程
社会保险网上申报系统在东莞社会保障局成功上线运行
基于 ITIL 标准和项目总结，研发“IT 运行维护管理系统 V1.0”
成功在新加坡证券交易所主板上市
2004 年
承建广东省劳动就业系统，进军劳动就业行业软件市场
参与广东省民政领域数据标准制定工作，率先推出民政行业数据标准
研发出省级民政业务综合管理系统
2003 年 中标广东省社保系统民政业务系统统一软件开发建设项目
为东莞市社会保障局研发“5+2 社会保险管理与服务系统”
出入境信息系统推广到重庆，并完成本地化改造实施
2002 年 出入境信息系统推广到湖南省，并完成本地化改造实施
通过企业重组，成立广州华南资讯科技有限公司
参与劳动和社会保障部数据标准制定工作，率先推出行业标准
2000 年 承建广州、惠州、湛江、阳江、茂名、汕头等市社保、医保系统
承建广东省出入境管理信息系统（广东省科技进步二等奖）
广东出入境信息系统上线，实现广东全省出入境系统统一版
1999 年 进军广东省社会保险行业，本地化东莞市社会保险系统
被公安部指定为“新一代出入境管理信息系统”五大承建单位之一
1998 年 参与策划劳动和社会保障部“社会保险管理信息系统核心平台”，成为平台研发
的三家企业之一，主导劳动和社会保障部数据标准制定工作
通过体制改革，成立广州华南资讯系统集成有限公司
1997 年
承建湖北省武汉市、襄阳市社会保险系统和孝感市医疗保险系统
1996 年 推出公安刑侦信息系统
1981 年 原电子部和广州市政府组建成立华南计算机公司
4、华资科技涉及的刑事诉讼
华资科技公司涉及刑事诉讼情况如下：
序号 被告单位/ 立案时间/ 案由 受理法院 涉案 案件进 具体处罚
被告人 申请时间 金额 展情况 对公 对个人
司
2007-2008 年，广州市卫
生信息数据中心集成项
判处有
目，向广州卫生信息中
判处 期徒刑
心人员行贿
华资科技/邹 广州市海珠 103.4 罚金 1年6个
1 2013.5.28 2011-2012 年，向广州市 已结案
革非 区人民法院 万元 150 月，缓
人力社保局行贿
万元 期2年
1997-2012 年，承接广州
执行
市信息中心、广州市信
息化办公室、亚运会组
209
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
委会等项目行贿
判处有
2005-2010 年，向广东出 期徒刑
华资科技/李 入境检验检疫局信息中 广州市天河 30.5 1年3个
2 2014.3.11 已结案
志山 心、广州市食药监管局 区人民法院 万元 判处 月，缓
部门行贿 罚金 期2年
20 万 执行
元 判处有
2004-2012 年，向广州市
华资科技/梁 广州市天河 185 期徒刑
3 2014.1.6 食药监管局、广州药业 已结案
志强 区人民法院 万元 1年8个
股份公司行贿
月
华资科技及自然人邹革非、李志山、梁志强历史上刑事违法行为的具体内容
如下所示：
序 被告 受理法
案由 案件进展情况
号 人 院
邹革非在担任华资科技董事长兼法定代表人期间，存在以
下行为：
1、2007年至2008年，邹革非在华资科技承接广州市卫生
局“广州市卫生信息数据中心集成项目”的过程中，为谋
取不正当利益，先后分2次送给广州市卫生信息中心信息 1、2015年7月29日，广州市海珠区人民法
部副主任王小明共计人民币200000元； 院下发《刑事判决书》（（2015）穗海法刑
2、2001年至2012年，邹革非在华资科技承接广州市劳动 初字第449号），判决：（1）华资科技犯单
华资 保障信息中心（后更名为广州市人力资源和社会保障局） 广州市 位行贿罪，判处罚金人民币150万元；（2）
科技、 信息系统建设项目的过程中，为谋取不正当利益，先后分 海珠区 邹革非犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年
1
邹革 2次送给广州市人力资源和社会保障局信息管理处处长周 人民法 六个月，缓刑二年（缓刑考验期限，从判
非 江波共计人民币30000元； 院 决确定之日起计算）。
3、1997年至2012年，邹革非在华资科技承接诸如广州市 2、华资科技和邹革非未提起上诉；
信息中心、广州市信息化办公室、第16届亚运会组委会的 3、截止本专项核查意见出具日，华资科
信息系统建设项目等多个项目的过程中，为谋取不正当利 技已缴纳罚金，邹革非尚在缓刑期。
益，先后分多次送给历任广州市信息中心主任、广州市信
息化办公室主任、第16届亚运会组委会信息技术部部长、
广州市科技和信息化局局长谢学宁财物共计人民币
804000元。
梁志强在担任华资科技销售部副经理、销售总监、副总经 1、2015年6月19日，广州市天河区人民法
理期间，存在以下行为： 院下发《刑事判决书》（（2014）穗天法刑
华资 1、2004年，华资科技在向广州药业股份有限公司提供软 广州市 初字1805号），判决：（1）华资科技犯单
科技、 硬件服务的过程中，为谋取不正当利益，梁志强先后向时 天河区 位行贿罪，判处罚金人民币十五万元；犯
2
梁志 任广州药业股份有限公司咨询部经理刘志宏贿送人民币 人民法 对非国家工作人员行贿罪，判处罚金人民
强 50万元； 院 币五万元。数罪并罚，决定判处罚金人民
2、2008年至2012年，华资科技在向广州市食品药品监督 币二十万元（2）梁志强犯单位行贿罪，
管理局信息中心提供软硬件服务的过程中，为谋取不正当 判处有期徒刑一年五个月；犯对非国家工
210
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 被告 受理法
案由 案件进展情况
号 人 院
利益，梁志强先后多次向时任广州市食品药品监督管理局 作人员行贿罪，判处有期徒刑八个月。数
信息中心主任孙开天贿送人民币135万元； 罪并罚，决定执行有期徒刑一年八个月
3、2016年至2010年期间，华资科技在开展业务过程中， （刑期自判决执行之日起计算。判决执行
为谋取不正当利益，由李志山向时任广东出入境检验检疫 以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一
局信息中心主任阎进贿送人民币20万元，向时任广东出入 日，即自2014年1月6日至2015年9月5日
境检验检疫局信息中心网管部部长李民骏（其时被外派至 止。）；
广州信城通数码科技有限公司担任副总经理）贿送人民币 2、华资科技和梁志强未提起上诉；
10万元、向时任广州市食品药品监督管理局信息中心信息 3、截止本专项核查意见出具日，华资科
部副部长曹雄贿送价值人民币5000元的购物卡。 技已缴纳罚金，梁志强刑事处罚已执行完
毕。
1、2015年9月22日，广州市天河区人民法
2006年至2010年间，华资科技在开展业务过程中，为谋取 院下发《刑事判决书》（（2014）穗天法刑
不正当利益，由直接负责的主管人员李志山先后多次向时 初字2098号），判决：李志山犯单位行贿
广州市
任广东出入境检验检疫局信息中心主任阎进贿送钱财人 罪，判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年
李志 天河区
3 民币20万元，向时任广东出入境检验检疫局信息中心网管 （缓刑考验期限从判决确定之日起计
山 人民法
部部长李民骏贿送人民币10万元、向时任广州市食品药品 算）；
院
监督管理局信息中心信息部副部长曹雄贿送价值人民币 2、李志山未提起上诉；
5000元的购物卡。 3、截止本专项核查意见出具日，李志山
尚在缓刑期。
（二）华资科技资产、负债和业务转移情况
1、华资软件收购华资科技的资产、负债及业务情况
由于华资科技历史上存在违法违规行为，为适应业务发展需求，华资软件的
主要股东于 2014 年 4 月 2 日设立华资软件。自华资软件成立后，华资科技逐步
缩减业务，华资软件通过与相关客户新签署业务合同的方式逐步承接原由华资科
技从事的系统集成、软件开发、软件服务等业务。
华资软件与华资科技签订了《资产重组协议》，双方同意，华资软件收购华
资科技截至 2015 年 9 月 30 日拥有的除智能建筑业务外的全部资产及负债，转让
价格以会计师事务所出具的《审计报告》确定的标的资产净资产为依据。华资软
件以现金支付上述价款，现金来源于华资软件收购华资科技的部分应收账款，双
方约定，华资软件在收回该等应收款后向华资科技支付，如该等应收款未能全额
收回，则华资软件不再向华资科技补足差额。
211
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
华资科技于资产交割日，按资产现状向华资软件直接交付标的资产，及标的
资产的产权证明文件（含副本，如有），包括但不限于商标、软件著作权、车辆
权属证明文件等。如转让资产需向有关政府部门批准或备案的，华资科技应在交
割日前签署相应的资产转让协议。
华资科技应保证《资产重组协议》签署后不再以华资科技名义从事任何与华
资软件业务相同或相似的业务。根据人随资产走的原则，自资产交割日起，与标
的资产相关的人员由华资软件全部承接。华资科技保证相关人员在交割日前与华
资软件签署《劳动合同》及《保密协议》。
（1）华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程
2015 年 11 月 20 日，华资工程作出股东决定，同意华资科技将除智能建筑
外的资产、负债全部转让给华资软件，转让价格为 3,743.18 万元；同意华资科技
与华资软件签署《资产重组协议》。
2015 年 11 月 20 日，华资科技作出股东决定，同意华资软件受让华资科技
除智能建筑外的全部资产、负债，转让价格为 3,743.18 万元；同意华资软件与华
资科技签署《资产重组协议》。
2015 年 11 月 20 日，华资科技与广州市华资软件技术有限公司签署《资产
重组协议》，对华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件事宜进行了
约定：
“第 1 条 标的资产的收购
1.1 本次转让方拟转让的标的资产明细及具体情况见本协议：附件一：广东
正源会计师事务所有限公司出具的“粤正源专字（2015）第 1049 号”《广州拟出
售资产模拟财务报表专项审计报告》、附件二：无形资产及固定资产明细（商标、
软件著作权、车辆）、附件三：华资科技正在履行的除智能建筑外的业务合同清
单。
1.2 华资科技同意按本协议约定的条件将标的资产转让给华资软件，华资软
件同意按本协议约定的条件收购标的资产。
212
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第 2 条 收购价格及支付
2.1 双方同意，本次资产转让价格以广东正源会计师事务所有限公司出具的
“粤正源专字（2015）第 1049 号”《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》
确定的标的资产净资产为依据。根据该《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，
标的资产的资产为 222,219,136.53 元，负债为 184,787,313.45 元，净资产为
37,431,823.08 元。最终双方确认的转让价格为人民币 37,431,823.08 元（大写：
叁仟柒佰肆拾叁万壹仟捌佰贰拾叁点零捌元）。
2.2 双方同意，本次收购，华资软件以现金支付 37,431,823.08 元对价，其中，
华资软件直接支付现金 276.68 元，剩余 37,431,546.40 元现金来源于华资软件收
购华资科技的部分应收款（该部分应收款对应的项目及合同清单请见本协议附件
四），华资软件应在收回该等应收款后 3 个工作日内向华资科技支付，如该等应
收款未能全额收回，则华资软件不再向华资科技补足差额。
第 3 条 标的资产的交割与过户
3.1 双方同意，2015 年 11 月 30 日为资产交割日。于资产交割日，华资科技
即按资产现状向华资软件直接交付标的资产，及标的资产的产权证明文件（含副
本，如有），包括但不限于商标、软件著作权、车辆权属证明文件等。如转让资
产需向有关政府部门批准或备案的，华资科技应于本协议生效尽快申请办理权属
证书的变更手续，权属证书过户至乙方名下之日即视为交割完成。
3.2 华资科技应保证本协议签署后不再以华资科技名义从事任何与华资软件
业务相同或相似的业务，并保证：第一，尽最大努力将附件二所列的业务合同转
让给华资软件，并保证在 2015 年 12 月 31 日前完成转让的正在履行的业务合同
的合同金额占附件三所占的销售合同总金额的 70%以上。业务合同的交易对方签
署附件五《业务承继确认函》即视为合同完成转让；第二，如华资科技业务合同
的交易对方不同意转让该合同，则华资科技将在其收到本合同附件三中所列合同
交易对方支付的全部款项后的 5 个工作日内转至华资软件指定账户；
3.3 自资产交割日起，华资软件即取代华资科技成为标的资产的所有权人。
3.4 根据人随资产走的原则，自资产交割日起，与标的资产相关的人员由华
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资软件全部承接。华资科技保证本合同附件六《核心人员》中的人员在交割日前
与华资软件签署附件七：《劳动合同》及《保密协议》。
3.52015 年 9 月 30 日至资产交易日期间（以下简称“过渡期”）标的资产的
损益均由华资软件承担。
第 4 条 税费
因本次交易行为而产生的任何税项应根据国家法律、法规及规章的规定由双
方各自承担。
第 5 条 双方声明、保证及承诺
5.1 华资科技声明、保证及承诺如下：
5.1.1 华资科技为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切
必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
5.1.2 华资科技已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意（包
括但不限于全体股东、董事的同意），有权签署本协议；
5.1.3 华资科技对转让资产具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并
转让资产，该等转让资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押
权的限制，亦不存在任何直接或间接与转让资产有关的争议、诉讼或仲裁；
5.1.4 截至本协议签署日，华资科技对于转让资产的权利的行使没有侵犯任
何第三方合法权利，并无任何第三方提出权利要求；
5.1.5 华资科技保证，且已经向华资软件披露了华资软件于交割完成后正常
行使转让资产的所有权所需的关于转让资产的信息，并未保留任何一经披露便会
影响本协议签署或履行的信息；
5.1.6 如华资软件因本次转让前或本次转让中华资科技存在违约而遭受债权
人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承担全部责任；
5.1.7 华资科技保证，转让标的交割完成后，不与华资软件的业务相竞争。
5.2 华资软件声明、承诺及保证如下：
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5.2.1 华资软件是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切
必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
5.2.2 华资软件已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意，有
权签署本协议；
5.2.3 华资软件保证，按照本协议约定严格履行付款义务。
5.3 双方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实
或有重大遗漏而致对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作
出充分的赔偿。”
2015 年 11 月 30 日，华资科技与华资软件签署资产交割文件，确认协议约
定的拟转让相关资产已完成交割。截至本专项核查意见出具日，相关注册商标的
转让审批手续尚在办理过程中，部分业务合同等待客户签署《业务承继函》，相
关债权债务的转移通知和确认手续正在办理过程中。
（2）作价公允性
根据广东正源会计师事务所有限公司出具的“粤正源专字（2015）第 1049
号”《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》以及华资科技与华资软件签
署的《资产重组协议》，本次作价系根据拟转让资产的经审计净资产值并经双方
协商确认的，具备公允性和合理性。
C、相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险
华资科技于 2016 年 3 月 25 日出具《确认函》，确认：“华资科技转让相关资
产转移已完成交付，根据人随资产走的原则，相关人员已经重新与华资软件签署
劳动合同。就相关负债和业务转移事宜已通知全部债权人和债务人，且 70%以上
金额的业务合同转移并已取得客户同意，截至确认函出具之日，主要客户的确认
工作正在进行中，华资科技尚未收到任何债权人或债务人就华资科技向华资软件
转让相关资产事项提出任何异议主张或索赔要求”。
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根据《资产重组协议》，相关债务由华资科技转让至华资软件后，相关债权
人将向华资软件主张债权，但如华资软件因本次转让前华资科技存在违约而遭受
债权人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承诺将承担全部责任。
2、华资科技转移业务合同情况
根据华资科技、华资软件向华资科技截至 2015 年 9 月 30 日正在履行合同义
务对应的客户出具的《业务承继确认函》，说明华资科技将其所有类型业务、员
工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资
产，全部注入华资软件，并由华资软件承继华资科技全部业务及相应资质，对于
正在履行的合同由华资软件承继该等合同并继续履行，并承担履行该等合同过程
中所产生的一切债权、债务。华资科技承诺：对于华资软件在今后业务往来中与
客户发生的所有合同义务，华资科技均承担连带责任保证，保证期限至华资软件
自华资科技承继的所有合同义务履行期限届满之日起 2 年。华资软件承诺：华资
软件具备承继该等业务合同的资质和能力，并将依法依约积极履行合同项下的义
务，不会以合同主体发生变更、双方或三方之间另有其他债权债务等各种理由拒
绝履行合同义务，否则自愿根据合同约定承担赔偿责任。
截至本预案出具日，约 70%的华资科技正在履行的业务合同已经取得了客户
的确认，未取得客户确认的业务合同由华资软件与华资科技签署业务转移合同实
现业务合同的转移。
3、华资科技知识产权转移情况
截至本预案出具日，华资科技尚未过户至华资软件的知识产权主要为商标、
部分软件著作权。
关于商标，华资科技与华资软件已经就商标转让签署了《转让协议》，因商
标进行转让登记时间周期较长，商标尚未完成转让手续。截至目前已有一个商标
已取得商标局出具的《商标转让申请受理通知书》。该等转让正在进行中。
关于软件著作权，华资科技与华资软件已经就软件著作权转让签署了《转让
协议》。根据华资软件去版权局办理软件著作权办理转让登记时的反馈，因华资
科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似或实质相同的情形，因此不予以
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进行转让登记。《计算机软件保护条例》第二十一条规定：“订立许可他人专有行
使软件著作权的许可合同，或者订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权
行政管理部门认定的软件登记机构登记。”因此，软件著作权转让是否进行变更
登记并不影响软件著作权的转让实质，只是不能对抗善意第三人。此外，华资科
技出具承诺：对于未进行变更登记的软件著作权，华资科技不会对其向第三方进
行转让或授权第三方使用。如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。
综上，商标转让完成后，华资软件将独立拥有商标、软件著作权等知识产权，
华资软件在知识产权方面具有独立性。
4、华资科技刑事处罚对华资软件的持续盈利能力的影响
（1）华资科技及华资软件的客户开拓方式及业务流程情况
华资科技及华资软件的主要客户来源于政府部门，其客户开拓及取得订单的
方式主要是通过对政府招标的采购项目进行投标，如果中标，则该招标项目的业
主即成为华资科技/华资软件的客户，华资科技/华资软件再与客户进行商务谈判
签订合同，取得订单。
招投标的过程受政府采购管理中心、政府采购管理流程的监管（通过政府采
购中心委托的专家评审小组进行评审，确定中标结果），保证项目订单通过合法
渠道获得。
华资科技及华资软件客户开拓及取得订单的业务管理流程主要包括：投标启
动申请流程、合同生成及启动控制流程、方案设计控制流程等。
（2）华资科技被刑事处罚后，华资软件相关业务拓展方式变化及因行贿被
刑事处罚的风险
华资科技被刑事处罚后，相关业务拓展方式继续通过对政府招标的采购项目
进行投标，招投标过程受政府采购管理中心、政府采购管理流程的监管，并未发
生重大变化。
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了
华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管
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理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。华资软件作为新设立
的主体，业务拓展方式主要是在政府相关监管下通过投标政府招标采购项目，尚
未发现存在因行贿被刑事处罚的风险。同时华资科技及各交易对方已出具《关于
或有诉讼、仲裁、行政处罚事项的承诺函》：
“如华资软件因以下任一事项遭受损失，则本人/本单位及广州华南资讯科
技有限公司对华资软件或航天信息遭受的全部损失承担连带责任：
1、因本次重组交割日之前的原因而引起的诉讼、仲裁或遭受处罚；
2、因受让广州华南资讯科技有限公司的人员、资产、业务等事宜而引起的
诉讼、仲裁、处罚而给华资软件或航天信息造成的损失。”
（3）华资软件的持续盈利能力
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了
华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管
理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。华资软件作为新设立
的法人主体，华资科技的刑事处罚事项不会影响华资软件的持续盈利能力。
5、在未取得客户同意情况下，华资科技将业务合同转移至华资软件的可行
性，以及相关合同无法转移对华资软件经营及估值的影响
（1）在未取得客户同意情况下，华资科技将业务合同转移至华资软件的可
行性
华资科技将其正在履行的业务合同转让给华资软件，即华资科技将其在该等
业务合同项下的权利和业务均转移给华资软件。根据《合同法》第八十八的规定，
“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三
人。”根据相关业务合同约定，协议中并未就华资科技能否将协议项下权利义务
进行全部转移进行明确约定，上述业务合同转移事宜尚待取得相关客户的确认。
关于本次债务和业务转让事宜，债权人、债务人和主要客户的通知、确认工
作正在进行中，截止本专项核查意见出具日，华资科技尙未收到任何债权人、债
务人或合同相对方就华资科技向华资软件转让相关债务或业务合同事项提出任
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何异议主张或索赔要求。
综上，如华资科技在未取得业务合同相对方同意的情形下将业务合同转让给
华资软件，存在被合同相对方要求华资科技承担违约或赔偿责任的风险。就部分
业务合同存在可能不能转移的风险，已在本次重组的“重大风险提示”部分进行
了风险揭示并提醒广大投资者注意。
但根据《资产重组协议》，就本次业务转让前由于华资科技存在违约而遭受
债权人及主要客户向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承诺将承担全部责任。
因此，若上述业务转移无法取得合同相对方的最终确认，就上述合同违约导致的
风险，华资科技将全部承担并向华资软件补足，关于该等业务转移事宜不会对未
来华资软件的现金流入和业务开展产生实质性的重大不利影响。
（2）前述合同无法转移对华资软件经营及估值的影响
根据华资科技与华资软件间的协议，除已取得客户确认的合同外，对于未实
现业务合同转移的部分，将由华资科技在合同履行完成后将业务收入转移支付给
华资软件；若因业务合同转移事宜而发生损失，该损失部分将由华资科技承担。
在上述约定切实履行的基础上，预测期内华资软件不会因上述合同转移事宜
受到影响，未来年度预测收入可以按照预期实现，故不会对估值产生影响。
6、关于软件著作权，华资软件不能完成部分软件的转让登记，无法完成转
让登记的软件著作权对华资软件业务的重要性及业务经营的影响。
（1）商标转让预计完成的时间及转让障碍说明
根据国家工商总局商标局分别于 2015 年 12 月 9 日、2016 年 1 月 22 日出具
的《商标转让申请受理通知书》，华资科技向华资软件转让注册号分别为第
1764454 号、第 1654555 号的注册商标的转让申请已经获得国家工商总局商标局
受理。
经查询国家工商总局商标局“工商总局公众留言智能互动服务系统”网站(网
址：http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html)上商标局关于商标转让时限
提供的参考性回复意见，商标转让完成时间一般是 8-10 个月左右。
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根据《中华人民共和国商标法》第四十二条及《中华人民共和国商标法实施
条例》第三十一条之规定，就商标转让，转让人和受让人应当签订转让协议，转
让人和受让人应当共同向商标局提交转让注册商标申请书。
2016 年 3 月 31 日，华资科技及本次交易对方就上述商标转让事项出具说明
及承诺，确认：A、华资科技已经委托北京亿邦知识产权代理有限公司知识产权
代理事务所办理相关商标的转让手续，且商标转让申请已经获得国家工商总局商
标局受理，相关转让手续正在正常办理过程中；B、不可撤销地授权华资软件在
《资产重组协议》签署之日起至标的商标转让正式完成过户之前，可无偿使用标
的商标，上述注册商标暂未办理至华资软件名下不会影响华资软件正常经营活动
的开展；C、如因任何原因导致本次商标转让无法完成过户，华资科技将承担相
应的责任，并且华资科技将不可撤销地授权华资软件在商标注册有效期内免费使
用标的商标；在商标注册有效期届满前尽快办理延期手续，并在延期后，继续授
权华资软件在有效期内免费使用标的商标；由此造成华资软件损失的，将全额赔
偿。D、本次重组交易对方对华资科技承诺的内容和义务承担连带责任。
（2）前述无法完成转让登记的软件著作权对华资软件业务的重要性及业务
经营的影响
根据华资科技说明，无法完成转让登记的软件著作权已经进行升级或不会在
华资科技业务经营中使用，该等无法完成转让登记的软件著作权不会对华资软件
业务经营和资产独立性产生重大不利影响。
（3）前述软件著作权是符合《重组办法》关于标的资产权属清晰，可以完
成过户的相关规定
根据华资科技与华资软件签署的《资产重组协议》，前述软件著作权属于本
次交易的标的资产范围。华资软件已经将其享有全部版权的软件著作权转让给华
资软件。
我国《计算机软件保护条例》第十四条规定：“软件著作权自软件开发完成
之日起产生。”第二十一条规定： 订立许可他人专有行使软件著作权的许可合同，
或者订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登
记机构登记。”因此，软件著作权转让是否进行变更登记并不影响软件著作权的
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转让实质。
此外，华资科技出具承诺：华资科技保证不会将未完成转让变更登记的软件
著作权转让或授权其他人使用，华资科技如违反本承诺则将向华资软件承担全部
损失及赔偿责任。
因此，前述软件著作权不能完成转让登记不影响该等软件著作权已经实质转
让至华资软件的事实，该等著作权现已转让至华资软件，符合《重组办法》关于
标的资产权属清晰的有关规定。
（4）前述权属瑕疵对标的资产独立性的影响
根据前述内容，待商标完成转让核准手续后，该等商标和软件著作权将完全
独立于华资科技，华资软件对该等商标和软件著作权具有完整独立的所有权，目
前软件著作权已经完成转让，商标权的转让亦不存在实质性的法律障碍，不会导
致华资软件对华资科技存在重大业务依赖。
七、报告期内的主要财务数据
报告期内，华资软件未经审计的主要财务数据如下（未经审计的模拟财务数
据）：
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
总资产（万元） 32,059.09 33,417.17 19,637.75
净资产（万元） 5,376.89 4,486.87 231.34
资产负债率 83.23% 86.57% 98.82%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 29,525.24 26,870.26 34,381.49
营业成本（万元） 23,869.59 19,084.30 26,467.55
利润总额（万元） 890.02 -1,744.47 381.90
净利润（万元） 890.02 -1,744.47 231.34
华资软件经审计的财务数据将在重组草案中予以披露。
1、华资软件报告期内净利润波动的原因，标的公司经营业绩的持续性和稳
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定性，未来期间盈利预测的可实现性
（1）华资软件报告期内净利润波动的原因
华资软件报告期内净利润波动原因如下：
A、报告期内华资软件及华资科技业务量逐年增加
2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，华资软件及华资科技取得订单金额分别
为 37,729.81 万元、48,130.68 万元、31,012.27 万元， 2015 全年华资软件及华资
科技取得订单金额为 48,795.30 万元，订单金额呈现上升趋势。
由于华资软件及华资科技收入确认方法为完工百分比法，由于每期完工进度
确认程度差异较大导致收入出现波动，与获取订单的金额不匹配。因此，在华资
软件及华资科技业务量整体增加的情况下收入呈现波动。
B、研发成果数量显著，研发资本化金额提高
华资软件为了更好的拓展业务，报告期内华资软件强化研发成果，形成软件
著作权数量较多，同时研发支出资本化比例较前期增大。
C、华南科技 2014 年从新加坡成功退市，根据退市重组协议对部分与新加
坡关联公司的应收款项进行了豁免，形成债务重组损失，较大幅度降低了华资软
件 2014 年度净利润。
（2）盈利预测可实现性分析
报告期内，华资软件模拟经营活动现金流量（未经审计）情况如下：
单位：万元
科目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
销售商品、提供劳务收单的现金 22,641.19 41,461.57 37,038.01
经营活动现金流入小计 25,324.55 54,295.17 42,616.92
经营活动现金流出小计 30,286.75 49,676.42 41,043.31
经营活动产生的现金流量净额 -4,962.20 4,618.75 1,573.61
由于华资软件客户主要是政府部门，结算时间多在每年年末，所以华资软件
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2015 年 1-9 月经营活动现金净额为负，但 2013 年、2014 年华资软件经营活动现
金流未出现异常情况，并且销售商品、提供劳务收单的现金情况与获取订单情况
相匹配。2014 年，由于华资科技在新加坡进行退市重组，根据退市重组协议需
要豁免对新加坡关联公司应收款项 1,398 万元，导致标的公司 2014 年净利润减
少 1,398 万元，但并未对标的公司经营活动现金流产生较大影响。2015 年及以后
年度，华资软件整体经营情况恢复稳步增长的状态，系统集成、技术服务及软件
开发业务都将有序增长，未来期间盈利预测实现具有合理性。
2、主营业务销售收入确认的会计政策
（1）华资软件关于收入确认的会计政策
A、销售商品收入的确认一般原则：
（A）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（B）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（C）收入的金额能够可靠地计量；
（D）相关的经济利益很可能流入本公司；
（E）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则
计算机系统集成业务以合同订明的可确认阶段的业务已完成，依据客户验收
报告一次性确认收入。
B、提供劳务收入的确认一般原则：
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
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若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
具体原则：
软件开发业务以合同订明的可确认阶段的业务已完成，取得客户进度确认报
告时，依据客户确认的进度报告确认收入。
软件开发可阶段的收入确认比例为：
设计完成确认 30%的收入；
测试完成确认 30%的收入；
验收完成确认 30%的收入；
免费维护期确认 10%的收入。
C、技术服务业务收入的确认一般原则：
技术服务业务依据合同订明的服务有效期按期平均分摊确认收入。
（2）关于华资软件收入确认执行的审计程序
针对华资软件营业收入，会计师执行了如下审计程序：
A、会计师通过实施分析程序，识别异常关系及相关变动趋势，从而有目的、
有针对性地关注可能发生重大错报风险的领域，评估重大错报风险，设计和实施
应对措施；
B、结合销售合同中与收款、验收相关的主要条款，查验项目验收报告，对
于大额应收账款长期未收回的客户，查验是否通过招投标获取业务并分析华资软
件向其进行销售的合理性和真实性；
C、针对华资软件采用完工百分比法并在不同的完工阶段按照一定比例确认
收入的会计政策，会计师取得了由广州市软件协会出具的关于华资软件收入确认
合理性的说明文件，并检查相关合同或其他文件，以确认完工百分比的方法是否
合理。会计师从华资软件内部获取各个阶段相关工作性成果并查验相关信息，并
与收入确认的完工比例核对，完成的工作成果取得华资软件客户的确认和监理报
告等外部证据的验证，对应收账款余额和收入确认的进度比例向华资软件客户实
施函证程序和替代确认程序。
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通过以上审计程序，未发现华资软件存在提前确认收入的情况。
3、应收账款账龄分析
（1）应收账款账龄分析及计提坏账准备情况
A、关于应收账款计提坏账准备的会计政策
关于应收账款计提坏账准备的会计政策如下：
（A）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：将单项金额超过 1,000 万元的应收款
项视为重大应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（B）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 6 6
1－2 年 10 10
2－3 年 15 15
3 年以上 60 60
（C）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反
映其风险特征的应收款项。
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坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
226
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
B、华资软件应收账款情况（未经审计）
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 账面价值 计提 账面价值 账面价值
比例 比例 比例 计提比
金额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 金额
（%） （%） （%） 例（%）
（%） （%）
单项金额重大并
单项计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 14,685.83 96.50 1,135.44 13,550.38 6,948.55 92.93 643.19 6,305.36 7,749.35 93.61 676.46 7,072.89
备的应收账款
组合 1：按账龄分
析法计提坏账准 14,685.83 96.50 1,135.44 7.73 13,550.38 6,948.55 92.93 643.19 9.26 6,305.36 7,749.35 93.61 676.46 8.73 7,072.89
备的组合
组合 2：不计提坏
账准备的组合
组合小计 14,685.83 96.50 1,135.44 13,550.38 6,948.55 92.93 643.19 6,305.36 7,749.35 93.61 676.46 7,072.89
单项金额虽不重
大但单项计提坏 532.03 3.50 532.03 100 528.60 7.07 528.60 100 529.15 6.39 529.15 100
账准备的应收账
227
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 账面价值 计提 账面价值 账面价值
比例 比例 比例 计提比
金额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 金额
（%） （%） （%） 例（%）
（%） （%）
款
合计 15,217.86 100 1,667.47 13,550.38 7,477.15 100 1,171.79 6,305.36 8,278.50 100 1,205.61 7,072.89
（A）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
账龄 计提比 计提比例
应收账款 坏账准备 计提比例(%) 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
例(%) (%)
1 年以内 11,730.40 703.82 6.00 5,295.18 317.71 6.00 6,458.56 387.51 6.00
1至2年 2,276.04 227.60 10.00 1,172.56 117.26 10.00 744.88 74.49 10.00
2至3年 452.48 67.87 15.00 178.36 26.75 15.00 251.30 37.69 15.00
3 年以上 226.91 136.14 60.00 302.46 181.47 60.00 294.61 176.77 60.00
合计 14,685.83 1,135.44 6,948.55 643.19 7,749.35 676.46
（B） 2015 年 9 月 30 日单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
228
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
单位名称 期末余额 坏账准备 账龄 计提比例（%） 计提理由
深圳市规划国土房产信息中心 127.99 127.99 3 年以上 100.00 预计无法收回
福建省公安厅交警总队 64.96 64.96 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州铁路物资公司 54.50 54.50 3 年以上 100.00 预计无法收回
深圳市行政服务大厅管理办公室 32.18 32.18 3 年以上 100.00 预计无法收回
深圳市行政服务大厅 29.19 29.19 3 年以上 100.00 预计无法收回
重庆市监狱管理局 26.75 26.75 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市财政局 25.20 25.20 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市科技和信息化局 21.28 21.28 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市公安局 18.79 18.79 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市第八人民医院 18.44 18.44 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市地下铁道总公司 17.57 17.57 3 年以上 100.00 预计无法收回
广东省公安厅交通管理局 15.00 15.00 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市信息化办公室 12.50 12.50 3 年以上 100.00 预计无法收回
中共广东省委政法委员会办公室 12.15 12.15 3 年以上 100.00 预计无法收回
福建省公安厅 12.00 12.00 3 年以上 100.00 预计无法收回
229
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位名称 期末余额 坏账准备 账龄 计提比例（%） 计提理由
福建省烟草公司泉州市分公司 9.40 9.40 3 年以上 100.00 预计无法收回
漳平市公安局 7.39 7.39 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市劳动就业服务管理中心 6.77 6.77 3 年以上 100.00 预计无法收回
广东省公安厅 4.00 4.00 3 年以上 100.00 预计无法收回
福建华科光电有限公司 3.87 3.87 3 年以上 100.00 预计无法收回
万达信息股份有限公司 3.43 3.43 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市劳动保障监察支队 2.48 2.48 3 年以上 100.00 预计无法收回
四川省投资集团有限责任公司 2.22 2.22 3 年以上 100.00 预计无法收回
四川川投湾河开发有限责任公司 1.43 1.43 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市信息化办公室 1.20 1.20 3 年以上 100.00 预计无法收回
惠州市公安局 0.68 0.68 3 年以上 100.00 预计无法收回
中山市定点医疗机构 0.50 0.50 3 年以上 100.00 预计无法收回
四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公
0.10 0.10 3 年以上 100.00 预计无法收回
司
四川泸州川南发电有限责任公司 0.07 0.07 3 年以上 100.00 预计无法收回
合计 532.03 532.03
230
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
华资软件模拟财务报表主要会计政策采用上市公司会计政策，且华资软件基
于谨慎性原则，结合华资软件业务部门对于回款情况的估计对部分应收账款单独
计提坏账准备。因此，华资软件就应收账款充分计提了坏账准备。
（2）结合同行业公司情况，说明应收账款周转率的水平及其合理性。
同行业的应收账款周转率对比如下：
同行业公司 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
东软集团股份有限公司 2.29 4.06 4.52
中国软件与技术服务股份有限公司 1.83 3.19 3.54
太极计算机股份有限公司 1.55 3.24 3.36
同行业平均数 1.55 3.50 3.81
同行业中位数 1.89 3.63 3.94
华资软件 2.97 4.02 5.17
分析上表可知，华资软件应收账款周转率在各年度及审计报表期间优于同行
业上市公司相关指标，同时可以分析得知同行业相关公司在三季度应收账款周转
率较低，且自 2013 年度呈逐年降低趋势，华资软件应收账款周转率与同行业相
关公司比较无明显异常。
八、交易标的出资及合法存续情况
本次交易标的资产为交易对方持有的华资软件合计 100%的股份。
（一）依据对华资软件历次出资验资报告的核查，截至本预案签署之日，华
资软件股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）华资软件自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他
规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
对于所持华资软件股份，各交易对方出具如下承诺：
“1、华资软件依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。华资软件及
其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
231
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
件；华资软件自成立之日也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有
该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易
资产的所有者，股份转让方有权将交易资产转让给航天信息。
4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制，不存在法律法规或华资软件公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，
也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、华资软件不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
6、股份转让方以交易资产认购航天信息发行的股份和支付的现金符合《中
华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
（1）固定资产基本情况
截至 2015 年 9 月 30 日，华资软件拥有固定资产概况如下表所示（未经审计
的模拟财务数据）：
单位：万元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 账面价值
运输设备 4 88.70 47.30 41.40
办公及电子设备 3 466.68 162.12 304.56
合计 555.38 209.42 345.96
（2）租用固定资产情况
232
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截至本预案签署日，华资软件存在的重要房屋租赁情况具体如下表所示：
租金
序 承租 面积（平方
出租方 地址 租期 租金 支付
号 方 米）
方式
天河区建中路 10、
华资 华南集 12 号首层之部分 2016.1.1-2 257,020.5 按年
1 3,212.7564
软件 成 二、三、四层之部 016.12.31 元/月 支付
分二
广州市
广州市天河区棠
天荣物
华资 下二社涌边路 69 2015.9.8-2 84,490 元/ 按月
2 业管理 994
软件 号天辉大厦第 10 016.9.7 月 支付
有限公
层 1010、1011 房
司
华资
软件 长沙市五一大道 2015.12.2 按半
熊袆、徐
3 长沙 15 号和谐潇湘大 8-2016.12. 92.16 4,450 元/月 年支
树
分公 厦 1020 27 付
司
南宁市青秀区 36-1
华资 2015.9.6-2 按年
4 莫云 号绿城画卷 B 座 131.90 2,000 元/月
软件 016.9.5 支付
14 层 B1502 号房
华资
软件 贵阳市宝山南路 按半
2015.11.1-
5 贵州 简欣 30 号蟠桃大厦 18 148 6,000 元/月 年支
2016.4.30
分公 层4号 付
司
华资
软件 济南市市中区民
2015.9.23- 按年
6 山东 韩桂英 生大街 22 号三箭 30 1,000 元/月
2016.9.22 支付
分公 银苑 1A 座 1206 室
司
16,510 元/
月（自 2017
华资
福州欢 年1月1日
软件 福州市鼓楼区杨 2015.11.1-
天喜地 起每年租 按月
7 福州 桥中路 97 号大楼 6 2018.12.3 254
娱乐有 1 金在前一 支付
分公 层
限公司 年租金基
司
础上递增
5%）
深圳经
华资
济特区
软件 深圳市罗湖区人
房地产 2016.1.1-2 17,732 元/ 按月
8 深圳 民南路深房广场 A 277.28
（集团） 017.8.31 月 支付
分公 座 2103 室
股份有
司
限公司
华资 武汉市 武汉市武昌区公
2016.1.21- 99.56 元/平
9 软件 平安置 正路 216 号安顺月 464.73 -
2019.1.20 方米/月
武汉 业有限 光广场 16 栋（平
233
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
分公 公司 安国际金融大厦）
司 第 4 层（D 区）
2、无形资产
华资软件的无形资产主要包括商标、专利、软件著作权等，具体情况如下：
（1）注册商标
截至本预案出具日，华资软件无注册商标。华资科技与华资软件已签署了《转
让协议》，华资科技承诺将下述两项商标转让给华资软件，目前转让手续正在办
理，其中注册号 1764454 的商标已取得了国家工商行政管理总局商标局出具的
《商标转让申请受理通知书》。
序号 注册号 商标标识 注册有效期
1 1764454 2012.5.7-2022.5.6
2 1654555 2011.10.21-2021.10.20
（2）软件著作权
截至本报告出具日，华资软件拥有的下述 94 项软件著作权已取得软件著作
权登记证书，具体情况如下：
序 取得 首次发表
软件全称 证书号 登记号 著作权人 登记日期
号 方式 日期
华资公安社
区警务管理
软著登字第 2015SR 华资科技、 原始
1 软件[简称：社 2014.7.11 2015.5.6
0963009 号 075923 华资软件 取得
区警务软
件]V3.0
华资公安刑
侦分析研判
软著登字第 2015SR 华资科技、 原始
2 软件[简称：刑 2014.8.1 2015.5.6
0962539 号 075453 华资软件 取得
侦研判软
件]V3.0
华资公安资
源服务应用
软著登字第 2015SR 受让
3 软件[简称：资 华资软件 2014.7.25 2015.11.30
1124879 号 237793 取得
源服务软
件]V3.0
华南资讯金 软著登字第 2015SR 受让
4 华资软件 2014.10.20 2015.11.27
保工程应用 1123535 号 236449 取得
234
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 取得 首次发表
软件全称 证书号 登记号 著作权人 登记日期
号 方式 日期
软件[简称：金
保工程应用
软件]V1.0
华南资讯 IP
网络管理与
软著登字第 2015SR 受让
5 控制系统[简 华资软件 2014.4.1 2015.11.30
1124911 号 237825 取得
称：Sinobest
IPScan V5.1]
社会公共安
全事件评价 软著登字第 2015SR 受让
6 华资软件 2013.12.10 2015.11.30
与预警管理 1124884 号 237798 取得
软件 V1.0
华南资讯综
软著登字第 2015SR 受让
7 合查询管理 华资软件 2013.6.10 2015.11.30
1124843 号 237757 取得
软件 V1.0
华南资讯协
软著登字第 2015SR 受让
8 同办案系统 华资软件 2012.8.31 2015.11.27
1123536 号 236450 取得
V1.0
农产品信息
溯源手持终 软著登字第 2015SR 受让
9 华资软件 未发表 2015.11.30
端管理软件 1124849 号 237763 取得
V1.0
华南资讯执
法监督管理
软著登字第 2015SR 受让
10 软件[简称：依 华资软件 2012.8.31 2015.11.30
1124858 号 237772 取得
法监督管理
软件]V1.0
华南资讯公
安监督管理
信息平台软 软著登字第 2015SR 受让
11 华资软件 2013.8.31 2015.11.27
件[简称：监督 1123533 号 236447 取得
信息平
台]V1.0
物联网数据
软著登字第 2015SR 受让
12 网关软件 华资软件 2012.11.30 2015.11.30
1124854 号 237768 取得
V1.0
房屋预售款
监控管理系
软著登字第 2015SR 受让
13 统[简称：预售 华资软件 2009.7.31 2015.11.27
1123532 号 236446 取得
款监控管理
系统]V1.0
存量房网上
软著登字第 2015SR 受让
14 交易系统 华资软件 2010.8.30 2015.11.27
1123531 号 236445 取得
V1.0
物联网基础
软著登字第 2015SR 受让
15 架构平台软 华资软件 2013.1.26 2015.11.30
1124840 号 237754 取得
件 V2.0
16 华南资讯社 软著登字第 2015SR 华资软件 受让 2012.12.31 2015.11.27
235
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 取得 首次发表
软件全称 证书号 登记号 著作权人 登记日期
号 方式 日期
保诊疗一卡 1123530 号 236444 取得
通自助服务
终端软件
V1.0
华南资讯民
政数据中心
和统计分析
软著登字第 2015SR 受让
17 软件[简称：民 华资软件 2009.2.1 2012.11.6
1123529 号 236443 取得
政数据中心
和统计分析
软件]V1.0
华南资讯建
筑物能耗管
理软件[简称： 软著登字第 2015SR 受让
18 华资软件 2012.3.6 2015.11.27
建筑物能耗 1123528 号 236442 取得
管理软
件]V1.0
华南资讯公
安勤务综合 软著登字第 2015SR 受让
19 华资软件 2012.2.3 2015.11.27
应用软件 1123534 号 236448 取得
V1.0
华南资讯停
车导引软件 软著登字第 2015SR 受让
20 华资软件 2011.12.8 2015.11.30
[简称：停车导 1124906 号 237820 取得
引系统]V1.0
华南资讯软
件生产管理 软著登字第 2015SR 受让
21 华资软件 2011.11.18 2015.11.30
软件[简称： 1124913 号 237827 取得
SCPT]V1.0
华南资讯 E3
软著登字第 2015SR 受让
22 业务服务管 华资软件 2011.9.15 2015.11.27
1123525 号 236439 取得
理软件 V1.0
华南资讯 E3
轻量级门户 软著登字第 2015SR 受让
23 华资软件 2011.2.7 2015.11.27
软件[简称： 1123523 号 236437 取得
E3 门户] V1.0
华南资讯 E3
企业级工作
软著登字第 2015SR 受让
24 流管理软件 华资软件 2011.8.8 2015.11.27
1123524 号 236438 取得
[简称：
E3BPM] V1.0
药监综合应 软著登字第 2015SR 受让
25 华资软件 2010.11.5 2015.11.30
用软件 V1.0 1124883 号 237797 取得
华南资讯基
于 ITIL 的机
软著登字第 2015SR 受让
26 房监控系统 华资软件 未发表 2015.11.27
1123527 号 236441 取得
软件[简称：
HNISI-CMS]
236
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 取得 首次发表
软件全称 证书号 登记号 著作权人 登记日期
号 方式 日期
V1.0
华南资讯基
于物联网技
术的人员区
软著登字第 2015SR 受让
27 域定位中间 华资软件 未发表 2015.11.27
1123526 号 236440 取得
件软件[简称：
区域定位中
间件] V1.0
物联网基础
架构平台软
软著登字第 2015SR 受让
28 件[简称：物联 华资软件 2010.9.10 2015.11.30
1124861 号 237775 取得
网基础架构
平台]V1.0
ITSM 运维管
理系统[简称： 软著登字第 2015SR 受让
29 华资软件 2010.2.20 2015.11.27
ITSM 1123522 号 236436 取得
3.1]V3.1
社会保险综
合业务管理 软著登字第 2015SR 受让
30 华资软件 2008.1.15 2015.11.30
和服务系统 1124863 号 237777 取得
V1.1
CMM 软件开
发质量保障
软著登字第 2015SR 受让
31 系统[简称： 华资软件 2006.9.10 2015.11.27
1123521 号 236435 取得
CMM 质量保
障系统] V1.0
劳动保障监
软著登字第 2015SR 受让
32 察管理信息 华资软件 2008.5.1 2015.11.30
1124866 号 237780 取得
系统 V1.0
房地产档案
软著登字第 2015SR 受让
33 管理系统 华资软件 2008.9.20 2015.11.30
1124902 号 237816 取得
V1.0
商品房网上
软著登字第 2015SR 受让
34 交易管理信 华资软件 2008.7.31 2015.11.30
1124876 号 237790 取得
息系统 V1.0
构件化的药
软著登字第 2015SR 受让
35 监消息服务 华资软件 2008.5.31 2015.11.27
1123520 号 236434 取得
软件 V1.0
面向电子政
软著登字第 2015SR 受让
36 务领域的构 华资软件 2007.9.30 2015.11.30
1124874 号 237788 取得
件软件 V1.0
华南资讯内
容管理系统 软著登字第 受让
2015SR
37 [简称: 华资软件 2006.8.18 2015.11.30
1124891 号 237805 取得
HNCMS]
V3.5
华南资讯一 软著登字第 2015SR 受让
38 华资软件 2006.9.10 2015.11.30
站式电子政 1124899 号 237813 取得
237
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 取得 首次发表
软件全称 证书号 登记号 著作权人 登记日期
号 方式 日期
务系统 [简
称:
HNEGOV]
V1.0
华南资讯数
据交换信息
系统 [简称: 软著登字第 2015SR 受让
39 华资软件 2002.7.16 2015.11.30
华南资讯数 1124894 号 237808 取得
据交换系统]
V1.0
华南资讯民
政业务信息
软著登字第 2015SR 受让
40 系统 [简称: 华资软件 2005.1.1 2015.11.30
1124896 号 237810 取得
民政业务系
统] V1.0
华南资讯数
软著登字第 2015SR 受让
41 据统计分析 华资软件 2005.7.15 2015.11.30
1124916 号 237830 取得
系统 V1.0
华南资讯 IT
运行维护管
理系统[简称: 软著登字第 2015SR 受让
42 华资软件 2005.7.8 2015.11.27
华南资讯 1123537 号 236451 取得
ITSM 系统]
V1.0
E3 应用平台
软著登字第 2005SR 受让
43 系统[简称: 华资软件 2005.4.15 2015.11.27
1123518 号 10693 取得
E3 平台] V1.0
华南资讯办
软著登字第 2015SR 受让
44 公自动化系 华资软件 2005.6.15 2015.11.27
1123514 号 236428 取得
统 V3.0
基于 JZEE 三
层架构的社
会保险网上
服务系统 软著登字第 2015SR 原始
45 华资软件 2002.10.1 2015.11.30
V1.0 [简称: 1124868 号 237782 取得
社会保险网
上服务系统]
V1.0
社会保险综
合管理信息
软著登字第 2015SR 受让
46 系统 [简称: 华资软件 2000.5.1 2015.11.30
1124870 号 237784 取得
社保系统]
V1.0
海南联通大
客户管理系
软著登字第 2015SR 受让
47 统 V1.0 [简 华资软件 2001.9.18 2015.11.30
1124888 号 237802 取得
称: 大客户系
统]
238
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 取得 首次发表
软件全称 证书号 登记号 著作权人 登记日期
号 方式 日期
C/S 应用模式
软著登字第 2015SR 受让
48 通用开发平 华资软件 2001.2.27 2015.11.30
1124908 号 237822 取得
台 V1.0
组件式通用
社会保险管
理信息系统 软著登字第 2015SR 受让
49 华资软件 1998.12.01 2015.11.30
[简 1124845 号 237759 取得
称:SIBM]V3.
0
华资基于
SAAS 平台的
软著登字第 2015SR 原始
50 诊所服务应 华资软件 2015.3.1 2015.8.17
1046065 号 158979 取得
用软件[简称：
e 诊通]V2.0
华资诊所信
息管理软件 软著登字第 2015SR 原始
51 华资软件 2015.4.11 2015.8.13
[简称：华资 e 1043484 号 156398 取得
诊通]V1.0
华资警务信
息智能全文 软著登字第 2015SR 原始
52 华资软件 2014.8.1 2015.6.12
检索软件 0992842 号 105756 取得
V2.0
华资婴幼儿
配方乳粉追
软著登字第 2015SR 原始
53 溯软件[简称： 华资软件 2014.9.30 2015.6/.11
0991823 号 104737 取得
奶粉追溯软
件]V1.0
华资公安信
息数据标准
软著登字第 2015SR 原始
54 管理软件[简 华资软件 2014.7.25 2015.5.11
0965195 号 078109 取得
称：标准管理
软件]V2.0
华资公安时
空轨迹分析
软著登字第 2015SR 原始
55 软件[简称：时 华资软件 2014.9.26 2015.5.6
0962928 号 075842 取得
空轨迹分析
软件]V3.0
华资公安车
辆轨迹分析
研判软件[简 软著登字第 2015SR 原始
56 华资软件 2014.8.22 2015.5.6
称：车辆轨迹 0962918 号 075832 取得
分析软
件]V2.0
华资公安话
单分析研判
软著登字第 2015SR 原始
57 软件[简称：话 华资软件 2014.8.1 2015.5.6
0962915 号 075829 取得
单分析软
件]V2.0
239
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 取得 首次发表
软件全称 证书号 登记号 著作权人 登记日期
号 方式 日期
华资公安案
件串并案分
软著登字第 2015SR 原始
58 析软件[简称： 华资软件 2014.8.1 2015.5.6
096904 号 075818 取得
串并案分析
软件]V2.0
华资公安研
判分析数据
管理软件[简 软著登字第 2015SR 原始
59 华资软件 2014.7.25 2015.5.6
称：数据服务 0962900 号 075814 取得
管理软
件]V2.0
华资信息系
统开发管理
软著登字第 2015SR 原始
60 软件[简称：开 华资软件 2014.8.22 2015.5.6
0962613 号 075527 取得
发管理软
件]V2.0
华资公安元
数据管理软
软著登字第 2015SR 原始
61 件[简称：元数 华资软件 2014.7.25 2015.5.6
0962609 号 075523 取得
据管理软
件]V2.0
华资公安日
软著登字第 2015SR 原始
62 常事务管理 华资软件 2014.8.22 2015.5.6
0962468 号 075382 取得
软件 V2.0
华资体检信
息管理软件
软著登字第 2014SR 原始
63 [简称：体检信 华资软件 2014.8.1 2014.10.30
0833259 号 164222 取得
息管理软
件]V1.0
华资食品药
品行政许可 软著登字第 2014SR 原始
64 华资软件 2014.7.9 2014.10.30
审批管理软 0833432 号 164195 取得
件 V1.0
华资居民家
庭经济状况
核对软件[简 软著登字第 2014SR 原始
65 华资软件 2014.7.9 2014.10.30
称：居民家庭 0833394 号 164157 取得
经济状况核
对软件]V1.0
华资医学影
像信息管理
软件[简称：医 软著登字第 2014SR 原始
66 华资软件 2014.8.1 2014.10.30
学影像信息 0833356 号 164119 取得
管理软
件]V1.0
华资 IT 运维
软著登字第 2014SR 原始
67 管理软件 华资软件 2014.8.10 2014.10.30
0833344 号 164107 取得
V1.0
240
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 取得 首次发表
软件全称 证书号 登记号 著作权人 登记日期
号 方式 日期
华资低保低
收信息管理
软件[简称：低 软著登字第 2014SR 原始
68 华资软件 2014.7.9 2014.10.30
保低收信息 0833321 号 164084 取得
管理软
件]V1.0
华资综合运
软著登字第 2014SR 原始
69 维监控管理 华资软件 2014.8.10 2014.10.30
0833274 号 164037 取得
软件 V1.0
华资食品药
品信用分类
管理软件[简 软著登字第 2014SR 原始
70 华资软件 2014.7.9 2014.10.30
称：信用分类 0833240 号 164003 取得
管理软
件]V1.0
华资食品药
品行政执法
管理软件[简 软著登字第 2014SR 原始
71 华资软件 2014.7.9 2014.10.30
称：行政执法 0833237 号 164000 取得
管理软
件]V1.0
华资云计算
软著登字第 2014SR 原始
72 运营服务管 华资软件 2014.8.10 2014.10.30
0833136 号 163899 取得
理软件 V1.0
华资云计算
服务水平管 软著登字第 2014SR 原始
73 华资软件 2014.8.10 2014.10.30
理监测软件 0833135 号 163898 取得
V1.0
华资区域卫
生综合应用
管理软件[简 软著登字第 2014SR 原始
74 华资软件 2014.7.9 2014.10.30
称：医域卫生 0833133 号 163896 取得
信息软
件]V1.0
华资民政业
务婚姻登记
软件[简称：民 软著登字第 2014SR 原始
75 华资软件 2014.5.8 2014.10.30
政业务婚姻 0833127 号 163890 取得
登记软
件]V1.0
华资云计算
软著登字第 2014SR 原始
76 虚拟化管理 华资软件 2014.8.10 2014.10.30
0833030 号 163793 取得
软件 V1.0
华资临床用
药监控软件
软著登字第 2014SR 原始
77 [简称：临床用 华资软件 2014.8.1 2014.10.30
0833017 号 163780 取得
药监控软
件]V1.0
241
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 取得 首次发表
软件全称 证书号 登记号 著作权人 登记日期
号 方式 日期
华资医院信
息管理软件
软著登字第 2014SR 原始
78 [简称：医院信 华资软件 2014.8.1 2014.10.30
0832892 号 163655 取得
息管理软件
V1.0]
华资医疗保
险实时监控
软著登字第 2014SR 原始
79 服务软件[简 华资软件 2014.5.8 2014.10.30
0832880 号 163643 取得
称：医疗监控
软件]V1.0
华资 IT 监控
软著登字第 2014SR 原始
80 管理软件 华资软件 2014.8.1 2014.10.30
0832722 号 163485 取得
V1.0
华资实验室
检验信息管
软著登字第 2014SR 原始
81 理软件[简称： 华资软件 2014.8.1 2014.10.30
0832596 号 163359 取得
检验信息管
理软件]V1.0
华资放射科
信息管理软
软著登字第 2014SR 原始
82 件[简称：放射 华资软件 2014.8.1 2014.10.30
0832561 号 163324 取得
科信息管理
软件]V1.0
华资电子病
历管理软件 软著登字第 2014SR 原始
83 华资软件 2014.7.9 2014.10.30
[简称：电子病 0832555 号 163318 取得
历软件]V1.0
华资药品流
通网上监督
管理软件[简 软著登字第 2014SR 原始
84 华资软件 2014.7.9 2014.10.30
称：药品流通 0832425 号 163188 取得
管理软
件]V1.0
华资出入境
管理信息集
中处理软件
软著登字第 2014SR 原始
85 [简称：出入境 华资软件 2014.6.11 2014.10.20
0825988 号 156751 取得
管理信息集
中处理软
件]V1.0
华资数据交
换管理软件
软著登字第 2014SR 原始
86 [简称：数据交 华资软件 2014.5.8 2014.10.20
0825985 号 156748 取得
换管理软
件]V1.0
华资公安绩
软著登字第 2014SR 原始
87 效考核管理 华资软件 2014.6.11 2014.10.20
0825905 号 156668 取得
软件[简称：公
242
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 取得 首次发表
软件全称 证书号 登记号 著作权人 登记日期
号 方式 日期
安绩效考核
管理软
件]V1.0
华资社会保
险多媒体自
助服务软件 软著登字第 2014SR 原始
88 华资软件 2014.5.8 2014.10.20
[简称：社保自 0825833 号 156588 取得
助服务软
件]V1.0
华资蔬菜生
产管理软件
软著登字第 2014SR 原始
89 [简称：蔬菜生 华资软件 2014.5.8 2014.10.20
0825822 号 156585 取得
产管理软
件]V1.0
华资农产品
信息溯源管
理软件[简称： 软著登字第 2014SR 原始
90 华资软件 2014.6.11 2014.10.20
农产品溯源 0825784 号 156547 取得
管理软
件]V1.0
华资人事人
才综合管理
软件[简称：人 软著登字第 2014SR 原始
91 华资软件 2014.6.11 2014.10.20
事人才综合 0825728 号 156491 取得
管理软
件]V1.0
华资劳动就
业培训管理
软著登字第 2014SR 原始
92 软件[简称：劳 华资软件 2014.6.11 2014.10.20
0825723 号 156486 取得
动就业培训
软件]V1.0
华资公安执
法办案管理
软件[简称：公 软著登字第 2014SR 原始
93 华资软件 2014.6.11 2014.10.20
安执法办案 0825717 号 156480 取得
管理软
件]V1.0
华资公安人
口管理软件
软著登字第 2014SR 原始
94 [简称：公安人 华资软件 2014.6.11 2014.10.20
0825577 号 156340 取得
口管理软
件]V1.0
注：华资科技已经与华资软件签署《转让协议》并将其持有的上述第 1 项和第 2 项的所有权转让给华资软
件。
华资科技已经与华资软件签署《转让协议》并将下述 28 项软件著作权转让
给华资软件，但华资软件未取得软件著作权登记证书：
243
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 取得方 首次发表
软件全称 证书号 登记号 登记日期
号 式 日期
软著登字
华南资讯警务大数
第 原始取
1 据应用软件[简称： 2015SR036386 2014.12.20 2015.2.27
0923466 得
警务大数据]V1.0
号
软著登字
华资软件综合运维 第 原始取
2 2015SR036153 2014.9.15 2015.2.27
监控管理软件 V2.0 0923232 得
号
软著登字
华南资讯体检信息 第 原始取
3 2014SR104736 2013.6.2 2014.7.24
管理软件 V1.0 0773980 得
号
软著登字
华南资讯放射信息 第 原始取
4 2014SR104646 2012.12.1 2014.7.24
管理软件 0773890 得
号
软著登字
华南资讯医学影像 第 原始取
5 2014SR103181 2012.12.1 2014.7.23
信息管理软件 V3.2 0772425 得
号
软著登字
华南资讯检验信息 第 原始取
6 2014SR103162 2012.12.1 2014.7.23
管理软件 0772406 得
号
软著登字
蔬菜生产管理软件 第 原始取
7 2014SR000145 未发表 2014.1.2
V1.0 0669389 得
号
软著登字
基于物联网的农产
第 原始取
8 品溯源管理软件 2014SR000127 未发表 2014.1.2
0669371 得
V1.0
号
软著登字
华南资讯居民家庭 第 原始取
9 2013SR051484 2012.9.12 2013.5.29
经济状况核对软件 0557246 得
号
软著登字
华南资讯民政业务 第 原始取
10 2013SR041079 2004.11.1 2013.5.6
低保救济软件 0546841 得
号
华南资讯民政业务 软著登字
社会救助软件[简 第 原始取
11 2013SR040997 2004.11.1 2013.5.6
称：社会救助软 0546759 得
件]V1.0 号
软著登字
第 原始取
12 房屋管理系统 2013SR031929 2009.7.31 2013.4.8
0537691 得
号
244
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 取得方 首次发表
软件全称 证书号 登记号 登记日期
号 式 日期
软著登字
华南资讯云计算虚 第 原始取
13 2013SR022102 2012.11.30 2013.3.11
拟化管理软件 0527864 得
号
软著登字
华南资讯云计算服
第 原始取
14 务水平管理监测软 2013SR021848 2012.12.31 2013.3.11
0527610 得
件 V1.0
号
软著登字
华南资讯云计算运 第 原始取
15 2013SR021777 2012.11.30 2013.3.11
营服务管理软件 0527539 得
号
应用物联网技术的 软著登字
农产品溯源软件[简 第 原始取
16 2012SR136516 2012.8.20 2012.12.28
称：农产品溯源软 0504522 得
件]V1.0 号
华南资讯民政业务 软著登字
婚姻登记软件[简 第 原始取
17 2012SR105399 2004.11.1 2012.11.6
称：婚姻登记软 0473435 得
件]V1.0 号
华南资讯基于 SaaS 软著登字
的 IT 监控管理软件 第 原始取
18 2012SR091197 2012.8.31 2012.9.25
[简称：监控管理软 0459233 得
件]V1.0 号
华南资讯基于 SaaS 软著登字
的 IT 运维管理软件 第 原始取
19 2012SR091193 2012.6.20 2012.9.25
[简称：运维管理软 0459229 得
件]V3.2 号
软著登字
华南资讯需求工程
第 原始取
20 辅助软件[简称： 2011SR090717 2011.11.9 2011.12.6
0354391 得
XQGL]
号
软著登字
华南资讯电子病历
第 原始取
21 系统[简称： 2011SR017297 2010.1.20 2011.4.2
0280971 得
HNISI-EMR3.0]V3.0
号
软著登字
华南资讯医院信息
第 原始取
22 管理系统[简称： 2011SR017296 2010.11.20 2011.4.2
0280970 得
HNISI-HIS5.1]V5.1
号
基于 ITIL3.0 的业务 软著登字
服务监控平台软件 第 原始取
23 2011SR003156 2011.1.5 2011.1.21
[简称：业务服务监 0266830 得
控平台]V1.0 号
软著登字
双集群物理隔离网
第 原始取
24 闸交换中间件软件 2010SR060878 2010.6.30 2010.11.15
0249151 得
[简称：GEMS]V1.0
号
245
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 取得方 首次发表
软件全称 证书号 登记号 登记日期
号 式 日期
软著登字
安全隔离交换平台 第 原始取
25 2009SR030691 未发表 2009.8.4
[简称：SIEP]V1.0.0 0157690 得
号
软著登字
警务综合应用平台
第 原始取
26 系统[简称：警综系 2009SR024234 2008.8.10 2009.6.22
0151233 得
统]V1.11.1
号
华南资讯案事件综 软著登字
合业务信息管理系 第 原始取
27 2005SR11548 2005.8.5 2005.9.28
统 V1.0[简称:华南资 043049 得
讯案事件系统] 号
软著登字
华南资讯房屋管理
第 原始取
28 系统 V1.0[简称:华南 2005SR11428 2005.5.1 2005.9.26
042929 得
资讯房管系统]
号
华资科技授权华资软件永久无偿使用下述两项软件：
取
序 得 首次发表
软件全称 著作权人 证书号 登记号 登记日期
号 方 日期
式
广东省食
品药品监
督管理局
审评认证 原
药品再注册 软著登字
中心；广东 始
1 信息化工作 第 0681879 2014SR012635 2012.1.1 2014.1.27
省食品药 取
平台 V1.0 号
品监督管 得
理局政务
服务中心；
华资科技
面向制造业 华资科技、
信息化与电 中山大学、 原
软著登字
子政务领域 广州市天 始
2 第 085978 2007SR19983 2007.9.30 2007.12.12
的软件构件 剑计算机 取
号
库平台管理 系统工程 得
系统 V1.0 有限公司
（二）主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，华资软件主要负债概况如下表所示（未经审计的模
拟财务数据）：
单位：万元
246
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 2015-9-30
流动负债：
短期借款 1,000.00
应付票据 592.00
应付账款 3,380.07
预收款项 10,498.96
应付职工薪酬 1,817.60
应交税费 78.21
应付股利 150.00
其他应付款 8,731.20
流动负债合计 26,248.04
非流动负债：
预计负债 434.16
非流动负债合计 434.16
负债合计 26,682.20
（三）对外担保情况
截至本预案签署之日，华资软件在报告期内不存在任何形式的对外担保、保
证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
十、最近三年进行增资及股权交易情况说明
华资软件最近三年存在的股权交易及增资情况，请详见本节“二、历史沿革”
之“（二）历次增资、减资及股权转让情况”。
最近三年华资软件发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如
下：
（一）股权转让情况
1、2014 年 6 月，李自强将持有 50%股权转让给华资科技，余增平将持有的
49%股权转让给华资科技，余增平将持有的 1%的股权转让给华资工程，由于当
时华资软件股东尚未实缴出资，本次转让无转让价款。
2、2014 年 8 月，华资工程将其持有华资软件 60 万元出资额（占注册资本
247
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的 1%）全部转让给华资科技，由于当时华资软件股东尚未实缴出资，本次转让
无转让价款。
3、2016 年 3 月，华资科技将其持有华资软件 100%的股权转让给邹革非等
33 名自然人及华资投资、煊迅投资，转让价格为 1 元/出资额。由于邹革非等 33
名自然人通过华资工程 100%持有华资科技的股权，华资科技 100%持有华资软
件的股权，本次转让为实现邹革非等 33 名自然人直接持有华资软件的股权，并
同时将华资软件 8%的股权出售给员工持股平台华资投资，用于员工股权激励，
因此本次股权转让为注册资本平价转让。
（二）增资情况
2014 年 7 月，华资软件注册资本由 200 万元增加至 6000 万元，其中华资科
技认缴出资 5,940 万元，占认缴资本的 99%，华资工程认缴出资 60 万元，占认
缴资本 1%。 本次增资是原股东按照出资比例对华资软件增加的投资额。
（三）资产评估情况
除本次交易外，华资软件最近三年未进行资产评估。
（四）本次交易与最近一次交易对华资软件估值差别较大的原因说明
本次交易中，华资软件采用收益法评估的股东全部权益预估值合计为 90,000
万元。华资软件 2014 年 7 月增资时，华资软件业务开展时间不长，估值较低，
本次交易前，华资软件收购了华资科技的资产、负债和业务，华资科技的人员也
相应转移至华资软件，本次估值以华资软件模拟合并华资科技历史业绩为依据，
评估值较高。
（1）华资科技将华资软件 100%股权转让给邹革非等 33 名自然人及华资投
资、煊迅投资的原因、转让价格
2016 年 3 月 4 日，华资软件股东会审议同意华资科技将持有的 100%出资额
转让给邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资。2016 年 3 月 4 日，华资科
技与邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资签署了《股权转让出资合同书》。
2016 年 3 月 11 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
248
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
A、本次股权转让的原因
由于邹革非等 33 名自然人通过华资工程 100%持有华资科技的股权，华资科
技 100%持有华资软件的股权，本次转让为实现邹革非等 33 名自然人直接持有华
资软件的股权，并同时将华资软件 8%的股权出售给员工持股平台华资投资，用
于员工股权激励。其中，煊迅投资为邹革非等 33 名自然人按照与华资工程的相
同的持股比例共同投资的有限合伙企业，用于承接本次交易的现金对价；华资投
资为华资软件的员工持股平台，为了本次交易后上市公司顺利整合华资软件，将
华资软件 8%的股权用于员工股权激励，由华资投资来承接该部分股权。
B、本次股权转让的价格
本次股权转让价格为 1 元/出资额。
（2）前述交易对方与华资科技、华资工程及其控股股东和实际控制人的关
系
本次股权转让前，华资软件股权结构如下：
邹革非等 33 名自然人
100%
华资工程
100%
华资科技
100%
华资软件
其中，华资工程股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹革非 72.7257 24.2419
2 余增平 36.2537 12.0846
249
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 金长仁 35.0061 11.6687
4 李自强 35.0061 11.6687
5 谢红刚 30.0020 10.0007
6 李志山 12.1774 4.0591
7 梁志强 11.1097 3.7032
8 胥习峰 10.8169 3.6056
9 林小明 10.2012 3.4004
10 覃义 8.6412 2.8804
11 蔡秀楠 6.2090 2.0697
12 周建和 5.1929 1.7310
13 樊志为 3.7158 1.2386
14 彭莉莉 3.0412 1.0137
15 黄俊华 2.3262 0.7754
16 余丹 2.0067 0.6689
17 高伟 1.6352 0.5451
18 刘杰 1.5848 0.5283
19 卓鹏 1.2965 0.4322
20 邓菊 1.2965 0.4322
21 段笑雨 1.2726 0.4242
22 任莉 1.1631 0.3877
23 欧跃龙 1.0879 0.3626
24 翁庄明 1.0879 0.3626
25 杨亚芳 1.0879 0.3626
26 郭志勇 0.8723 0.2908
27 雷煜华 0.7629 0.2543
28 韩晓媛 0.6910 0.2303
29 蔡运健 0.5097 0.1699
30 刘怀春 0.4345 0.1448
250
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
31 刘昆 0.4345 0.1448
32 曾德慧 0.2531 0.0844
33 吴竞 0.0978 0.0326
合计 300.0000 100.0000
本次股权转让后，华资软件股权结构如下：
邹革非等 33 名自然人
100%
邹革非等 33 名自然人 煊迅投资 华资投资
67% 25% 8%
华资软件
其中，煊迅投资出资额及出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹革非 242.4190 24.2419
2 余增平 120.8457 12.0846
3 李自强 116.6870 11.6687
4 金长仁 116.6870 11.6687
5 谢红刚 100.0067 10.0007
6 李志山 40.5913 4.0591
7 梁志强 37.0323 3.7032
8 胥习锋 36.0563 3.6056
9 林小明 34.0040 3.4004
10 覃 义 28.8040 2.8804
11 蔡秀楠 20.6967 2.0697
12 周建和 17.3097 1.7310
251
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
13 樊志为 12.3860 1.2386
14 彭莉莉 10.1373 1.0137
15 黄俊华 7.7540 0.7754
16 余 丹 6.6890 0.6689
17 高 伟 5.4507 0.5451
18 刘 杰 5.2827 0.5283
19 卓 鹏 4.3217 0.4322
20 邓 菊 4.3217 0.4322
21 段笑雨 4.2420 0.4242
22 任 莉 3.8770 0.3877
23 欧跃龙 3.6263 0.3626
24 翁庄明 3.6263 0.3626
25 杨亚芳 3.6263 0.3626
26 郭志勇 2.9077 0.2908
27 雷煜华 2.5430 0.2543
28 韩晓媛 2.3033 0.2303
29 蔡运健 1.6990 0.1699
30 刘怀春 1.4483 0.1448
31 刘 昆 1.4483 0.1448
32 曾德慧 0.8437 0.0844
33 吴 竞 0.3260 0.0326
合计 1,000.0000 100.0000
本次股权转让后，华资软件实际持股情况计算如下：
股权转让后持股情况
股权转让前 转让前后直
序 通过煊迅投
股东姓名 间接持股比 直接持股比 接/间接持股
号 资间接持股 合计
例 例 比值
比例
1 邹革非 24.2419 16.2421 6.0605 22.3026 92
252
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股权转让后持股情况
股权转让前 转让前后直
序 通过煊迅投
股东姓名 间接持股比 直接持股比 接/间接持股
号 资间接持股 合计
例 例 比值
比例
2 余增平 12.0846 8.0967 3.0212 11.1179 92
3 金长仁 11.6687 7.8180 2.9172 10.7352 92
4 李自强 11.6687 7.8180 2.9172 10.7352 92
5 谢红刚 10.0007 6.7004 2.5002 9.2006 92
6 李志山 4.0591 2.7196 1.0148 3.7344 92
7 梁志强 3.7032 2.4812 0.9258 3.4070 92
8 胥习峰 3.6056 2.4158 0.9014 3.3172 92
9 林小明 3.4004 2.2783 0.8501 3.1284 92
10 覃义 2.8804 1.9299 0.7201 2.6500 92
11 蔡秀楠 2.0697 1.3867 0.5174 1.9041 92
12 周建和 1.7310 1.1597 0.4328 1.5925 92
13 樊志为 1.2386 0.8299 0.3097 1.1396 92
14 彭莉莉 1.0137 0.6792 0.2534 0.9326 92
15 黄俊华 0.7754 0.5195 0.1939 0.7134 92
16 余丹 0.6689 0.4482 0.1672 0.6154 92
17 高伟 0.5451 0.3652 0.1363 0.5015 92
18 刘杰 0.5283 0.3539 0.1321 0.4860 92
19 卓鹏 0.4322 0.2896 0.1081 0.3977 92
20 邓菊 0.4322 0.2896 0.1081 0.3977 92
21 段笑雨 0.4242 0.2842 0.1061 0.3903 92
22 任莉 0.3877 0.2598 0.0969 0.3567 92
23 欧跃龙 0.3626 0.2430 0.0907 0.3337 92
24 翁庄明 0.3626 0.2430 0.0907 0.3337 92
25 杨亚芳 0.3626 0.2430 0.0907 0.3337 92
26 郭志勇 0.2908 0.1948 0.0727 0.2675 92
27 雷煜华 0.2543 0.1704 0.0636 0.2340 92
253
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股权转让后持股情况
股权转让前 转让前后直
序 通过煊迅投
股东姓名 间接持股比 直接持股比 接/间接持股
号 资间接持股 合计
例 例 比值
比例
28 韩晓媛 0.2303 0.1543 0.0576 0.2119 92
29 蔡运健 0.1699 0.1138 0.0425 0.1563 92
30 刘怀春 0.1448 0.0970 0.0362 0.1332 92
31 刘昆 0.1448 0.0970 0.0362 0.1332 92
32 曾德慧 0.0844 0.0565 0.0211 0.0776 92
33 吴竞 0.0326 0.0218 0.0082 0.0300 92
34 华资投资 - 8.0000 8.0000 -
合计 100.0000 75.0000 25.0000 100.0000 100
由上述股权关系可知：1）邹革非等 33 名自然人直接持有华资工程 100%的
股权，华资工程直接持有华资科技 100%的股权；2）本次股权转让前，邹革非等
33 名自然人间接持有华资软件 100%的股权；3）本次股权转让后，邹革非等 33
名自然人直接/间接合计持有华资软件 92%的股权。因此，本次股权转让前后，
华资软件的实际控制人并未发生变更。
（3）不存在部分股东为其他股东或相关主体代持的行为
经核查，本次股权转让目的为实现邹革非等 33 名自然人直接持有华资软件
股权，同时对华资软件员工进行股权激励，为华资软件股东真实意愿表达，不存
在部分股东为其他股东或相关主体代持的情形。
华资软件全体股东出具《关于交易资产权属状况的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人/本单位合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置
权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权
的情形；
2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律
障碍。“
254
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（4）前述转让价格是否与本次交易价格存在差异的原因及合理性
2015 年 3 月，华资软件股权转让价格为 1 元/出资额，华资软件 100%股权转
让价格为 6,000 万元。本次交易，上市公司收购华资软件 100%股权的价格为
90,000 万元，与 2015 年 3 月股权转让价格差异较大，主要原因为：
2015 年 3 月股权转让为实现邹革非等 33 名自然人直接持有华资软件股权，
同时对华资软件员工进行股权激励，该次股权转让不具有商业实质。本次交易中，
上市公司收购华资软件 100%股权交易价格以华资软件 100%股权的评估结果为
依据，本次交易价格与前次股权转让价格不具有可比性。
十一、华资软件未决诉讼情况
截至本预案签署日，华资软件不存在未决诉讼。
255
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五章 华资软件 100%股权的预估情况
评估机构以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日对华资软件股东全部权益的市场
价值进行了预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披
露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在
一定的差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评
估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及
交易价格将在重组预案中予以披露。
一、标的资产预估值及预估方法
本次对于华资软件的股东全部权益采用收益法和市场法进行了预估，本次预
估采用收益法定价，截至 2015 年 9 月 30 日，华资软件股权的预估值为 90,000
万元，比账面净资产增值 84,623.11 万元，增值率 1,573.83 %。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
256
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）一般假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特
殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）针对性假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
5、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象
的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准
日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估结论的责任。
257
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、收益法预估思路及模型
采用收益法对企业股东全部权益价值进行预估，其预估结果为 90,000 万元。
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）
减去有息债务得出股东全部权益价值。
（一）预估模型
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财务
状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
（二）收益预测过程
1、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
258
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
3、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（三）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收
益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现
率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，
计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
MRP 为市场风险溢价
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ε 为公司特定风险调整系数
（四）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估
后加回。
（五）有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：
短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
（六）其他重要事项
1、拟购买资产未来业绩的测算依据的专项审核报告
（1）收益预测的假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础
上：
A、基本假设
（A）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（B）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
260
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（C）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
B、一般假设
（A）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（B）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（C）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（D）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
C、针对性假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
261
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推导出不同评估结论的责任。
（2）具体估值思路：
A、由于广州华资软件技术有限公司拟将母公司广州华南资讯科技有限公司
除智能建筑业务以外的全部经营业务及资产、负债转至子公司，故本次评估将广
州华资软件技术有限公司及其母公司剔除智能建筑业务后合并考虑，对纳入报表
范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估
算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
B、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独
估算其价值。
C、由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债
务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）评估模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
262
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A、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
B、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
263
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D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（4）净利润的预测
A、主营业务收入及成本分析预测
企业主要经营系统集成、技术服务及软件开发业务。
系统集成是企业传统优势业务，具备了涵盖主机、服务器、数据库、系统软
件、网络、存储、安全等 IT 产品设计和实施施工能力。能够为用户提供技术咨
询、系统设计、工程督导及系统集成实施、调试、培训等主要服务内容。企业曾
经承担过众多规模大、集成度高、复杂的项目，实施了包括很多像广州亚运会、
广东省地税全省系统、广东联通、广州琶洲会展中心等重要工程项目的系统建设
和运行维护工作。
国内系统集成市场规模保持较高速度的增长，行业规模的增长一直保持在
16-23%之间，显著高于国内 GDP 的增长率，即使在 2008 年前后系统集成行业
低谷阶段，其市场规模的增长率也从未下降到 12%以下。国内和国外的主流市场
研究机构都对未来几年系统集成市场的增长表示乐观，展望未来，大数据、云计
算、物联网、移动互联网等新技术驱动与“十三五”规划纲要、战略性新兴产业
政策为系统集成服务发展创造良好条件，预计未来几年我国系统集成市场复合增
长率将达到 20%。推动行业增长的应用领域是政府应用、制造业、教育、各类
企业信息化等，我国各行业信息化的进程远远没有完成，对系统集成的需求将不
断增加。从应用领域看， 政府、金融、电信三大行业占系统集成服务的总比重
达到 55.1%，目前的大型系统集成商均在这三个领域重点发展，其他应用领域占
整个市场的比重均低于 10%。
企业该板块业务主要是指在客户购买 IT 产品后，帮助其正确使用，排除 IT
产品故障，保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务，包括承诺的产品保修期
264
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内的厂商服务和保修期后的延展收费服务。主要涉及的产品包括计算机硬件、计
算机软件和 IP 网络设备。从 2005 年开始，公司的技术服务业务得到迅猛发展。
目前已经成为公司的主要利润增长点。
当前，全球经济复苏势头放缓，整体经济发展的引擎开始转向亚洲等新兴经
济体。同时，随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等领域不断推陈出新，
新技术得到推广应用，全球 IT 服务技术和市场都创造出新的发展空间，新模式、
新业态、新概念的持续涌现，驱动全球 IT 服务产业和市场迅速发展。中国 IT 运
维服务市场规模年均增长 29.8%。企业也将延续行业增长的势头，继续推进发展
技术服务业务，纵向上积极拓展维保对象的覆盖范围，即硬件平台在原有 IBM、
HP、EMC 等国际品牌的基础上增加华为、浪潮等国产化产品，软件平台上积极
推进行业应用软件的运维服务。同时努力在原有厂商垄断的高端设备上寻求备品
备件渠道及实施维护技术，形成生产力；横向上紧跟市场导向，积极发展一体机、
虚拟化、云计算、大数据等新兴技术的解决方案，掌握实施与运维技术。同时在
高附加值的增值服务（如安全等保、咨询等服务）上也要发展最佳实践，同时形
成解决方案。另外，企业也将积极拓展合作伙伴，合作或自主研发有自主知识产
权的 IT 监控、安全、云计算及大数据等产品并建设实施项目。
企业软件开发业务主要涉及公安、人社、民政、食药监、出入境等多个行业，
为该领域信息化提供支持。在公安行业，企业有全线的局端产品，参与过十二五
规划中警综二期的规划，未来几年，警综（执法办案+治安管理+执法监督）、公
安大数据平台、警务云平台、出入境管理系统等是公安部重点建设项目，而且上
述项目，均由部统一规划，具有全国统一推广条件。人口、社区警务全国要求是
一致的，各地又有自己的特色，人口系统、社区警务依据部标准设计，结合各地
实际又可承接本地化二次开发服务，同样具备全国推广价值。企业目前较为完善
的可销售产品包括执法办案系统、治安管理系统、社区警务系统、执法监督系统、
绩效考核系统、警综平台、移动警务平台、户籍全城通系统等 14 个大类，均与
未来几年公安部重点建设项目契合，预计在 2016 年企业可开拓 1 个新省级客户，
为 5 个以上省份提供以上产品的升级改造和增值服务的开发，2017 年、2018 年
分别再开拓 2 个省级客户，为 6 及 8 个省份提供省级改造及增值服务。在产品方
面，企业将继续拓展公安装备终端市场及警务感知终端市场，全国有 1 万多基层
265
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所队，160 万公安干警，有巨大的市场潜力。在人社行业，企业的产品和服务一
直在行业内处于领先地位，有比较好的知名度，目前可销售产品包括社会保障卡
管理系统、社会保险云平台软件、社保内控稽核管理系统、就业专项资金监管系
统等 22 个大类。预计在未来年度能够在维护现有客户的基础上更好的拓展医疗
行业用户，实现收入的长足增长。在新产品开发方面，企业计划将重点放在人社
移动 APP 产品、自助终端服务平台和基于人脸识别技术的实名制认证系统等便
民终端服务上。企业在占有相当规模政府市场的基础上，基于食品药品的广泛社
会基础，积极转向监管数据的数据服务，为政府监管、广大企业、社会消费群体
提供数据服务应用。目前其主要产品报告食药监综合监管及食药监溯源两个平
台，下属 29 个子系统。企业在未来预计将继续强化现有市场的推广，稳固广东、
湖南市场，包括广东省局、广州市局、湖南省局等重点。同时，对下来独立开展
信息化工作的地市级客户，比如东莞、中山、阳江、长沙等，积极争取。 企业
计划在现有产品的基础上巩固核心业务，通过 2016 年到 2017 年“全国出入境管
理信息系统”在全国范围内的实施，提供优质的实施和售后服务，争取在 2017
年完成全国的实施及个性化服务工作。同时，在原有产品基础上引入网速移动支
付模块及出入境前台一体化应用盒子，这两项业务都有较高的市场规模。
本次预估主要根据企业已有业务情况和订单签订情况，结合目前企业所处行
业发展状况及趋势预测未来各年度营业收入及成本。
B、营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：
税率为 17%及 6%；营业税：税率为 3%；城建税及教育费附加：城建税按应纳
流转税额的 7%；教育费附加按应纳流转税额的 5%。本次评估根据上述各项税
费占主营业务收入的比重估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
C、销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
其中，职工薪酬按照企业目前的职工薪酬政策进行预测。差旅费、办公费、
266
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业务招待费按占营业收入比例预测未来年度该项费用。
D、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
对于管理人员工资薪酬，根据企业历史财务数据，近年来管理人员的工资薪酬较
为平稳，考虑到收入规模的扩大会带来管理人员的一定增长，故在未来年度考虑
一定比例的增长。对于差旅费、办公费、其他费用，随着企业经营规模的扩大，
该类费用均保持一定比例的增长。对于折旧及摊销根据固定资产及无形资产的折
旧摊销分摊水平预测。对于研发费用及其他费用，根据历史年度相关费用及未来
发展规划预测。
E、财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收
入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
F、所得税的计算
广州华资软件技术有限公司 2014 年被认定为软件和集成电路设计、生产企
业，享受所得税两免三减半政策，2015 至 2019 年所得税税率分别为 0%、0%、
12.5%、12.5%、12.5%，2020 年后为 25%。
（5）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
A、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
B、资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
267
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资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
开发支出的预测：企业属于计算机应用行业，其软件开发业务需要一定的开
发投入，根据企业历史财务数据及管理层预测，预测未来年度的开发支出投入。
C、营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有
量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以
及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定
（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因
周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
268
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月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
D、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（6）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
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率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
A、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
B、无风险报酬率：
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
270
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久期，设为现金流的久期。本次选取企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。
C、市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
D、 e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即
t ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。本次查询计算机应用行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整作为
t 。
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资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
E、企业特定风险ε 的确定
根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、
财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异确定企业特定风险调整系数。
F、权益资本成本的确定
经过上述步骤最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
G、债务资本成本
债务资本成本 Rd 取基准日 5 年期以上贷款利率。
H、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率。
I、折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
（7）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
272
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A、经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
B、非经营性资产价值
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我
们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前
对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等。另外还包括应收股
利、利息、持有至到期投资等等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身
收取投资收益。若在盈利预测中未考虑某长期投资带来的收益，也可以作为非经
营性资产予以考虑。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级
企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：应
付利润、预提费用、专项应付款等科目。
其他应收款、其他应付款则需要对其中内容进行甄别，某些行业如：出口退
税、投标保证金等与经营活动有关的作为营运资金预测；对其中如：企业间的往
来款、专项经费等与经营活动无关的款项，为非经营性资产、负债进行调整。
273
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
四、市场法预估思路
在国际通行的各种估价规范中,都将公开市场价值标准,确定为通常情况下估
价时应该采用的价值标准。市场比较法指在一定市场条件下，选择各方面条件类
似的若干交易案例，就交易情况、交易日期、影响交易因素、个别因素等条件与
待估对象进行对照比较，并对交易案例加以修正，从而确定待估对象价值的方法。
华资软件所属的信息技术-计算机应用行业目前已有多家上市公司，其财务
资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，评估人员可在公开市场上
获得与被评估单位相似的同行业上市公司的相关财务经营数据，因此本次评估适
合采用市场比较法。
（一）市场法评估方法
由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法
直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险
和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法
确定被评估单位的经营风险和折现率等因素。
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司为国内的上市公司；
对比公司所从事的行业为计算机应用行业。
评估人员从目前已上市公司中，选取了部分具有可比价值的样本案例，通过
对各样本案例基于市盈率、市净率的比较，修正确定目标公司的估值。鉴于本次
评估选取的比较案例均为上市公司，而广州华资软件技术有限公司尚未实现上
市，因此评估人员以市场比较法比准价格为基础，适当考虑流通性折减系数，最
终确定被评估企业市场比较法评估结果。
（二）市场法评估过程
1、比较案例基本情况
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
评估人员根据上述对比公司的选择标准，在已上市的计算机应用行业公司里
将上市公司按照资产及收入规模排序，选取与被评估企业规模较为相近的上市公
司。同时，由于被评估单位主要进行系统集成、技术服务及软件开发业务，且主
要业务领域涵盖公安、食药监、出入境、行政人事等信息系统的研发，因此本次
在规模相近的上市公司中再次按照主要业务类型进行筛选，选择业务相似程度较
高的 5 家电子政务类上市公司，以保证与被评估单位在经营业务上的可比性。
选择的可比公司如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 603636.SH 南威软件
2 002474.SZ 榕基软件
3 600756.SH 浪潮软件
4 300271.SZ 华宇软件
5 300047.SZ 天源迪科
其中，由于榕基软件于基准日 2015 年 9 月 30 日正处于重大事项停牌中，故
最终选取南威软件、浪潮软件、华宇软件、天源迪科 4 家作为可比上市公司。
参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析被评估单位与
对比案例在企业规模、经营能力、盈利能力及成长能力等因素的差异，从而对相
关指数进行修正。
（1）企业规模
企业规模的指标包括主要管理资产规模、注册资本、总资产、总收入等。由
于被评估单位主要经营系统集成、软件开发等，属于技术密集的轻资产企业，因
此营业收入较资产规模等修正指标更适用于企业的实际情况，故本次主要通过分
析总收入指标来进行分析及修正。
一般而言，企业收入规模越大，其整体实力及业务能力越强，在各类项目招
投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。对于被评收入规模高于被评估单
位的上市公司，故需要向上修正，反正之则向下修正。
（2）经营能力
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经营能力主要可通过存货周转率及总资产周转率等方面进行衡量，但是由于
被评估单位与上市公司在资产结构上存在一定差异，总资产周转率可能会受到企
业资产结构或杠杆结构的影响，因此并不能完全反映企业在经营能力上的差异，
而存货周转率指标可以较为合理的衡量企业在软件产品开发、销售周期上的差
异，故使用存货周转率对被评估企业及对比公司的经营能力指标进行分析及修
正。
一般而言，企业存货周转率越快，其业务经营能力越强，销售状况越好。根
据企业及可比公司 2015 年三季报数据，4 个对比案例存货周转率指标均低于被
评估单位，因此需向下修正。
（3）盈利能力
净资产收益率 ROE(Rate of Return on Common Stockholders’ Equity)，又称
股东权益报酬率/净值报酬率/权益报酬率/权益利润率/净资产利润率，是净利润
与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标
反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说
明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。根据企业及
可比公司 2015 年三季报，对于净资产收益率高于被评估单位的可比公司向上修
正，反之向下修正。
（4）成长能力
本次主要使用企业过去三年来主营业务收入的复合增长率衡量其未来的成
长能力。复合增长率 CAGR（Compound Annual Growth Rate），为特定时期内的
年度增长率，计算方法为总增长率百分比的 n 方根，n 相等于有关时期内的年数。
本次对于复合增长率较高的可比公司向上修正，而增长率较低的公司向下修
正。
2、非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市
公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
276
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一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述
反映而遭受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另
外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与
流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。在
美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研究一般有两种类型：一个类型是专门
研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一个类型则是专门研究封闭持股公司上
市前股份的销售价与该公司后来首次上市发行（IPO）价格对比的折扣。
（3）不可流通折扣率的估算
计算机应用行业的不可流通性折扣的确定：
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流
通折扣率，我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的
差异，我们分以下两个步骤进行：
A、由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流
通性折扣率ξ 1。
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支
付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠
股份的方式，我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成
本：
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非流通股流通总成本
=(每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价)×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东
的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ1 100%
流通股股价 非流通股股数
B、由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ 2。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个
可流通的时间限制，因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定
价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持
有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且
限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全
可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表
限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权
实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此我们在这里以欧式期
权替代。另外，我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
我们采用 Black-Scholes 期权定价模型计算上述看跌期权。
看跌期权 P：
P = X e-rT N（-d2）－S e T
N（-d1）
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；
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—连续复利计算的股息率；
N（）—标准正态密度函数；
d1、d2—Black-Scholes 模型的两个参数。
其中：
s
ln( ) (r 2 )T
d1= x ，d2= d1－ T
T
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；
—股票波动率。
C、由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ 3。
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率
ξ 1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ 2，因此由
不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ 3 为：
ξ 3=1-（1-ξ 1） （1-ξ 2）
五、标的资产预估值增值的主要原因
华资软件所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账
面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包
含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人
才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体
现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应华资软件整体获利能力
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的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水
平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无
法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，华资软件的账面价值
无法准确反映其真实价值。
华资软件设立以来通过在电子政务行业不断的钻研，不仅建设了优秀的研发
团队，取得了丰硕的成果，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，华资
软件在行业的标准制定上以及行业发展方向上都起到了较为深远的作用，这些积
累同样是华资软件不可复制的竞争优势。其渠道能力拓展能力和产品话语权同样
是企业的竞争优势。
综上所述，由于华资软件存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素
形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较
高。
六、本次交易作价公允性分析
（一）本次交易定价的市盈率
本次交易中，华资软件 100%股权的预估值为 90,000 万元。
华资软件的全体股东承诺华资软件在 2016 年、2017 年实现的净利润数（指
标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配
套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950 万元、8,300 万元。
华资软件的相对估值水平如下：
项目 2015 年预计实现 2016 年承诺 2017 年承诺
华资软件 100%股权作价（万元） 90,000.00
华资软件承诺实现净利润（万元） 4,000.00 5,950.00 8,300.00
交易市盈率（倍） 22.50 15.13 10.84
平均承诺实现净利润（万元） 6,083.00
平均交易市盈率（倍） 14.79
注：华资软件承诺实现净利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
280
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（二）可比同行业上市公司市盈率水平
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维
咨询等一体化服务。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），华资软件属于
“软件和信息技术服务行业”（国民经济行业分类代码：I65）。按照中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），华资软件属于“软件和信息技术
服务业”（I65）。
选取证监会“软件和信息技术服务业”相关上市公司作为华资软件可比上市
公司，其估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 P/E
1 000555.SZ 神州信息 116.47
2 000948.SZ 南天信息 -
3 000971.SZ 高升控股 -
4 000997.SZ 新大陆 63.75
5 002063.SZ 远光软件 73.86
6 002065.SZ 东华软件 36.15
7 002093.SZ 国脉科技 301.77
8 002148.SZ 北纬通信 -
9 002153.SZ 石基信息 138.48
10 002195.SZ 二三四五 86.66
11 002230.SZ 科大讯飞 117.60
12 002232.SZ 启明信息 -
13 002253.SZ 川大智胜 663.61
14 002261.SZ 拓维信息 153.14
15 002268.SZ 卫士通 215.61
16 002279.SZ 久其软件 141.56
17 002280.SZ 联络互动 117.70
18 002316.SZ 键桥通讯 193.84
281
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19 002331.SZ 皖通科技 121.86
20 002368.SZ 太极股份 163.99
21 002373.SZ 千方科技 81.62
22 002401.SZ 中海科技 142.96
23 002405.SZ 四维图新 201.36
24 002410.SZ 广联达 71.46
25 002421.SZ 达实智能 103.86
26 002474.SZ 榕基软件 -
27 002517.SZ 恺英网络 -
28 002544.SZ 杰赛科技 205.26
29 002609.SZ 捷顺科技 103.45
30 002642.SZ 荣之联 146.84
31 002649.SZ 博彦科技 47.30
32 002657.SZ 中科金财 175.05
33 002771.SZ 真视通 179.48
34 002777.SZ 久远银海 23.26
35 300002.SZ 神州泰岳 59.40
36 300010.SZ 立思辰 243.01
37 300017.SZ 网宿科技 57.01
38 300020.SZ 银江股份 83.88
39 300025.SZ 华星创业 67.13
40 300033.SZ 同花顺 72.30
41 300036.SZ 超图软件 119.86
42 300044.SZ 赛为智能 153.26
43 300047.SZ 天源迪科 139.13
44 300050.SZ 世纪鼎利 97.95
45 300051.SZ 三五互联 -
46 300052.SZ 中青宝 -
47 300074.SZ 华平股份 -
282
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48 300075.SZ 数字政通 94.26
49 300085.SZ 银之杰 450.30
50 300096.SZ 易联众 305.70
51 300098.SZ 高新兴 161.32
52 300150.SZ 世纪瑞尔 51.16
53 300166.SZ 东方国信 106.92
54 300167.SZ 迪威视讯 -
55 300168.SZ 万达信息 165.25
56 300170.SZ 汉得信息 84.31
57 300182.SZ 捷成股份 77.60
58 300183.SZ 东软载波 46.82
59 300188.SZ 美亚柏科 184.29
60 300209.SZ 天泽信息 568.51
61 300212.SZ 易华录 112.02
62 300229.SZ 拓尔思 141.45
63 300231.SZ 银信科技 117.83
64 300235.SZ 方直科技 237.83
65 300245.SZ 天玑科技 171.87
66 300248.SZ 新开普 262.75
67 300253.SZ 卫宁健康 161.35
68 300264.SZ 佳创视讯 458.00
69 300271.SZ 华宇软件 79.97
70 300275.SZ 梅安森 -
71 300277.SZ 海联讯 -
72 300287.SZ 飞利信 162.39
73 300290.SZ 荣科科技 145.08
74 300297.SZ 蓝盾股份 227.27
75 300299.SZ 富春通信 416.36
76 300300.SZ 汉鼎股份 112.34
283
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77 300302.SZ 同有科技 340.91
78 300311.SZ 任子行 258.60
79 300312.SZ 邦讯技术 661.38
80 300315.SZ 掌趣科技 93.21
81 300324.SZ 旋极信息 240.02
82 300330.SZ 华虹计通 -
83 300333.SZ 兆日科技 420.19
84 300339.SZ 润和软件 151.21
85 300348.SZ 长亮科技 541.46
86 300352.SZ 北信源 234.87
87 300359.SZ 全通教育 468.57
88 300365.SZ 恒华科技 109.00
89 300366.SZ 创意信息 275.86
90 300369.SZ 绿盟科技 125.89
91 300377.SZ 赢时胜 190.54
92 300378.SZ 鼎捷软件 199.87
93 300379.SZ 东方通 207.99
94 300380.SZ 安硕信息 315.18
95 300383.SZ 光环新网 298.41
96 300386.SZ 飞天诚信 65.57
97 300399.SZ 京天利 265.70
98 300419.SZ 浩丰科技 153.89
99 300440.SZ 运达科技 81.50
100 300448.SZ 浩云科技 139.87
101 300451.SZ 创业软件 243.65
102 300465.SZ 高伟达 217.26
103 300468.SZ 四方精创 114.45
104 300469.SZ 信息发展 196.05
105 300493.SZ 润欣科技 142.55
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106 300494.SZ 盛天网络 41.18
107 300496.SZ 中科创达 123.61
108 600289.SH 亿阳信通 99.58
109 600406.SH 国电南瑞 43.84
110 600410.SH 华胜天成 252.62
111 600446.SH 金证股份 184.43
112 600476.SH 湘邮科技 -
113 600536.SH 中国软件 -
114 600570.SH 恒生电子 97.33
115 600571.SH 信雅达 115.59
116 600588.SH 用友网络 219.97
117 600652.SH 游久游戏 -
118 600654.SH 中安消 120.61
119 600718.SH 东软集团 189.55
120 600728.SH 佳都科技 209.09
121 600756.SH 浪潮软件 132.86
122 600764.SH 中电广通 -
123 600797.SH 浙大网新 -
124 600845.SH 宝信软件 66.02
125 600850.SH 华东电脑 63.65
126 601519.SH 大智慧 -
127 603508.SH 思维列控 52.23
128 603636.SH 南威软件 129.96
129 603918.SH 金桥信息 132.19
130 900926.SH 宝信 B 32.20
平均值 175.17
中位数 141.56
标的公司 华资软件 15.13
注：数据来源于 Wind 资讯；
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1、市盈率（PE）=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日动态市盈率（TTM）；
2、已剔除动态市盈率（TTM）为负值、动态市盈率（TTM）为极端值（超过 1,000 倍）的
公司 P/E 信息
软件和信息技术服务业上市公司平均市盈率为 175.17 倍，中位数为 141.56
倍。本次交易中，华资软件 100%股权的预估值为 90,000 万元。华资软件 2016
年承诺实现净利润 5,950 万元，对应市盈率为 15.13 倍，显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的华资软件 100%股
权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公
司及其现有股东合法权益的情形。
（三）可比交易的市盈率水平
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维
咨询等一体化服务。华资软件属于“软件和信息技术服务业”。选取华宇软件收购
华宇金信、浙大网新收购网新信息、久其软件收购华夏电通三次收购案例作为可
比交易，其具体估值情况如下：
交易基准日当年预测
项目 P/E 交易估值（万元）
承诺净利润（万元）
华宇金信 12.57 3,000.00 37,700.00
网新信息 13.00 1,000.00 13,000.00
华夏电通 15.98 4,000.00 63,913.10
平均 P/E 13.85 -
本次交易华资软件基于 2016 年承诺净利润的动态市盈率为 15.13 倍，略高
于同行业可比交易市盈率水平，主要原因是由于华资软件拥有在公安、人社、食
药监等领域长期完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的政府客户业务理
解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，通过专业化的服务经验，华资软
件在相关政府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。
（四）收益法和市场法的预估结果及差异原因
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1、收益法与市场法差异的原因
华资软件 100%股权收益法和市场法预估值分别为 90,000 万元、92,900 万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未
来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的
上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计
算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评
估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价
值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所
以评估结论会有所差异。
由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结
构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很
难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结
果。
2、收益法增长率的确定
A、系统集成
系统集成是华资软件传统业务，具备了涵盖主机、服务器、数据库、系统软
件、网络、存储、安全等 IT 产品设计和实施施工能力。能够为用户提供技术咨
询、系统设计、工程督导及系统集成实施、调试、培训等主要服务内容。华资软
件曾经承担过众多规模大、集成度高、复杂的项目，实施了包括很多像广州亚运
会、广东省地税全省系统、广东联通、广州琶洲会展中心等重要工程项目的系统
建设和运行维护工作。
国内系统集成市场规模保持较高速度的增长，行业规模的增长一直保持在
16-23%之间，显著高于国内 GDP 的增长率，即使在 2008 年前后系统集成行业
低谷阶段，其市场规模的增长率也从未下降到 12%以下。国内和国外的主流市场
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研究机构都对未来几年系统集成市场的增长表示乐观，展望未来，大数据、云计
算、物联网、移动互联网等新技术驱动与“十三五”规划纲要、战略性新兴产业
政策为系统集成服务发展创造良好条件，预计未来几年我国系统集成市场复合增
长率将达到 20%。推动行业增长的应用领域是政府应用、制造业、教育、各类
企业信息化等，我国各行业信息化的进程远远没有完成，对系统集成的需求将不
断增加。从应用领域看， 政府、金融、电信三大行业占系统集成服务的总比重
达到 55.1%，目前的大型系统集成商均在这三个领域重点发展，其他应用领域占
整个市场的比重均低于 10%。
2013、2014 及 2015 年 1-9 月，华资软件系统集成收入分别达到 16,185.97、
9,556.82 及 13,043.23 万元，虽然 2014 年由于退市的影响，全年系统集成收入发
生一定波动，但从 2015 年起依旧呈现较为强劲的增长状态，根据华资软件管理
层预测，华资软件系统集成板块在未来年度也将与整体行业一样保持较为高速的
增长，2015 年全年系统集成收入将达到 25,515.43 万元，2016 至及 2018 年也将
保持 15%的增长，2019 及以后年度增速放缓至 10%左右。
B、技术服务
华资软件该板块业务主要是指在客户购买 IT 及系统集成产品后，帮助其正
确使用，排除产品故障，保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务，包括承诺
的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务。主要涉及的产品包括计
算机硬件、计算机软件和 IP 网络设备。从 2005 年开始，公司的技术服务业务得
到迅猛发展。目前已经成为公司的主要利润增长点。
当前，全球经济复苏势头放缓，整体经济发展的引擎开始转向亚洲等新兴经
济体。同时，随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等领域不断推陈出新，
新技术得到推广应用，全球 IT 服务技术和市场都创造出新的发展空间，新模式、
新业态、新概念的持续涌现，驱动全球 IT 服务产业和市场迅速发展。中国 IT 运
维服务市场规模年均增长 29.8%。华资软件也将延续行业增长的势头，继续推进
发展技术服务业务，纵向上积极拓展维保对象的覆盖范围，即硬件平台在原有
IBM、HP、EMC 等国际品牌的基础上增加华为、浪潮等国产化产品，软件平台
上积极推进行业应用软件的运维服务。同时努力在原有厂商垄断的高端设备上寻
288
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
求备品备件渠道及实施维护技术，形成生产力；横向上紧跟市场导向，积极发展
一体机、虚拟化、云计算、大数据等新兴技术的解决方案，掌握实施与运维技术。
同时在高附加值的增值服务（如安全等保、咨询等服务）上也要发展最佳实践，
同时形成解决方案。另外，华资软件也将积极拓展合作伙伴，合作或自主研发有
自主知识产权的 IT 监控、安全、云计算及大数据等产品并建设实施项目。
2013、2014 及 2015 年 1-9 月，华资软件技术服务业务收入分别达到 6,167.44、
6,802.49 及 5,523.19 万元，均保持一定增长，根据历史财务数据及华资软件管理
层预测，2015 年全年技术服务收入将达到 7,448.83 万元，2016 年及以后年度保
持 20%左右的增长，2018 及以后年度增速放缓至 15%及 10%左右。
C、软件开发
华资软件软件开发业务主要涉及公安、人社、民政、食药监、出入境等多个
行业，为该领域信息化提供支持。
（A）公安行业
在公安行业，华资软件有全线的局端产品，参与过十二五规划中警综二期的
规划，未来几年，警综（执法办案+治安管理+执法监督）、公安大数据平台、警
务云平台、出入境管理系统等是公安部重点建设项目，而且上述项目，均由部统
一规划，具有全国统一推广条件。人口、社区警务全国要求是一致的，各地又有
自己的特色，人口系统、社区警务依据部标准设计，结合各地实际又可承接本地
化二次开发服务，同样具备全国推广价值。华资软件目前较为完善的可销售产品
包括执法办案系统、治安管理系统、社区警务系统、执法监督系统、绩效考核系
统、警综平台、移动警务平台、户籍全城通系统等 14 个大类，均与未来几年公
安部重点建设项目契合，预计在 2016 年华资软件可开拓 1 个新省级客户，为 5
个以上省份提供以上产品的升级改造和增值服务的开发，2017 年、2018 年分别
再开拓 2 个省级客户，为 6 及 8 个省份提供省级改造及增值服务。在产品方面，
华资软件将继续拓展公安装备终端市场及警务感知终端市场，全国有 1 万多基层
所队，160 万公安干警，有巨大的市场潜力。
（B）人社行业
在人社行业，华资软件的产品和服务一直在行业内处于领先地位，有比较好
289
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的知名度，目前可销售产品包括社会保障卡管理系统、社会保险云平台软件、社
保内控稽核管理系统、就业专项资金监管系统等 22 个大类。预计在未来年度能
够在维护现有客户的基础上更好的拓展医疗行业用户，实现收入的长足增长。在
新产品开发方面，华资软件计划将重点放在人社移动 APP 产品、自助终端服务
平台和基于人脸识别技术的实名制认证系统等便民终端服务上。
（C）食药监行业
华资软件在占有相当规模政府市场的基础上，基于食品药品的广泛社会基
础，积极转向监管数据的数据服务，为政府监管、广大企业、社会消费群体提供
数据服务应用。目前其主要产品报告食药监综合监管及食药监溯源两个平台，下
属 29 个子系统。华资软件在未来预计将继续强化现有市场的推广，稳固广东、
湖南市场，包括广东省局、广州市局、湖南省局等重点。同时，对下来独立开展
信息化工作的地市级客户，比如东莞、中山、阳江、长沙等，积极争取。
（D）出入境业务
华资软件计划在现有产品的基础上巩固核心业务，通过 2016 年到 2017 年“全
国出入境管理信息系统”在全国范围内的实施，提供优质的实施和售后服务，争
取在 2017 年完成全国的实施及个性化服务工作。同时，在原有产品基础上引入
网速移动支付模块及出入境前台一体化应用盒子，这两项业务都有较高的市场规
模。
2013、2014 及 2015 年 1-9 月，华资软件软件开发业务收入分别达到 12,028.08、
10,510.95 及 10,958.82 万元，根据历史财务数据及华资软件管理层预测，2015
年全年技术服务收入将达到 16,948.47 万元，随着国家首次将移动互联网、云计
算、大数据、物联网等发展提升到一个前所未有的战略高度，将给软件开发行业
带来很大的发展机遇，预计 2016 年也将保持 2015 年 30%左右的高速增长，2018
年及以后年度保持 15%-20%左右。
3、收益法折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
290
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd
：付息债务利率；
Re
：权益资本成本；
A、权益资本成本
Re
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ：
Re R f e MRP
291
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析 CAPM 我们采用以下几步：
（A）无风险报酬率：
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.62%。
（B）市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
292
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭
博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利
率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10
年期 CDS 利率为 1.78%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307%，则当前中国市场
的信用违约风险息差为 1.47%。
则：MRP =5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%。
（C） e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即
t ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。经查计算机应用行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t =0.909。
293
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
经过计算，该行业的 D/E=2.2%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.929
（D）企业特定风险ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
华资软件资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小,经营业务上销售毛
利率、净利润率、净资产收益率等指标与上市公司也存在一定差距；华资软件涉
及的业务领域广泛，发展前景较好；华资软件内部管理及控制机制尚好，管理人
员的从业经验和资历较高。
综合以上因素，华资软件特定风险ε 的确定为 2%。
（E）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=3.62%+0.929×7.22%+ 2%
=12.3%
B、债务资本成本
Rd
债务资本成本 取基准日 5 年期以上贷款利率 5.15%。
C、资本结构的确定
结合华资软件未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结
构为华资软件目标资本结构比率。
294
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D
Wd ＝2.2%
( E D)
E
We ＝97.8%
( E D)
D、折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：所得税 2015 年为 0%；2016 至 2018 年为 12.5%；2019 及以后年
度为 25%。
折现率 R：
将上述各值分别代入公式即有，具体数据如下表所示：
年份 2015 2016 2017 2018 2019 2021
华资软件所得税率 t 0% 12.5% 12.5% 12.5% 25% 25%
行业的资本结构 D/E 2.2% 2.2% 2.2% 2.2% 2.2% 2.2%
被评估企业贝塔系数 0.929 0.926 0.926 0.926 0.926 0.926
股东权益资本报酬率
12.3% 12.3% 12.3% 12.3% 12.3% 12.3%
Re
Wd：债务资本百分比 2.2% 2.2% 2.2% 2.2% 2.2% 2.2%
We：权益资本百分比 97.8% 97.8% 97.8% 97.8% 97.8% 97.8%
加权平均资本成本
12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
（WACC）
综上所述，本次评估中选取基本假设参数合理。
295
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第六章 标的公司基本情况——航天金盾
一、航天金盾基本信息
项目 内容
公司名称 北京航天金盾科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区杏石口路甲 18 号 1 幢 2 层
法定代表人 崔文浩
注册资本 1,960 万元
统一社会信用代码 9111010876750866X7
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软
件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004 年 10 月 11 日
营业期限 2004 年 10 月 11 日至 2054 年 10 月 10 日
二、航天金盾历史沿革
（一）航天金盾设立情况
2004 年 10 月 9 日，北京金谷航天信息科技有限公司、上海金硅科技发展有
限公司签署《公司章程》，双方共同以人民币出资 500 万元设立北京航天金盾科
技有限公司，其中北京金谷航天科技有限公司出资 450 万元，上海金硅科技发展
有限公司出资 50 万元。
根据航天金盾提供的银行凭证，北京金谷与上海金硅于 2004 年 10 月 9 日分
别向航天金盾的银行账户交存入资资金 450 万元、50 万元。
2004 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。航
天金盾设立时的股本结构如下：
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东 出资形式 出资金额（万元） 出资比例
北京金谷航天信息科技
1 货币 450 90%
有限公司
上海金硅科技发展有限
2 货币 50 10%
公司
合计 -- 500 100%
（二）历次增资及股权转让情况
1、2005 年 7 月，航天金盾第一次增资
2005 年 7 月 26 日，航天金盾全体股东签署决议书，一致同意航天金盾注册
资本从 500 万元增至 1960 万元，其中上海金硅科技发展有限公司增资 550 万元；
新增股东包括航天信息发展有限公司、宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李
增和等六名自然人股东，其中航天信息发展有限公司出资 900 万元，宋旭东出资
3 万元，朱晓出资 2 万元，曹兵出资 2 万元，李银波出资 1 万元，陈辉出资 1 万
元，李增和出资 1 万元。
2006 年 3 月 17 日，北京天平会计师事务所有限责任公司对上述增资事项出
具了天平验资（2006）第 2017 号《验资报告》。
2005 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更登记。本
次增资后，航天金盾股本结构变更为：
序号 股东 出资形式 出资金额（万元） 出资比例
1 航天信息股份有限公司 货币 900 45.92%
上海金硅科技发展有限
2 货币 600 30.61%
公司
北京金谷航天信息科技
3 货币 450 22.96%
有限公司
4 宋旭东 货币 3 0.15%
5 朱晓 货币 2 0.10%
6 曹兵 货币 2 0.10%
7 李银波 货币 1 0.05%
8 陈辉 货币 1 0.05%
297
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
9 李增和 货币 1 0.05%
合计 -- 1,960 100%
2、2010 年 7 月，航天金盾第一次股权转让
2010 年 7 月 21 日，航天金盾召开董事会，全体股东一致同意，上海金硅科
技有限公司将其所持有的 600 万元出资额转让给北京明兴行科技有限公司。2010
年 7 月 21 日，上海金硅科技有限公司与北京明兴行科技有限公司就前述股权转
让事宜签署了《股权转让出资合同书》。
2010 年 9 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发变更后的《企业法
人营业执照》。本次股权转让后，航天金盾股本结构变更为：
序号 股东 出资形式 出资金额（万元） 出资比例
1 航天信息股份有限公司 货币 900 45.92%
北京明兴行科技有限公
2 货币 600 30.61%
司
航天信息系统工程（北
京）有限公司（原北京金
3 货币 450 22.96%
谷航天信息科技有限公
司）
4 宋旭东 货币 3 0.15%
5 朱晓 货币 2 0.10%
6 曹兵 货币 2 0.10%
7 李银波 货币 1 0.05%
8 陈辉 货币 1 0.05%
9 李增和 货币 1 0.05%
合计 -- 1,960 100%
3、2016 年 3 月，航天金盾第二次股权转让
2016 年 3 月 1 日，航天金盾召开董事会，全体股东一致同意，北京明兴行
科技有限公司将其所持有的 420 万元出资额转让给王芝芬，将其所持有的 180
万元出资额转让给吴健。同日，北京明兴行科技有限公司与王芝芬、吴健就前述
股权转让事宜分别签署了《股权转让出资合同书》。
298
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2016 年 3 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发变更后的《企业法
人营业执照》。本次股权转让后，航天金盾股本结构变更为：
序号 股东 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 航天信息股份有限公司 货币 900 45.92%
航天信息系统工程（北
京）有限公司（原北京金
2 货币 450 22.96%
谷航天信息科技有限公
司）
3 王芝芬 货币 420 21.43%
4 吴健 货币 180 9.18%
5 宋旭东 货币 3 0.15%
6 朱晓 货币 2 0.10%
7 曹兵 货币 2 0.10%
8 李银波 货币 1 0.05%
9 陈辉 货币 1 0.05%
10 李增和 货币 1 0.05%
合计 -- 1,960.00 100%
三、航天金盾股权结构及控制关系情况
航天金盾的控股股东为航天信息，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会。截至本预案签署日，航天金盾的股权结构如下图所示：
299
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
实际控制人
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
40.15%
航天信息股份有限公司
100%
航天信息系统工程 45.92% 王芝芬等8名自然人股东
（北京）有限公司
22.96% 31.12%
航天金盾
除上述持股关系外，航天科工集团还通过下属子公司持有上市公司 7.29%的
股份，具体情况如下：
名称 股数 股比(%)
中国航天海鹰机电技术研究院 30,908,439 3.35
北京航天爱威电子技术有限公司 25,747,512 2.79
北京机电工程总体设计部 8,258,160 0.89
北京航星机器制造有限公司 1,065,566 0.12
北京计算机技术及应用研究所 698,129 0.08
航天科工海鹰集团有限公司 598,396 0.06
四、航天金盾下属公司情况
航天金盾目前在重庆、上海、河南设立了3家分公司，具体情况如下：
（一）北京航天金盾科技有限公司重庆分公司
项目 内容
300
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司名称 北京航天金盾科技有限公司重庆分公司
营业场所 重庆市石桥铺渝州路 18 号高创锦业 12-（9-13）号
负责人 曹兵
计算机软件开发、销售及技术服务；计算机系统集成；销售计算机硬
经营范围
件、计算机辅助设备、办公设备、仪器仪表、家用电器、通用机械。
成立日期 2006 年 8 月 18 日
（二）北京航天金盾科技有限公司上海分公司
项目 内容
公司名称 北京航天金盾科技有限公司上海分公司
营业场所 南丹路 80 号 31 幢 701-704 室
负责人 张建光
电子计算机网络工程设计，电脑图文设计、制作，计算机系统集成，
智能化建设工程专项设计，计算机及配件、电子通讯设备的销售，投
经营范围 资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪），计算机专业领域内的技术咨
询、技术服务、技术转让、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2008 年 8 月 27 日
（三）北京航天金盾科技有限公司河南分公司
项目 内容
公司名称 北京航天金盾科技有限公司河南分公司
营业场所 郑州市金水区花园路 85 号 17 层 C 号
负责人 化学义
计算机技术推广（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批
经营范围 的项目除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 6 月 29 日
五、航天金盾出资及合法存续情况
根据航天金盾提供的自设立至今的工商登记资料及王芝芬等 8 名交易对方
对标的资产航天金盾 31.12%股权所出具的承诺：
301
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、航天金盾售股股东已经依法对航天金盾履行出资义务，不存在任何虚假
出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为。
2、航天金盾售股股东对航天金盾的股权具有合法、完整的所有权，有权转
让其持有的航天金盾股权；航天金盾的股权不存在信托持股、委托持股或者其他
任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的任
何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并且航天金盾售股股东保证上述
状态持续至航天金盾股权变更登记至航天信息名下时。
3、航天金盾售股股东保证，航天金盾是依据中国法律设立并有效存续的有
限公司，其已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批
准、同意、授权和许可失效。航天金盾的重要资产、核心技术及其他重大权益的
取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。航天金盾的资
产均属于该公司所有，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他
关联方所拥有的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、航天金盾主营业务情况
（一）航天金盾的主营业务概况
航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务，属公安信息化行业。
根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），航天金盾属于“信息传输、
软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服业”。
航天金盾是全国领先的公安信息化解决方案提供商，是公安部部级人口信息
管理系统和国家人口基础信息库的承建单位，与公安部治安局建立战略合作伙伴
关系，深度参与治安局基础信息化整体规划、标准规范编制和重大信息系统方案
编制；通过参与治安基础信息化规划、基础平台建设以及维护管理服务，建立与
302
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
户政中心、光盘中心紧密合作关系，承建人口、印章、重点单位、保安、物流寄
递、娱乐场所和特行大数据平台以及治安综合管理分析研判等重大系统。
同时，航天金盾通过建立行业场所以及人口互联网应用平台，依托户政中心、
光盘中心以及社会化采集大数据，通过开展人口身份查验、企业信息核查、安全
防范等社会化应用，采取创新盈利模式，打造物联网治安领域长效发展机制。
（二）航天金盾所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
航天金盾与华资软件同处软件和信息技术服务业，所处行业的主管部门、监
管体制、主要法律法规及政策请参阅本预案“第四章/四、华资软件主营业务发展
情况介绍/（二）华资软件所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策”。
（三）航天金盾的产品和服务
1、基础警务管理平台
（1）人口信息管理系统
①产品背景
为健全完善部级人口信息管理系统数据更新维护机制，提高人口信息数据质
量，扩展和丰富信息应用，进一步严密人口管理业务，推动人口管理模式创新发
展，提高服务现实斗争和社会经济发展的能力，公安部实施了部级人口信息管理
系统二期的建设。
部级人口信息管理系统二期按即将颁布的实有人口管理相关技术规范和标
准建设，定义了新的省级人口管理信息系统数据备案上报方式，并大幅度增加了
上报信息的种类和实时性要求，并提出了部、省及各省间跨部门人口协作的要求。
因此，根据最新的《实有人口管理信息系统技术规范》、《数据项标准》、《代
码及编码规则》等系列标准规范，需要对现有人口信息管理系统进行改造和升级，
以适应公安人口管理信息化的逐步推进工作。
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②产品用途
依据公安部《人口信息管理系统指纹信息采集管理技术框架》、关于《开展
人像比对技术进行人口历史数据清理整顿》的通知，统筹考虑公安部实有人口管
理修订标准的技术要求，根据本省的具体情况和业务管理需求，建立一个全省(市)
集中式的人口信息管理系统；实现户籍管理、居民身份证管理、数据上报、人像
比对、系统维护等核心业务功能；提供全警人口信息综合查询服务，采用接口方
式实现其他公安业务系统人口的访问服务；通过公安安全边界接入平台，提供面
向社会的便民服务和实现与政府各部门数据交换共享服务。
③产品的系统架构及原理
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（2）居民身份证管理系统
①产品背景
多年以来，公安部认真贯彻落实“科技强警”战略方针，大力推进公安信息化
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建设，在公安信息网络和基础设施建设以及人口、治安、出入境、刑侦、交管等
业务应用系统建设方面取得了丰硕的成果。在“金盾工程”（一期）建设规划中，
全国人口信息管理系统被列为一类应用系统的第一项，同时，国务院部署开展的
全国换发第二代居民身份证工作也要求对公安人口信息管理系统进行全面升级、
改造和建设。各省、直辖市公安厅、局认真贯彻、落实上级指示精神，遵照有关
法律法规，积极推动居民身份证管理系统的建设，很好地完成了全省换发第二代
居民身份证既定任务和目标，并保障了系统的平稳、有序的运行。
2011 年 10 月 29 日，第十一届全国人大常委会第二十三次会议通过了《全
国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国居民身份证法〉的决定》，
定于 2012 年 1 月 1 日起正式实施。新修订的《居民身份证法》明确规定，居民
身份证登记项目包括指纹信息。同时根据公安部有关规定，2013 年 1 月 1 日起
正式制发带有指纹信息的居民身份证，因此对现有居民身份证管理系统进行全面
升级和改造已经迫在眉睫。
②产品用途
基于现有居民身份证管理系统进行升级改造，实现指纹信息的采集、带有指
纹信息的居民身份证的受理、制发，集成人像比对、指纹比对等多项新技术、新
功能，建设稳定、便捷、安全、高效的居民身份证信息管理平台，全面提升居民
身份证管理系统应用水平。
③产品的系统架构及原理
A、总体架构
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B、数据架构设计
C、技术架构
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D、技术特征
基于 MVC 模式的 B/S/S 三层体系结构；
采用 UML 面向对象统一建模语言进行系统建模；
开发语言主要采用 JAVA，可实现跨平台操作，实现 J2EE 的应用模式，确
保业务代码规范、高效、协作；
数据库采用 Oracle 11g 版本，数据库字符集采用 UTF-8 并支持 GB13000 编
码规范以满足多语种数据的录入、存储和显示；
应用服务器中间件采用 IBM Webphere6.0 以上、BEA Weblogic8.0 以上等商
业中间件产品，可自动实现连接池、负载均衡等技术；
采用 web services 技术，信息交互按照 xml 规范进行封装，实现数据共享及
复用，并为其他系统提供访问接口；
系统使用先进的 AJAX 技术，提供给用户平滑的使用体验，以及优秀的人机
界面，方便用户使用。
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（3）流动人口服务管理系统
①产品背景
市场经济条件下，人口大流动是一种必然的社会规律，也是我国全面建设小
康社会和基本实现现代化的必由之路。随着我省改革开放的逐步深入和工业化、
城镇化进程的加快，流动人口人口流动规模不断扩大，社会参与程度不断加深，
流动人口服务和管理工作任务越来越繁重。
与新形势、新任务的要求相比，当前，流动人口服务和管理在诸多方面还存
在着不适应。暂住人口登记办证率不高，管理手段落后，底数不清、情况不明、
信息分散、管理不到位的问题仍较严重。流动人口违法犯罪问题仍然比较突出，
成为影响和左右一些地区社会治安的重要因素。
目前，贵州、湖北等地通过当地省人大常委会相继出台相应的地方法律法规
及服务管理条例，明确了流动人口的定义及居住证办证人群等，并对相应的违法
违规人员及出租房或企业等规定了详细的处罚措施。
②产品用途
依据《流动人口服务和管理条例》，基于居住证管理模式和社会化信息采集
建设思路，建立流动人口居住证业务管理和服务体系、动态信息采集和长效管理
及交换共享机制；构建全省统一的流动人口及居住证服务管理网络系统，实现省
级建立数据库，全省实现联网运行，逐步建成纵向贯通，横向互联，数据集中，
信息共享的综合信息服务管理平台；对流动人口信息进行比对报警和分析研判，
充分挖掘利用，夯实流动人口治安管理基础；强化流动人口中重点人口和重点人
群的防控管理和服务责任制，做到“早发现、早预警、早核实、早管控、早服务”。
实现流动人口“实时录入、实时关联、自动比对、自动提醒、自动报警，动态管
理、精确打击和主动服务”，为开创流动人口服务和管理工作新局面、为提升政
府服务效能、为加强和创新社会管理作出应有的贡献。
③产品的系统架构及原理
A、网络结构图
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Intenet 备份服务器及磁盘机 数据库服务器集群 数据库服务器集群
专线接入 及磁盘阵列 及磁盘阵列
应用服务集群 应用服务集群
数据交换 数据交换
服务网站 CA服务器 服务器 服务器
千兆交 安全交换平台
换机
千兆交换机
VPN安全网关
公安内网
VPN网、无线网
50人以上 街道社区
50人以下
用工单位 流管办用户 出租房主 工地负责人
用工单位
逻辑隔离
省厅、市
局用户 社区民警
制证设备
政务网
分县局用户 派出所用户
短信申报
人力资源
计生 教育 税务 民政 住房与建设
社会保障
B、技术特征
采用 C/S 和 B/S 两种模式建设。
无线信息采集终端采用 C/S 模式，其优势是：信息采集由终端软件控制，一
方面大大降低对后台系统性能要求，终端用户规模可以支持到百万级；另一方面，
对网络和后台可靠性要求降低，终端设备具有掉线连接、断点续传功能，网络和
后台短时间内故障不影响终端信息采集，网络和后台短时间内故障恢复后，数据
能自动上传，从而整体上提高了系统整体可靠性。
协管员端采用脱机和数据同步模式，主要是降低运行费用。
用工单位、流管端和政府端、公安后台系统采用 B/S 结构，采用 J2EE 技术。
2、社会信息管理平台
（1）产品背景
经过多年公安信息化建设，各级公安机关相继建立了一大批应用系统，积累
了大量的基础信息和业务数据，为治安部门的业务管理提供了强有力的支持。但
随着社会发展，新的形势不断出现，社会治安形势复杂，公安机关关注的业务对
象也随之逐年增加，执法业务量呈现明显增长趋势，工作难度逐步加大。另一方
310
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面，随着国家有关便民措施相关文件的出台，部分公安部门原有的业务内容被进
行了剥离，相应的权限进行了缩减，公安机关对此类业务相关的信息关注程度也
随之降低。传统的工作模式，效率低，信息反馈不及时，已越来越不适应新形势
的需要，公安工作面临前所未有的严峻挑战。
面对新的形势，党中央、国务院对公安信息化工作给予了明确的指示，强调
指出：信息化对于增强公安机关战斗力、提高行政效率具有十分重要的意义，要
求公安工作要坚持“科技强警”战略，抓好信息化工作。
目前金盾工程二期建设已正式启动，金盾工程二期建设的总体目标明确要求
“80％以上的公安业务工作信息在采集、使用、维护上实现信息化流程；全国人
口基本信息等八大信息资源库和主要业务信息系统的数据质量全面达到完整、准
确、鲜活的要求；社会信息资源的共享利用进一步拓宽和充实。”。金盾工程二
期将以构建公安“大情报”系统为龙头，以平台建设为重点，以资源整合、信息共
享、全力推动应用的普及和深化为主线，妥善解决发展不平衡问题，全面提高公
安信息化应用的整体水平。
近年来，各地公安机关认真贯彻落实《娱乐场所管理条例》、《娱乐场所治安
管理办法》以及国家有关典当、拍卖、废旧金属收购、机动车修理等法律、法规
精神，积极采取措施，不断改进和加强特种行业、娱乐服务场所治安管理，保持
了特种行业、场所治安秩序的基本稳定。为进一步提高公安机关阵地控制工作水
平、服务公安现实斗争，根据公安部要求和北京、江苏、浙江等先进省市的经验
做法，为最大限度地节约建设成本，减少重复投资，公安厅决定，按照统一领导、
统一标准、统一规划、分布实施、重点推进的原则，开展社会信息采集平台信息
系统建设工作，实现系统联网运行。
在此背景下，航天金盾社会信息采集平台应运而生。该平台从金盾工程规划
出发，重新布局社会信息管理的结构，以公安部现有公布的有关公安行业标准为
依据；从公安管理的角度出发，集中各地的需求，建立一套从企业到地市、公安
厅完整的信息采集管理系统；使各个有关企业和区县市分局融合到标准的管理平
台上来，在全区范围内进行规范的社会信息采集，既能满足各级管理和办案部门
的需要，又能充分发挥基层单位的积极性。
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航天金盾社会信息采集平台的诞生将改变社会信息采集系统单一系统重复
建设的局面，提供多样的、有效的信息采集方案；建立统一的信息接入处理接口，
为公安对有关社会信息的应用服务，提供了极其重要的工具。
（2）产品用途
社会信息采集平台，本着“科技强警”的目标，根据金盾工程二期建设指导思
想，以公安部现有公布的有关公安行业标准为依据，从公安厅管理的角度出发，
集中各级公安机关的需求，建立从企业到地市公安局、公安厅一套完整的社会信
息采集面相关业务治安管理信息系统，对全省范围内治安部门主要管理企业进行
综合统一管理，将公安治安防控管理体系所涉及的社会面业务整合到一个平台
上，发挥数据整合后的最大效用，实现一个平台支撑全部业务应用；平台与公安
内部相关系统实现连接，更大发挥平台系统作用。
（3）产品的系统架构及原理
需求要点 解决方案
业务繁杂多变 提供二次开发平台和标准业务插件
各业务系统高度协同，关系复杂，建设难度 内置五要素关联协作机制，将复杂大系统的
大 建设难度降低到业务子系统的建设难度
提供方便的管理控制工具；使用经过公安行
用户多，运行、管理维护开销大 业目前最大规模业务系统（北京市派出所工
作综合信息系统）考验的业务软件平台
提供关联查询、统计分析、数据挖掘等强大
充分发挥信息应用，为实战服务
的信息应用工具
内置对应用支撑平台的标准接口，自动支持
与其他公安系统关联共享
数据交换平台和 CA 平台
面向社会，要求针对性的系统安全 全面的网络安全和应用安全解决
社会信息采集平台解决方案如下图所示：
312
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图 1：二次开发平台解决方案示意图
目前航天金盾通过公安部所有进行强制检测的治安管理系统，包括旅馆业治
安管理信息系统、印章治安管理信息系统、印刷业治安管理信息系统、机动车修
理业治安管理信息系统、报废机动车拆解业治安管理信息系统等。
航天金盾以公安行业内最成熟的业务软件二次开发平台为基础，以通过公安
部检测并在多地成熟运行的社会信息采集业务系统为模板，在具备多年公安社会
信息采集业务分析师详细地分析本地业务需求后，可以快速建立相关业务。
3、酒店管理系统
（1）产品背景
在国内旅业市场中，中小型酒店一直是 OTA 巨头们（如携程、去哪儿等）
尚未涉足的领域。然而，此类酒店数量大，分布广，其数量约占中国已开业酒店
数量的 70%左右。
航天金盾在多年公安信息化业务的拓展过程中，积累了大量的中小型旅业客
户资源。基于目前国内旅业市场和 OTA 产业的发展现状，航天金盾自主研发了
酒店管理系统，通过与社会信息采集系统的基础上叠加增值服务的方式，锁定海
量的中小型酒店，并进一步与第三方互联网公司合作，向旅客提供针对中小型酒
店的 OTA 服务，从预定到预办理入住一体化完成，具备网络预定与移动端预定
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的功能，大幅提升旅客的预定及入住体验。
（2）产品用途
酒店管理系统的主要功能模块为酒店管理、客房管理、订单管理和报表管理
等。
酒店管理模块的主要功能为设置并管理消费项目、支付方式、收入及支出项
目等。
客房管理模块的主要功能为实时房态显示、综合房态显示及房态设置等，支
持按房态信息、房型及营业日进行查询。
订单管理模块的主要功能为查询及管理客户订单，包括当日预到、当日预离、
预订、在住、退房、欠费等不同类型的客户订单。
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报表管理模块的主要功能为查看当日房间及订单的相关数据，查看近 7 天的
收支、运营数据和用户渠道来源，查看房费及入住率报表，查看酒店收支情况等。
航天金盾开发的酒店管理系统主要与 OTA（在线旅行社）平台进行对接，
通过提供中小型旅馆资源从 OTA 平台获取推广收益。目前，航天金盾已经与相
关合作方签署了《业务合作框架协议》，约定相关合作方根据推广酒店数量向航
天金盾按年支付 PMS 系统维护费。航天金盾在 2015 年对酒店管理系统进行了重
点推广，全年共计推广 16,614 户酒店，与相关合作方结算 PMS 年系统维护费
1,162.98 万元。
315
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
航天金盾开发的酒店管理系统并不依赖于信息系统对外销售所产生的软件
安装费或年度维护费，而是通过与互联网公司开展 OTA 业务合作取得线下中小
旅馆资源的推广收益。目前，航天金盾的酒店管理系统结合 OTA 平台的业务模
式属于市场创新模式，并无严格意义上的市场同类产品，航天金盾将进一步加快
该业务市场的拓展，取得更强的市场优势地位。航天金盾该项业务的竞争优势在
于航天金盾在多年公安信息化业务的拓展过程中，积累了大量的中小型旅业客户
资源。在旅馆业社会信息采集方面，相较于其他竞争对手仅在某一个或某几个省
内具有一定业务规模，航天金盾作为航天信息下属子公司，借助航天信息遍布全
国的营销服务网络，成为一家全国性的服务提供商，其服务体系覆盖面大，本地
化服务能力强，响应速度快，具备了覆盖并维护全国范围内中小旅业客户的能力。
通过与互联网公司进行 OTA 业务合作，航天金盾能够进一步挖掘其中小旅业客
户资源的价值，由传统的治安业务向新型增值类业务转变，从而促进航天金盾转
型成为综合信息化服务提供商。
（四）航天金盾的业务模式
1、销售模式
（1）局端系统的销售模式
航天金盾主要为公安客户提供基础警务信息化系统的软件开发业务及运维
服务，主要通过参与招标的方式取得该类业务。由于公安部、各省（市）公安部
门采购服务属政府采购行为，按照《中华人民共和国政府采购法》的规定应通过
招标采购。航天金盾通过参与公开招标或邀请招标承接此类业务。在完成信息系
统开发工作后，为了维持服务的一致性和稳定性，保证服务质量和信息安全，航
天金盾持续为公安客户提供信息系统的维护服务，双方建立长期稳定的合作关
系。
（2）企业端系统的销售模式
航天金盾主要为特种企业客户提供公安部门所要求的治安管理信息系统的
安装及运维服务，并销售配套硬件设备。根据地域的不同，航天金盾采用直营或
代理的模式进行销售。
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①直营模式
航天金盾在重庆、上海、河南设立了分公司，通过分公司业务人员在当地进
行市场拓展，为旅馆业、娱乐业、印章业等特种行业的企业客户安装用于社会信
息采集的治安管理信息系统和增值服务类的酒店管理系统，销售配套硬件设备，
并提供持续的运维服务，保证企业所使用的信息系统满足各级公安机关的治安管
理要求。
②代理模式
在除重庆、上海、河南以外的其他省份，航天金盾与航天信息下属省级子公
司及部分第三方代理商签订合作协议，授权其作为航天金盾特种行业治安管理系
统和酒店管理系统在当地的产品代理商、服务合作商和推广合作伙伴。代理商利
用其渠道资源，负责产品的市场开拓和推广工作，提供企业客户信息系统的安装
调试、巡检及日常维护服务，同时推动并配合各级公安机关开展工作。航天金盾
负责对代理商相关人员进行产品技术培训。
2、结算模式
（1）局端系统的结算模式
航天金盾在软件开发及后续运维过程中，按照招投标所形成的合同文件，在
约定的付款时点与公安客户进行结算。
（2）企业端系统的结算模式
①直营模式
航天金盾在直营模式下直接与终端客户进行结算。治安管理信息系统通常按
年向企业客户收取合同约定的年度运维费用，酒店管理系统按年向合作的第三方
OTA 平台公司收取合同约定的年度系统接入费用。
②代理模式
代理模式下，各地代理商向终端用户收取软件产品安装、运维、系统接入等
费用后，航天金盾按年与各地代理商进行金额的确认核对，并按照双方签订的代
理合同所约定的分成比例进行结算。
317
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（五）航天金盾的业务流程
1、售前流程
售前流程适用于公司的业务项目从开始立项到完成合同签订整个中间过程
的管理。
售前流程根据项目进展阶段的不同分为“项目立项”、“项目跟踪”、“项目报
价”、“投标及合同签订”四个阶段。
（1）项目立项
在市场人员进行了前期市场调研、客户接触及项目初步洽谈之后，认为该项
目会对公司产生有效的收益，则可发起项目立项流程。
发起：项目立项一般由大区/区域总经理作为此项流程的发起者。首先向企
划部提交经发起者直属主管签字同意后的立项申请（包括《销售人员申请立项理
由书》、《项目详细调研表》及《项目立项申请审批表》）。
组织：企划部在接到立项申请之后，应组织立项前期分析并召集相关部门召
开立项评审会，对立项申请进行评审。其中，由市场拓展部主管及企划部主管负
责对项目的商务可行性进行评估；技术开发部主管负责项目外购产品及人力成本
的测算；总工程师及产品方案部主管负责技术可行性及风险分析、售前技术支持
人员的安排；财务部主管负责财务风险评估及费用预算；企划部主管负责利润测
算及项目报价建议。在评审会召开完成后，企划部主管将综合评审会意见并报总
经理进行审批。
审批：总经理根据企划部上报的评审会综合意见及立项申请材料对该项目是
否同意立项做最后的审批。审批完成后由企划部负责将审批结果反馈给立项申请
发起者。
（2）项目跟踪
在项目完成立项之后，处于跟踪阶段时，根据项目的实际情况和客户需求，
大区/区域总经理可能需要技术部门配合进行项目的技术支持，则可发起技术支
持申请。
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发起：一般由大区/区域总经理作为此项流程的发起者，首先向总工程师提
交经发起者直属主管签字同意后的《技术支持申请表》（区域总经理的技术支持
申请表直接上报给总工程师）。
审批：总工程师接到技术支持申请表之后，根据申请内容及项目实际情况进
行审批。
安排：总工程师审批同意后，由产品方案部主管负责安排技术人员进行支持
（包括现场支持、技术方案的编写及产品演示）。如果需要编写技术方案的，须
由总工程师综合技术评审委员会意见审核签字同意后方可把技术方案反馈给申
请发起者；如果技术方案内涉及到产品或者项目报价的，还须经商务评审委员会
审核签字同意后，才可将技术方案反馈给申请发起者。
（3）项目报价
在项目发展到一定的阶段，客户要求或者根据形势需要向客户进行项目的商
务报价时，则可发起项目报价流程。
发起：项目报价一般由大区/区域总经理作为此项流程的发起者，首先向企
划部提交经发起者直属主管签字同意后的《商务报价申请表》。
组织：企划部在接到商务报价申请之后，应组织召集相关部门对报价申请进
行评审。其中，由市场拓展部主管及企划部主管负责项目的利润分析、报价建议
及回款周期评估；技术开发部主管负责外购成本及项目人力成本的核算；财务部
主管负责财务风险评估。在评审完成后，企划部主管将综合评审意见报总经理进
行审批。
审批：总经理根据企划部上报的评审综合意见及报价申请材料对该项目的商
务报价做最后的审批。审批完成后由企划部负责将审批结果反馈给商务报价申请
发起者。
（4）投标及合同签订
投标：在市场人员向客户提交了商务报价，项目进入投标阶段时，由大区/
区域总经理组织投标工作，公司各相关部门配合（需要技术方案编写的，可由产
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
品方案部配合；需要准备资金的，可由财务部配合；标书制作封装的可由企划部
配合）。
投标中标或者与客户达成项目合作意向后，则可发起合同审批流程。
发起：合同审批一般由大区/区域总经理作为此项流程的发起者，首先向企
划部提交经发起者直属主管签字同意后的《商务合同审批表》（还须附上拟与客
户签订的合同文本草稿）。
组织：企划部在接到合同审批申请之后，应组织召集相关部门对合同内容进
行评审。其中，由市场拓展部主管及企划部主管负责审核合同内相关的商务条款；
总工程师和产品方案部主管负责审核合同内相关的产品和技术条款；财务部主管
负责审核合同内相关的财务条款；企划部主管负责审核合同内相关的法律条款。
在评审完成后，企划部主管将综合评审意见报总经理进行审批。
审批：总经理根据企划部上报的评审综合意见及合同审批申请材料对该项目
的合同做最后的审批。审批完成后由企划部负责将审批结果反馈给合同审批申请
发起者。
签订：在公司完成合同审批后，大区/区域总经理与客户进行谈判并完成合
同签订。
培训：合同签订后，应由大区/区域总经理召开项目交接会，同时组织相关
部门及人员进行合同培训。
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售前流程
项目立项（企划部主管组织评审） 项目跟踪（大区/区域总经理执行） 项目报价（企划部主管组织审批） 投标(大区/区域总经理)及合同签订（企划部主管组织审批）
立项申请
大区/区域总经理 技术支持申请 合同审批申请 合同签订
《项目详细调研表》 商务报价申请
大区/ 《销售人员申请立项理由书》
大区/区域总经理
大区/区域总经理
大区/区域总经理 大区/区域总经理
《技术支持申请表》 《商务合同审批表》 《商务合同》
区域 《项目立项申请审批表》 《商务报价审批表》 组织投标工作 《商务合同》（草稿） 《技术合同》
注：立项申请前可提供一次
注：区域技术支持申请直接上报总工程师 大区/区域
现场售前技术支持
6 总经理 12
9
1
4
企划部主管组织召开 召开项目交接会，同
市场拓 立项评审会 企划部主管组织 时组织相关部门进行
报价审批
展部 企划部主管组织 合同培训
合同审批 大区/区域总经理
技术支持审批 商务方案编写
商务可行性评估 总工程师 大区/区域
市场拓展部和企划部主管 《技术支持申请表》 利润分析、建议报价
《项目立项申请审批表》
总经理
及回款周期 13
审核商务条款
5 市场拓展部和企划部主管
技术开 市场拓展部和企划部
外购成本、人力成本测算 主管
发部/
技术开发部主管 安排技术人员进行支持
产品方 《项目立项申请审批表》 产品方案部主管 转入
外购成本、人力成本核算 审核产品和技术条款
案部 技术开发部主管 技术方案编写 总工程师、产品方案 YW-03-
技术支持、方案编写及产品演示 售前工程师 部主管
技术可行性及风险分析、售 售前工程师
XMSS
前技术支持人员安排
技术方案审核
总工程师和产品方案部主管 财务风险评估 审核财务条款
总工程师
《项目立项申请审批表》 财务部主管 财务部主管
注：技术方案须由总工程师综合技术评审委
财务部 员会意见，审核签字确认后，方可反馈给大 资金准备
区/区域总经理 财务部主管
财务风险评估、费用预算 审核法律条款
财务部主管 注：如果方案内涉及产品或者项目报价的， 企划部主管
还需要经商务评审委员会审核签字同意后，
综合意见
《项目立项申请审批表》
方可反馈给大区/区域总经理 企划部主管
《项目利润评估表》
《商务报价审批表》
综合意见
企划部主管
利润测算及报价建议
企划部主管 标书汇总及 《商务合同审批表》
企划部 制作封装 《商务合同》（草稿）
《项目立项申请审批表》
《项目利润评估表》 企划部市场经理
7 11
10
2
总经理审批
总经理 总经理审批 总经理审批
3 合同正本交由综合
总经理 《项目立项申请审批表》 相关文档全部交综 总经理 标书及方案 总经理
8 归档 管理部存档
合管理部归档 《商务报价审批表》 《商务合同审批表》
注：企划部主管接到立项申请后三个
综合管理部 综合管理部
工作日内回复立项审批结果 综合管理部 《商务合同》（草稿）
2、技术开发流程
技术开发流程是公司对技术部门进行技术研发的整个过程的管理规范。适用
于项目实施、售后、新产品组织等流程中所有需要技术开发的部分。
（1）转入：技术开发流程是以项目实施、售后、（自主）新产品组织流程中
转接技术开发流程的部分，作为本流程的开始。
（2）需求分析报告编制：由产品方案部项目经理进行需求调研，并编制《需
求分析报告》。
（3）需求分析报告评审：由产品方案部项目经理组织技术评审委员会对《需
求分析报告》进行评审。
（4）技术开发立项报告编制：需求分析报告评审通过后，由项目经理和开
发经理与需求方确认相关需求，编制技术开发立项报告和《项目开发实施计划》，
并填报《立项审批表（技术开发）》，提出立项申请。
（5）技术开发立项评审：由项目经理和开发经理组织技术评审委员会对技
术开发立项进行评审。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（6）编写系统设计报告：完成技术开发立项后，由开发经理组织编写《概
要设计报告》（含数据库设计）、《详细设计报告》。
（7）系统设计报告评审：由开发经理组织技术评审委员会对《概要设计报
告》（含数据库设计）、《详细设计报告》进行评审。
（8）开发及技术文件编写：系统设计报告通过评审后，由开发组进行开发
及相关技术文件的编写。
（9）测试设计及测试文件编写：技术开发过程中，由测试组进行测试设计
及相关测试文件的编写。
（10）系统测试及测试文件编写：技术开发完成后，由测试组进行系统测试
及相关测试文件的编写。
（11）内部验收：完成系统的开发和测试后，由项目经理组织技术评审委员
会进行内部验收，并出具内部验收报告。
（12）试运行：完成内部验收后，由项目经理组织进行系统的实地试点运行，
并编写《试运行总结》。
（13）试运行验收：完成试点运行后，由项目经理组织技术评审委员会进行
试点验收，并出具内部验收报告。
（14）转出：完成试点验收后，“技术开发流程”结束，将转入“项目实施流
程”或“（自主）新产品组织流程”的相关环节。
322
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技术开发流程
项目经理按照项目开发计划进行管理，每周填写《项目开发周报》，
提交产品方案部主管、技术开发部主管、相关部门主管、总工、技术质量管理员作跟踪和备案。
从项目实施、售后、（自
主）新产品组织流程中转
接技术开发流程的部分， 项目管理
作为本流程的开始 项目经理
品
部案产
《项目开发周报》
方
1
需求调研及
分析报告编制
项目经理
《需求分析报告》
2
转入
需求分析报告评审 编制技术开发立项材料 编写系统设计报告 测试设计、编写测试文件 YW-03-
技术评审委员会（注1） 3 项目经理、开发经理 开发经理 测试组
《评审表》 《立项审批表（技术开发）》 8 XMSS
《概要设计报告》（含数据库设计） 《测试计划》
《评审报告》 《项目开发实施计划》 《详细设计报告》 《测试用例》 12
系统测试、编写相关测
试运行验收
7 试文件 内部验收 试运行
技术评审委员会
5 测试组 9 技术评审委员会 10 项目经理 11
4 6 《验收报告》（内部验收）
《测试记录（注2） 《验收报告》（内部验 《试运行总结》
《研发发布表》
《测试报告》 收）
部开技
发术
12
开发、技术文件编写 转入
系统设计报告评审
技术开发立项评审 YW-05-
技术评审委员会 7 开发组 8
技术评审委员会 软件编码、单元测试、集成、集成
《会议纪要》
《评审表》 XCPZZ
《评审报告》 测试；编写相关技术文档
填写评审报告、评审问题跟踪、 填写内部验收报告、验收问题跟踪、文件
填写评审报告、评审问题跟踪、 文件归档，研发发布内容入库
评审文件归档 评审文件归档 归档
评审文件归档 技术质量管理员
技术质量管理员 技术质量管理员 技术质量管理员
技术质量管理员 1、《立项审批表（技术开发）》 1、《试运行总结》 2、《验收报告》 （内部验收）
1、《概要设计报告》（含数据库设计） 1、《测试计划》 2、《测试用例》
1、《需求分析报告》 2、《项目开发实施计划》 3、《研发发布表》 4、发布软件、《软件版本管理清单表》
2、《详细设计报告》 3、《测试记录 》 4、《测试报告》
2、《评审表》 3、《会议纪要》 5、《安装配置实施手册》 6、《用户使用/操作/维护手册》
3、《评审表》 5、《验收报告》（内部验收）
3、《评审报告》
4、《评审报告》
3、项目实施流程
项目实施流程是公司对从项目签订合同开始到按合同规定完成项目实施整
个过程的规范管理，适用于公司所有的项目。
项目实施流程根据项目进展阶段的不同分为“项目启动”、“项目执行控制”、
“项目验收及收尾”三个阶段。
（1）项目启动
在完成了项目合同的签订之后，需要开始进行项目实施，则可发起项目启动
流程。
发起：项目启动会一般由总工程师作为此项流程的发起者。在区域/大区总
经理完成项目合同的签订和合同培训后，总工程师应组织公司相关部门召开项目
启动会，确定项目负责人、项目组成员，确定项目实施策略和初步实施计划，并
根据会议结果出具《项目实施启动表》及会议纪要。
实施方案编制：项目启动会中确定的项目负责人编写制定《项目实施方案》，
并提交总工程师组织评审。
实施方案评审：收到项目负责人编制的《项目实施方案》后，总工程师应组
织公司对该实施方案进行评审。
（2）项目执行控制
323
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在项目实施方案通过评审后，需要开始进行项目实施工作，则进入项目执行
控制阶段的流程，此阶段的流程根据项目情况的差异也有所不同。
采购：如果根据合同和项目的需求，需要进行外购设备采购的，由区域/大
区总经理提出采购申请，并转入“采购流程”执行。
产品无需开发：如果项目需求的产品属于公司已有的成熟产品，无需再进行
产品开发的，则可由项目经理根据项目实施方案编写技术实施方案，并根据技术
实施方案安装实施。完成安装实施后，组织试运行，并根据技术实施方案分阶段
进行验收和发布，并移交用户与维护人员。最后转入此流程的下一个阶段。
产品需要开发：如果项目需求的产品属于公司没有的、不成熟的产品或产品
需要进行较大修改的，则首先转入“技术开发流程”（此流程详细情况见其使用说
明书），待产品研发完成并通过公司内部验收后，再由项目经理根据项目实施方
案编写技术实施方案，并根据技术实施方案安装实施。完成安装实施后，组织试
运行，并根据技术实施方案分阶段进行验收和发布，并移交用户与维护人员。最
后转入此流程的下一个阶段。
（3）项目验收及收尾
在项目完成技术实施后，可以进行系统验收、项目试点推广、全面推广时，
则可发起项目验收及收尾流程。
系统验收：一般由该项目的项目经理作为此阶段流程的发起者，根据合同条
款及实施条件，牵头组织进行项目系统验收，并由客户出具《项目验收报告》。
试点推广：在完成项目的系统验收之后，由项目负责人根据合同和实施方案，
组织进行用户培训、召开业主大会、试点推广等各项工作。
全面推广：在完成项目的试点推广之后，由项目负责人根据合同和实施方案，
组织进行项目的全面推广工作，最终完成项目收尾，使项目转入“售后流程”。
324
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项目实施流程
项目启动阶段 项目执行控制阶段 项目验收及收尾阶段
召开项目启动会 项目实施方案评审
总工程 转入
总工程师 总工程师
师 《项目实施启动表》 《评审报告》 YW-06/07-CG
1 2
5
评
审
通
过
后 3 如需采购 提出采购申请
区域/ 区域/大区总经理
《采购申请》
大区
编写制定项目 3 编写技术实施
实施方案 方案
安装实施 试运行 系统验收 试点推广 全面推广 转入
5 项目经理 6 项目经理 7 8 9 10
项目负责人 项目经理 项目经理 项目负责人 项目负责人 YW-04-
产品无需开发 《现场实施工作单》 《试运行总结》
《项目实施方案》 《技术实施方案》 《项目验收报告》 《项目实施方案》 《项目实施方案》 SH
技术开
4
发部
转入
YW-02-
产品需要开发 JSKF
综合管 方案到综合管理部
项目相关文件到综
归档
理部 合管理部归档
综合管理部 综合管理部
《项目实施方案》
4、售后流程
售后流程是公司项目完成之后的后续工作的管理规范。适用于项目建设完成
后出现的技术问题的解决。
（1）发起：可分为两种情况：第一种由技术支持需求申请人根据系统出现
的问题或用户的要求发起，填报经申请人部门主管签字同意后的《技术支持申请
表》并附上详细的问题记录，然后转到“问题评判”；第二种由产品方案部自行发
起的对产品的完善修改需求，填报《客户需求变更表》，然后转到“需求评判”。
（2）问题评判：收到《技术支持申请表》后，总工程师对技术问题进行判
断，并对申请进行审批。
如果属于系统本身的问题或一般性修改，总工程师审批同意后，技术开发部
主管组织进行产品问题修复，再由测试工程师对修复结果进行测试。产品修复完
成后，即可进行安装实施。
如果属于非软件的问题支持，总工程师审批同意后，由技术服务中心主管安
排相关技术人员进行售后技术支持即可。
如果属于较大的需求变更，需要进行较大的技术开发，则总工程师将《技术
支持申请表》签署意见后反馈给申请人，由申请人重新填报《客户需求变更表》，
325
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并按照下面的流程继续推进。
（3）需求评判：在收到《客户需求变更表》后，总工程师及相关部门（包
括技术部门和商务部门等）对需求进行评判。
（4）技术开发：在对需求进行评判后，技术开发部分按照实际情况及评判
结果的不同分为以下两种状况：
评判后，需要进行合同变更的，则首先转入“售前流程”按新项目对待，在完
成相关的商务流程之后，再转入“技术开发流程”进行技术开发。
评判后，不需要进行合同变更的，则转入“技术开发流程”进行技术开发。
（5）安装实施：技术开发完成后，即可进行安装实施。
售后流程
需求发起部门
提出售后技术支持申请 变更需求
产品完善的修改需求
区域/大区总经理 区域/大区总经理
产品方案部
《技术支持申请表》 《客户需求变更表》
《客户需求变更表》
附：详细的问题记录 《技术支持申请表》
较
大
1 2需 3 1
求
变
更
问题评判 需要合同变更
相关部门
需求评判
总工程师 总工程师及相关部门
转入
4
《技术支持申请表》
附：详细的问题记录
《客户需求变更表》 售前流程
无
非
2 需
软件本 软
合
身问题 件
2 同
或一般 问
变
性修改 题
更
支
持
产品问题修复 售后支持 安装实施
转入
技术开发部主管 技术服务中心主管 4 6 实施工程师
技术开发流程 《现场实施工作单》/《维护记录表》
技术开发部
3
修复结果测试
测试工程师
《需求变更/问题修复一览表》
《系统更新说明》
安装实施 相关文件归档并报综合管理
实施工程师 部备案
《现场实施工作单》/《维护记录表》 技术质量管理员
（六）航天金盾的质量控制情况
随着航天金盾产品线逐步丰富，产品覆盖面持续扩大，质量控制主要通过研
发内控制度实现。为提升软件产品质量，减少系统上线后的维护成本，航天金盾
技术开发部门采取必要的考核措施，加强软件研发、测试等相关管理制度的执行，
同时制定了软件质量相关的考核办法，具体如下：
326
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1、质量报告
技术质量经理根据测试管理系统中的软件缺陷记录按月汇总软件质量报告，
报告中统计各模块软件缺陷数量及缺陷级别，并确定对应的责任人，经开发经理
确认后作为开发人员每月的软件质量考核依据，并作为部门经理对开发经理每月
工作质量的考核依据。如开发经理及测试经理对软件缺陷级别及缺陷数量的认定
有异议，由部门经理最终确定。
2、制度执行检查
开发经理及测试经理日常对照软件研发、测试等部门的相关制度办法分别检
查并汇总开发人员、测试人员当月的规范执行情况，作为月度工作规范性的考核
依据，规范执行情况分“优、良、中、差”四个等级。
3、奖惩措施
（1）工作规范性奖惩措施
①月度工作规范等级为优的开发及测试人员，当月月度考核分数加 5-10 分。
②月度工作规范等级为差的开发及测试人员，当月月度考核分数扣 5-10 分。
③月度工作规范等级连续三个月为差的开发及测试人员，当月月度考核分数
扣 20 分，且月度考核最高分不超过 80 分。
（2）软件质量奖惩措施
①连续三次新系统发布未出现二级及以上缺陷的开发经理及开发人员，月度
考核分数加 10 分。
②连续三次升级版本发布未出现二级及以上缺陷的开发经理及开发人员，月
度考核分数加 5 分。
③软件每出现一次导致系统无法运行或崩溃的缺陷，开发经理及开发人员月
度考核分数扣 5 分，依次累加。
④软件每出现一次二级及以上缺陷，开发经理及开发人员月度考核分数扣
0.5 分，依次累加。
327
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⑤当月缺陷率（缺陷率=缺陷总数/项目总数）大于等于 3，但小于 5，月度
考核分数扣 1 分；当月缺陷率大于等于 5，但小于 9，月度考核分数扣 3 分；当
月缺陷率大于等于 9，月度考核分数扣 10 分，且月度考核分最高分不高于 100
分。
4、航天金盾的软件安全情况
航天金盾相关软件产品均按照公安部门要求的标准进行建设，并通过公安部
专业机构检测，出具了《检验报告》及《软件测试报告》，确认航天金盾的软件
产品符合公安部门相关信息系统规范标准的规定。同时，航天金盾主要业务相关
的软件系统涉及的硬件设备安装在公安机房，有专业的安全防范措施。目前尚无
黑客攻击，系统崩溃，数据遗失等情况发生。
（七）航天金盾的核心技术人员情况
航天金盾目前共有 14 名核心技术人员，其中大部分拥有 10 年以上的从业经
历，研发经验丰富，保障了航天金盾技术研发和技术创新工作的顺利开展。14
名核心技术人员的简要情况如下：
姓名 性别 年龄 学历 职务 简要经历
2000 年 9 月至 2001 年 12 月就职于山东
世界贸易中心担任软件工程师；
2002 年 3 月至 2012 年 6 月就职于航天
陶勇 男 38 本科 技术开发部经理
信息股份有限公司担任项目经理；
2012 年 6 月至今就职于北京航天金盾科
技有限公司担任技术开发部部门主管。
1992 年 9 月至 2001 年 4 月就职于东风
汽车公司技术中心计算机部担任开发经
宋旭东 男 45 本科 技术总监 理；
2001 年 5 月至今就职于北京航天金盾科
技有限公司担任技术总监。
2005 年 8 月至 2009 年 8 月就职于北京
利达智通信息技术有限公司担任高级软
马文楠 男 33 本科 研发工程师 件工程师；
2009 年 8 月至今就职于北京航天金盾科
技有限公司担任研发工程师。
2009 年 8 月至今就职于航天金盾技术开
刘峰 男 30 大专 研发工程师
发部担任研发工程师。
328
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2006 年 7 月至 2006 年 11 月就职于航天
信息股份有限公司解决方案中心担任研
发工程师；
2006 年 11 月至 2009 年 5 月就职于航天
苗冬霜 女 35 硕士 研发工程师 信息系统工程（北京）有限公司技术开
发部担任研发工程师；
2009 年 6 月至今就职于北京航天金盾科
技有限公司技术开发部担任研发工程
师。
2001 年 11 月至 2004 年 9 月就职于北京
视点电子技术有限公司技术开发部担任
研发工程师；
2004 年 10 月至 2006 年 4 月就职于北京
用友华表软件技术有限公司技术开发部
担任研发工程师；
乔晓光 男 37 本科 研发工程师
2006 年 5 月至 2007 年 6 月就职于新晨
科技股份有限公司技术开发部担任研发
工程师；
2007 年 7 月至今就职于北京航天金盾科
技股份有限公司技术开发部担任研发工
程师。
2008 年 2 月至 2009 年 1 月就职于长沙
格赛科技担任研发工程师；
韩琪 男 27 本科 研发工程师
2009 年 2 月至今北京航天金盾科技有限
公司技术开发部研发工程师。
2009 年至 2012 年就职于北京海鑫科金
高科技股份有限公司担任 JAVA 研发工
蒋宗涛 男 31 大专 研发工程师 程师；
2012 年至今就职于北京航天金盾科技有
限公司担任研发工程师。
2001 年至 2004 年就职于上海金硅科技
发展有限公司担任研发工程师；
2004 年至 2005 年就职于上海复旦光华
唐庆 男 38 本科 研发工程师 信息科技股份有限公司担任研发工程
师；
2006 年 8 月至今就职于北京航天金盾科
技有限公司担任研发工程师。
2006 年至今就职于北京航天金盾科技有
王凌青 男 34 本科 研发工程师
限公司技术开发部担任研发工程师。
2007 年 7 月至 2009 年 7 月就职于淄博
正统集团技术部开发部担任实施维护工
郭泉水 男 31 本科 研发工程师
程师；
2009 年 7 月至 2011 年 7 月就职于航天
329
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
理想科技有限公司技术开发部担任研发
工程师；
2011 年 7 月至今就职于北京航天金盾科
技有限公司技术开发部担任研发工程
师。
2011 年 7 月至今就职于北京航天金盾科
施立波 男 27 本科 研发工程师 技有限公司技术开发部担任研发工程
师。
2011 年 11 月至 2013 年 5 月就职于北京
海川天地科技有限公司担任 Android 开
Android 开发工程
张振 男 27 本科 发工程师；
师
2013 年 6 月至今就职于北京航天金盾科
技有限公司担任 Android 开发工程师。
2005 年 9 月至 2006 年 11 月就职于北京
泰阁明阳科技有限公司担任工程师；
2006 年 11 月至 2011 年 1 月就职于百年
树人集团担任高级工程师；
DELPHI 高级开 2011 年 1 月至 2015 年 2 月就职于北京
乔海东 男 36 本科
发工程师 精彩无限文化传播有限公司担任研发总
监；
2015 年 3 月至今就职于北京航天金盾科
技有限公司担任 DELPHI 高级开发工程
师。
七、航天金盾主要财务数据
根据航天金盾未经审计的财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，航天金盾最近
二年一期的合并报表数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 4,216.55 5,043.96 4,317.49
负债总额 1,010.04 1,214.93 1,029.10
净资产 3,206.51 3,829.03 3,288.39
归属于母公司所有者
3,206.51 3,829.03 3,288.39
的净资产
1、应收账款账龄分析
330
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（1）应收账款账龄分析及计提坏账准备情况
A、关于应收账款计提坏账准备的会计政策
关于应收账款计提坏账准备的会计政策如下：
（A）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：将单项金额超过 1,000 万元的应收款
项视为重大应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（B）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 6 6
1－2 年 10 10
2－3 年 15 15
3 年以上 60 60
（C）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反
映其风险特征的应收款项。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
331
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
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B、航天金盾应收帐款情况（未经审计）
（A）总体账龄分析
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 1,031.12 57.58 693.37 27.72 463.88 13.53
1-2 年 123.75 10.87 186.88 16.54 194.35 19.43
2-3 年 178.57 26.79 182.25 27.36 132.35 19.85
3 年以上 380.82 378.67 192.33 119.46 75.65 45.39
合计 1,714.27 473.91 1,254.83 191.08 866.23 98.21
333
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（B）应收账款坏账准备计提情况
应收账款分类
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
按信用风险特征组合计提坏
1,252.39 73.06% 98.48 7.86% 1,008.93 80.40% 191.08 18.94% 627.92 72.49% 98.21 15.64%
账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计
461.88 26.94% 375.43 81.28% 245.90 19.60% - - 238.31 27.51% - -
提坏账准备的应收账款
合计 1,714.27 100.00% 473.91 - 1,254.83 100.00% 191.08 — 866.23 100.00% 98.21 -
A）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 计提比例 坏账准备 金额 计提比例 坏账准备 金额 计提比例 坏账准备
1 年以内 959.68 6.00% 57.58 462.06 6.00% 27.72 225.57 6.00% 13.53
1-2 年 108.75 10.00% 10.87 165.40 10.00% 16.54 194.35 10.00% 19.43
2-3 年 178.57 15.00% 26.79 182.37 15.00% 27.36 132.35 15.00% 19.85
3 年以上 5.39 60.00% 3.23 199.10 60.00% 119.46 75.65 60.00% 45.39
合计 1,252.39 - 98.48 1,008.93 - 191.08 627.92 - 98.21
334
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
B）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
截至 2015 年 9 月 30 日，航天金盾单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
应收账款共计 461.8,759.42 元，其中：应收关联方款项为 864,431.00 元，航天金
盾判断该部分款项预计不会发生坏账损失，不计提坏账准备；其他账龄 3 年以上
的款项为 3,754,328.42 元，航天金盾判断该部分款项无法收回，全额计提坏账准
备。因此，航天金盾已按照应收账款坏账准备政策充分计提了坏账准备。
（2）结合同行业公司情况，说明应收账款周转率的水平及其合理性。
同行业的应收账款周转率对比如下：
同行业公司 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
东软集团股份有限公司 2.29 4.06 4.52
中国软件与技术服务股份有限公司 1.83 3.19 3.54
太极计算机股份有限公司 1.55 3.24 3.36
同行业平均数 1.55 3.50 3.81
同行业中位数 1.89 3.63 3.94
航天金盾 10.08 19.86 23.74
分析上表可知，航天金盾应收账款周转率在各年度及审计报表期间优于同行
业上市公司相关指标，同时可以分析得知同行业相关公司在三季度应收账款周转
率较低，且自 2013 年度呈逐年降低趋势，航天金盾应收账款周转率与同行业相
关公司比较无明显异常。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 14,969.60 21,058.80 16,717.83
营业利润 161.29 1,450.33 977.74
利润总额 226.25 1,504.25 1,122.24
净利润 177.48 1,240.64 946.31
其中：归属于母公司所有者的净利润 177.48 1,240.64 946.31
335
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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -479.67 1,114.35 575.88
投资活动产生的现金流量净额 -554.55 -532.33 -220.69
筹资活动产生的现金流量净额 -800.00 -700.00 -500.00
现金及现金等价物净增加额 -1,834.23 -117.98 -144.81
八、航天金盾主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）航天金盾主要资产情况
根据航天金盾未经审计的财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，航天金盾的主
要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 备注
流动资产：
货币资金 680.12
应收账款 1,240.36
预付款项 344.40
其他应收款 448.52
存货 109.33 主要为库存配套硬件设备
流动资产合计 2,822.73
非流动资产：
固定资产 203.23
无形资产 1,083.62 软件著作权、外购软件
递延所得税资产 106.98
非流动资产合计 1,393.83
资产合计 4,216.55
1、租赁房产
336
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
航天金盾的办公场所均通过租赁方式取得，截至本预案签署日，主要租赁房
产具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
号 （m2）
北京市海淀区杏石口路甲
1 航天金盾 航天信息 2014.6.16-2016.6.15 1,330.63
18 号 1 号楼 2 层
航天金盾 郑东新区普惠路 78 号绿
2 河南分公 高淑玲 地之窗景峰座 13 楼 117 2016.3.5-2017.3.4 262.61
司 室
航天金盾 上海泽励 上海市卢湾区鲁班路 909
3 上海分公 物业管理 号卢浦大桥浦西广场观光 2015.6.1-2021.5.31 426
司 有限公司 配套设施中的 2 号楼
航天金盾 航天信息
重庆市九龙坡区石桥铺渝 2015.10.10-2016.10.
4 重庆分公 重庆有限 599.06
州路 18 号附 12-9-13 10
司 公司
2、专利
截至本预案签署日，航天金盾拥有 16 项专利，具体情况如下：
序
名称 专利权人 专利号 公告日 专利申请日 类型
号
北京航天
一种旅馆业旅客 ZL 实用
1 金盾科技 2013/1/16 2012/6/12
信息采集终端 201220274974.5 新型
有限公司
北京航天
一种客运卡点无 ZL 实用
2 金盾科技 2012/12/19 2012/6/12
线传输式设备 201220274973.0 新型
有限公司
一种废旧金属收 北京航天
ZL 实用
3 购信息无线采集 金盾科技 2013/1/30 2012/6/12
201220274883.1 新型
终端 有限公司
北京航天
流动人口长途客 ZL 实用
4 金盾科技 2013/3/20 2012/9/7
运管理服务系统 201220453418.4 新型
有限公司
北京航天
流动人口信息采 ZL 实用
5 金盾科技 2013/3/27 2012/10/12
集终端 201220520280.5 新型
有限公司
北京航天
一种用于门禁系 ZL 实用
7 金盾科技 2013/11/27 2013/6/6
统的智能锁 201320322168.5 新型
有限公司
北京航天
一种智能门禁系 ZL 实用
8 金盾科技 2013/11/27 2013/6/6
统 201320322401.X 新型
有限公司
一种居民身份证 北京航天
ZL 实用
9 信息采集核验设 金盾科技 2014/9/3 2013/10/17
201320839390.2 新型
备 有限公司
10 网络审计管控系 北京航天 ZL 2014/10/22 2014/5/26 外观
337
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
统设备 金盾科技 201430146834.4
有限公司
北京航天
门岗登记无线数 ZL
11 金盾科技 2014/12/3 2014/7/1 外观
据终端 201430212998.2
有限公司
一种用于开锁业 北京航天
ZL 实用
12 的无线手持采集 金盾科技 2014/12/24 2014/8/28
201420489420.6 新型
终端 有限公司
台式居民身份证 北京航天
ZL
13 阅读机具 金盾科技 2015/5/13 2014/9/17 外观
201430342351.1
（AG-400U） 有限公司
北京航天
一种访客信息无 ZL 实用
14 金盾科技 2015/2/25 2014/10/10
线采集终端 201420581188.9 新型
有限公司
北京航天
一种散装油销售 ZL 实用
15 金盾科技 2015/2/25 2014/10/10
的无线采集终端 201420581405.4 新型
有限公司
一种旅客住宿信 北京航天
ZL 实用
16 息的无线采集终 金盾科技 2015/4/8 2014/11/4
201420650423.3 新型
端 有限公司
3、软件著作权
截至本预案签署日，航天金盾拥有 44 项软件著作权，具体情况如下：
序
软件全称 著作权人 登记号 首次发表日期 登记日期
号
旅馆业治安管理信息系
北京航天金盾
1 统--旅馆前台软件 V2.0 2005SR06699 1998/11/28 2005/6/24
科技有限公司
[简称: GSBG]
金硅印章治安管理信息
北京航天金盾
2 系统 [简称: GSYZ] 2005SR06696 2001/12/20 2005/6/24
科技有限公司
V3.0
金硅治安管理信息系统
北京航天金盾
3 [简称: 治安系统] 2005SR06695 2002/8/16 2005/6/24
科技有限公司
V3.13
金硅印刷管理信息系统 北京航天金盾
4 2005SR06694 2002/12/31 2005/6/24
[简称: 印刷系统] V2.0 科技有限公司
金硅派出所综合信息管
北京航天金盾
5 理系统 [简称: 派出所 2005SR06698 2004/5/22 2005/6/24
科技有限公司
综合系统] V3.5.8
金硅人口信息管理系统
北京航天金盾
6 [简称: 人口系统] 2005SR06697 2004/5/26 2005/6/24
科技有限公司
V3.6.0
派出所案事件管理信息 北京航天金盾
7 2009SR017028 2006/8/25 2009/5/10
系统 科技有限公司
娱乐场所社会信息采集 北京航天金盾
8 2008SRBJ2010 2008/3/5 2008/7/2
系统 V1.0 科技有限公司
9 洗浴业治安管理信息系 北京航天金盾 2008SRBJ1990 2008/4/1 2008/7/2
338
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
统 V1.0 科技有限公司
赛区旅业住宿信息查询 北京航天金盾
10 2009SR018426 2008/7/25 2009/5/18
系统 科技有限公司
航天金盾客户服务管理 北京航天金盾
11 2009SR017027 2008/9/30 2009/5/10
信息系统 科技有限公司
旅馆业治安管理信息系 北京航天金盾
12 2009SR018428 2008/10/18 2009/5/18
统-旅馆前台软件 科技有限公司
社区警务工作管理信息 北京航天金盾
13 2009SR017021 2008/12/15 2009/5/10
系统 科技有限公司
现役军人和人民武装警
北京航天金盾
14 察居民身份证信息受理 2009SR017026 2008/12/18 2009/5/10
科技有限公司
系统
航天金盾社会信息采集 北京航天金盾
15 2011SR079015 2009/3/5 2011/11/1
管理系统 科技有限公司
娱乐场所社会信息采集 北京航天金盾
16 2011SR100006 2009/5/5 2011/12/23
系统 科技有限公司
航天金盾出租房屋治安 北京航天金盾
17 2012SR047848 2009/12/23 2012/6/7
管理信息系统软件 科技有限公司
航天金盾机动车修理业 北京航天金盾
18 2011SR027714 2010/1/4 2011/5/12
治安管理信息系统 科技有限公司
航天金盾印章业治安管 北京航天金盾
19 2012SR047855 2010/1/10 2012/6/7
理信息系统软件 科技有限公司
航天金盾废旧金属收购 北京航天金盾
20 2011SR029064 2010/1/11 2011/5/16
业治安管理信息系统 科技有限公司
航天金盾典当业治安管 北京航天金盾
21 2011SR029062 2010/1/25 2011/5/16
理信息系统 科技有限公司
航天金盾二手手机交易 北京航天金盾
22 2011SR025781 2010/2/2 2011/5/5
业治安管理信息系统 科技有限公司
航天金盾二手车交易业 北京航天金盾
23 2011SR027717 2010/2/26 2011/5/12
治安管理信息系统 科技有限公司
航天金盾剧毒化学品治 北京航天金盾
24 2011SR026657 2010/3/30 2011/5/9
安管理信息系统 科技有限公司
航天金盾机动车拆解业 北京航天金盾
25 2011SR029063 2011/1/6 2011/5/16
治安管理信息系统 科技有限公司
航天金盾委托寄卖业治 北京航天金盾
26 2011SR029061 2011/1/6 2011/5/16
安管理信息系统 科技有限公司
航天金盾保安服务监管 北京航天金盾
27 2011SR029022 2011/2/25 2011/5/16
信息系统 科技有限公司
航天金盾酒店治安管理 北京航天金盾
28 2011SR029362 2011/3/1 2011/5/17
一次性录入接口软件 科技有限公司
航天金盾治安保卫重点 北京航天金盾
29 2011SR029023 2011/3/3 2011/5/16
单位管理信息系统 科技有限公司
航天金盾流动人口服务 北京航天金盾
30 2012SR047851 2011/9/12 2012/6/7
与管理信息系统软件 科技有限公司
航天金盾人像比对综合 北京航天金盾
31 2012SR085189 2011/11/8 2012/9/10
应用平台软件 科技有限公司
航天金盾印刷业治安管 北京航天金盾
32 2012SR047859 2012/2/10 2012/6/7
理信息系统软件 科技有限公司
339
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
航天金盾指纹信息采集 北京航天金盾
33 2012SR099879 2012/5/21 2012/10/24
前端系统软件 科技有限公司
航天金盾指纹信息管理 北京航天金盾
34 2012SR099874 2012/5/21 2012/10/24
系统软件 科技有限公司
航天金盾治安综合管理 北京航天金盾
35 2012SR098247 2012/5/21 2012/10/18
信息系统软件 科技有限公司
航天金盾酒店管理系统 北京航天金盾
36 2013SR162528 2013/5/3 2013/12/30
软件 科技有限公司
航天金盾客运卡点治安 北京航天金盾
37 2013SR162533 2013/6/17 2013/12/30
管理信息系统软件 科技有限公司
航天金盾身份证指纹信 北京航天金盾
38 2013SR162534 2013/10/18 2013/12/30
息核验系统软件 科技有限公司
航天金盾居民身份证管 北京航天金盾
39 2013SR162538 2013/11/8 2013/12/30
理信息系统软件 科技有限公司
航天金盾实有人口实有 北京航天金盾
40 2013SR162530 2013/11/8 2013/12/30
房屋管理工作平台软件 科技有限公司
航天金盾开锁业治安管 北京航天金盾
41 2014SR068140 2013.8.19 2014.5.28
理信息系统软件 科技有限公司
航天金盾常住人口管理 北京航天金盾
42 2014SR204739 2014.11.05 2014.12.22
系统软件 V1.0 科技有限公司
航天金盾流动人口服务
北京航天金盾
43 与管理信息系统软件 2014SR207572 2014.11.05 2014.12.23
科技有限公司
V2.0
航天金盾人口信息资源 北京航天金盾
44 2014SR209391 2014.11.17 2014.12.25
综合应用系统软件 V1.0 科技有限公司
（二）航天金盾主要负债情况
根据航天金盾未经审计的财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，航天金盾的主
要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 备注
流动负债：
应付账款 282.25
预收款项 99.45
应付职工薪酬 168.31
应交税费 336.60
其他应付款 123.43 主要为代收代付款
流动负债合计 1,010.04
负债合计 1,010.04
340
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）航天金盾对外担保及或有负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，航天金盾无对外担保及或有负债情况。
九、航天金盾最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年航天金盾发生一次股权转让行为，即 2016 年 3 月北京明兴行科技
有限公司将其所持有的 420 万元出资额作价 420 万元转让给王芝芬，将其所持有
的 180 万元出资额作价 180 万元转让给吴健。该次股权转让系以出资额作价与本
次交易预估值存在较大差异，其差异原因为：
王芝芬、吴健为北京明兴行科技有限公司股东，合计持有北京明兴行科技有
限公司 100%股权，且王芝芬、吴健该次受让航天金盾的出资额占北京明兴行科
技有限公司转让航天金盾出资额的比例与王芝芬、吴健所持有的北京明兴行科技
有限公司的股权比例相同，即通过该次股权转让，王芝芬、吴健由通过北京明兴
行科技有限公司间接持股变为直接持股，其持有的航天金盾权益未发生变化，因
此采取以出资额转让的方式。
十、航天金盾未决诉讼情况
截至本预案签署日，航天金盾不存在未决诉讼。
341
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七章 航天金盾 31.12%股权的预估情况
由于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015
年 9 月 30 日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的
评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组预案》中披露。
一、标的资产预估值及预估方法
本次对于航天金盾的股东全部权益采用收益法和市场法进行了预估，本次预
估采用收益法定价，截至 2015 年 9 月 30 日，航天金盾股东全部权益收益法预估
价值为 22,000 万元，较其母公司账面净资产增值 18,793.49 万元，增值率 586.10%。
航天金盾 31.12%股权的预估值为 6,846.9388 万元。
二、预估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特
殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
342
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）针对性假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
5、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
三、收益法预估思路及模型
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）
减去有息债务得出股东全部权益价值。
（一）具体估值思路
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
343
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独
估算其价值。
3、由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债
务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（二）评估模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（三）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
344
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
（四）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd
：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd
：付息债务利率；
Re Re
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
345
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
四、市场法预估思路
在国际通行的各种估价规范中,都将公开市场价值标准,确定为通常情况下估
价时应该采用的价值标准。市场比较法指在一定市场条件下，选择各方面条件类
似的若干交易案例，就交易情况、交易日期、影响交易因素、个别因素等条件与
待估对象进行对照比较，并对交易案例加以修正，从而确定待估对象价值的方法。
北京航天金盾科技有限公司所属的信息技术-计算机应用行业目前已有多家
上市公司，其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，评估人
员可在公开市场上获得与被评估单位相似的同行业上市公司的相关财务经营数
据，因此本次评估适合采用市场比较法。
（一）市场法评估方法
由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法
直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险
和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法
确定被评估单位的经营风险和折现率等因素。在本次评估中对比公司的选择标准
如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司为国内的上市公司；
对比公司所从事的行业为计算机应用行业。
评估人员从目前已上市公司中，选取了部分具有可比价值的样本案例，通过
346
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
对各样本案例基于市盈率、市净率的比较，修正确定目标公司的估值。鉴于本次
评估选取的比较案例均为上市公司，而北京航天金盾科技有限公司尚未实现上
市，因此评估人员以市场比较法比准价格为基础，适当考虑流通性折减系数，最
终确定被评估企业市场比较法评估结果。
（二）市场法评估过程
1、比较案例基本情况
评估人员根据上述对比公司的选择标准，在已上市的计算机应用行业公司里
将上市公司按照资产及收入规模排序，选取与被评估企业规模较为相近的上市公
司。同时，由于被评估单位主要进行系统集成、技术服务及软件开发业务，且主
要业务领域涵盖公安、医疗等信息系统的研发，因此本次在规模相近的上市公司
中再次按照主要业务类型进行筛选，选择业务相似程度较高的5家电子政务类上
市公司，以保证与被评估单位在经营业务上的可比性。选择的可比公司如下表所
示：
序号 证券代码 证券简称
1 600410.SH 华胜天成
2 600718.SH 东软集团
3 300352.SZ 北信源
4 300455.SZ 康拓红外
截止至评估报告出具日，本次各项上市公司数据均取自各上市公司公布的
2014 年度审计报告及 2015 年三季报数据。由于 2015 年下半年我国证券市场交
易非常活跃，各类上市公司的股价均大幅波动，故本次选取基准日前 30 日交易
均价作为比较参数。
参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析被评估单位与
对比案例在企业规模、经营能力、盈利能力及成长能力等因素的差异，从而对相
关指数进行修正。
（1）企业规模
企业规模的指标包括主要管理资产规模、注册资本、总资产、总收入等。由
347
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
于被评估单位主要经营系统集成、软件开发等，属于技术密集的轻资产企业，因
此营业收入较资产规模等修正指标更适用于企业的实际情况，故本次主要通过分
析总收入指标来进行分析及修正。
一般而言，企业收入规模越大，其整体实力及业务能力越强，在各类项目招
投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。对于被评收入规模高于被评估单
位的上市公司，故需要向上修正，反正则向下修正。
（2）经营能力
经营能力主要可通过存货周转率及总资产周转率等方面进行衡量，但是由于
被评估单位与上市公司在资产结构上存在一定差异，总资产周转率可能会受到企
业资产结构或杠杆结构的影响，因此并不能完全反映企业在经营能力上的差异，
而存货周转率指标可以较为合理的衡量企业在软件产品开发、销售周期上的差
异，故使用存货周转率对被评估企业及对比公司的经营能力指标进行分析及修
正。
一般而言，企业存货周转率越快，其业务经营能力越强，销售状况越好。根
据企业及可比公司2015年三季报数据，4个对比案例存货周转率指标均低于被评
估单位，因此需向下修正。
（3）盈利能力
净资产收益率ROE(Rate of Return on Common Stockholders’ Equity)，又称
股东权益报酬率/净值报酬率/权益报酬率/权益利润率/净资产利润率，是净利润与
平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反
映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明
投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。根据企业及可
比公司2015年三季报，对于净资产收益率高于被评估单位的可比公司向上修正，
反之向下修正。
（4）成长能力
本次主要使用企业过去三年来主营业务收入的复合增长率衡量其未来的成
长能力。复合增长率CAGR（Compound Annual Growth Rate），为特定时期内的
年度增长率，计算方法为总增长率百分比的n方根，n相等于有关时期内的年数。
348
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次对于复合增长率较高的可比公司向上修正，而增长率较低的公司向下修
正。
2、非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市
公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述
反映而遭受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另
外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与
流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。在
美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研究一般有两种类型：一个类型是专门
研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一个类型则是专门研究封闭持股公司上
市前股份的销售价与该公司后来首次上市发行（IPO）价格对比的折扣。
（3）不可流通折扣率的估算
计算机应用行业的不可流通性折扣的确定：
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流
通折扣率，我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的
差异，我们分以下两个步骤进行：
A、由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流
通性折扣率ξ 1。
349
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支
付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠
股份的方式，我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成
本：
非流通股流通总成本
=(每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价)×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东
的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ1 100%
流通股股价 非流通股股数
B、由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ 2。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个
可流通的时间限制，因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定
价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持
有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且
限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全
可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表
限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权
实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此我们在这里以欧式期
权替代。另外，我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
我们采用 Black-Scholes 期权定价模型计算上述看跌期权。
看跌期权 P：
P = X e-rT N（-d2）－S e T
N（-d1）
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
350
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；
—连续复利计算的股息率；
N（）—标准正态密度函数；
d1、d2—Black-Scholes 模型的两个参数。
其中：
s
ln( ) (r 2 )T
d1= x ，d2= d1－ T
T
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；
—股票波动率。
C、由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ 3。
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率
ξ 1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ 2，因此由
不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ 3 为：
ξ 3=1-（1-ξ 1） （1-ξ 2）
五、标的资产预估值增值的主要原因
航天金盾属于软件开发及服务行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产
投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形
资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团
队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。航天金盾的账面净资产不能完全体现各
351
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产与无形资源之间
的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。因此，航天金盾的账面价
值无法准确反映其真实价值。
由于航天金盾存在由政策优惠、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势
等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，该部分价值在标的资产预估中已
有考虑，从而导致预估结果增值较高。
六、本次交易作价公允性分析
（一）本次交易定价的市盈率
本次交易中，航天金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元。
航天金盾采用收益法预估，2015 年、2016 年、2017 年预测实现的净利润数
（指标的资产实现的未考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别为
1,297.86 万元、1,734.89 万元、2,413.59 万元。
航天金盾的相对估值水平如下：
项目 2015 年预测 2016 年预测 2017 年预测
航天金盾 100%股权作价（万元） 22,000.00
航天金盾预测实现净利润（万元） 1,297.86 1,734.89 2,413.59
交易市盈率（倍） 16.95 12.68 9.12
平均承诺实现净利润（万元） 1,815.45
平均交易市盈率（倍） 12.12
注：航天金盾预测实现净利润计算口径为未考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利
润。
（二）同行业可比上市公司市盈率水平
航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），航天金盾属于
“软件和信息技术服务行业”（国民经济行业分类代码：I65）。按照中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），航天金盾属于“软件和信息技术
352
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
服务业”（I65）。
选取证监会“软件和信息技术服务业”相关上市公司作为航天金盾可比上市
公司，其估值情况请参见本预案“第五章/六/（二）同行业可比上市公司市盈率水
平”。
软件和信息技术服务业上市公司平均市盈率为 175.17 倍，中位数为 141.56
倍。本次交易中，航天金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元。
航天金盾 2016 年预测实现净利润 1,734.89 万元，对应市盈率为 12.68 倍，
显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的航天金盾 31.12%
股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市
公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）可比交易的市盈率水平
航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务。航天金盾属于“软件
和信息技术服务业”。选取华宇软件收购华宇金信、浙大网新收购网新信息、久
其软件收购华夏电通三次收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
交易基准日当年预测
项目 P/E 交易估值（万元）
承诺净利润（万元）
华宇金信 12.57 3,000.00 37,700.00
网新信息 13.00 1,000.00 13,000.00
华夏电通 15.98 4,000.00 63,913.10
平均 P/E 13.85 -
本次交易航天金盾基于 2016 年预测净利润的动态市盈率为 12.68 倍，低于
同行业可比交易市盈率水平，估值具备合理性。
353
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八章 非现金支付方式情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日。
一、发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董
事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
44.60 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
二、配套融资
按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三次会议决议发
行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公
告日前 20 个交易日的公司股票均价的 90%，即 44.60 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
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三、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 39,020 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金用途
本次配套融资金额为 39,020 万元，其中 22,520 万元用于支付本次交易的现
金对价，15,000 万元用于华资软件募投项目，1,500 万元用于支付中介机构费用
及其他费用。
序号 项目 拟投入的募集资金（万元）
1 本次交易现金对价 22,520.00
华资软件区域人口健康信息平台建设与
2 15,000.00
营运项目
3 支付中介机构费用及其他费用 1,500.00
合计 39,020.00
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以
及项目进展情况分期投资。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以
自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的
自筹资金。
（三）标的公司的资金使用安排以及标的公司募投项目必要性
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和
可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 39,020 万元，募集配套
资金总金额未超过拟购买资产交易价格的 100%。其中标的公司募投项目为华资
软件区域人口健康信息平台建设与营运项目，涉及金额具体如下:
项目 拟投入的募集资金（万元）
区域人口健康信息平台建设与营运项目 15,000.00
区域人口健康信息平台建设与营运项目已履行备案程序，与 2016 年 3 月 3
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日在广州市发改委进行备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》。
（1）项目概述
区域人口健康信息平台建设与营运项目是依据各级政府部门卫生信息化建
设相关标准及规范，充分利用现代化的信息技术，建立区域卫生信息平台，完善
以电子健康档案为基础的医疗信息服务系统、公共卫生信息系统、社区卫生服务
信息系统等业务系统，实现医疗卫生信息在区域内医院、社区卫生服务机构、公
共卫生机构的互联互通互认，促进机构之间相互协作，便于医院与社区卫生服务
机构之间实现双向转诊，全面提升区域范围内的医疗业务效率和质量，充分发挥
区域医疗卫生资源优势，为居民提供各层次、多样化的医疗卫生服务，有效缓解
居民“看病难，看病贵”的问题。
在上述系统基础上，根据区域内人口基础信息、健康档案信息、居民就诊信
息等基础数据，建立大数据分析系统。向政府决策部门提供分析报告为政府决策
提供依据；向商业保险公司提供分析报告，为商业保险公司在区域内提供保险产
品提供数据参考；向药品生产、销售企业提供分析报告，为这些企业在制定生产、
销售计划提供市场分析基础。
（2）募投项目相关背景
A、新型技术驱动医疗 IT 市场
医疗卫生的政府管理部门已充分认识到新兴技术在实现医改目标中的重要作
用，《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》中明确规划要利用
物联网等新兴信息化技术来提升医疗服务水平。规划的“信息资源配置”章节提
到，开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴
设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据
的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。这些政策在未来几年中
将会加速医疗信息化的发展，加速新兴技术与传统医疗信息化的结合。
B、持续医疗改革推动医疗 IT 市场
中国的医疗改革持续稳步推进，多级诊疗、促进民营医院发展、疾病相关分
组、医师多点执业等措施为医疗信息化带来了机会，同时也带来了挑战。而移动
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医疗、可穿戴健康管理等新兴信息化系统及其支撑的新兴医疗和健康服务模式不
仅对传统的医疗服务带来冲击，而且提供了未来发展的方向和空间。传统解决方
案市场和新兴解决方案市场都将会为医疗信息化厂商和致力于新兴医疗服务的
厂商提供巨大的机会。
C、“政策+技术”双驱动医疗 IT 市场持续高增长
根据最新出版的《中国医疗 IT 解决方案 2015-2019 预测与分析》报告，2014
年中国医疗行业 IT 花费是 223.1 亿元，较 2013 增长了 14.5%。IDC 预计到 2019
年医疗行业 IT 花费市场的规模将达到 425.3 亿元，2015 至 2019 年的年复合增长
率为 13.8%，未来五年的增长速度高于中国 IT 市场的平均增速，尤其是软件和
服务都将保持较高的增长速度。
（3）募投项目必要性分析
A、有效提升华资软件市场竞争力
当前，新兴信息化技术在医疗行业的应用和医疗改革的持续稳定推进是当前
人口健康信息化发展的两项关键动力。新兴 IT 技术带动新兴医疗快速发展，不
仅带动大量的新兴 IT 需求，而且带来新兴医疗服务市场高速发展，给 IT 厂商带
来新兴的医疗服务市场机会；传统医疗信息系统目前还尚未发展成熟，但是却在
面临升级，为传统厂商带来挑战，也为新兴厂商带来机会。
通过本项目建设，能很好地利用和发挥华资软件作为传统医疗信息化和设备
厂商的优势，在新一轮的区域人口健康信息化项目中发挥华资软件的综合优势。
同时，也有助于增强华资软件品牌优势，进一步提升华资软件在传统市场领域（如
医疗卫生行业、社保行业、食药监行业）的市场竞争力。
B、实现华资软件业务模式转型创新
根据 IDC 最新的报告显示：用于支撑医改目标的区域人口健康信息系统和
公共卫生信息系统，在未来几年中预计将逐渐成为关注焦点，并保持持续稳定快
速发展。新兴医疗服务模式及大数据技术的发展将会为区域人口健康信息化注入
新的内容和动力，而政府的 PPP 项目建设模式则有助于推动区域人口健康信息
化的快速发展。
357
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在双重政策驱动的大趋势下，本项目的成功将有助于推动华资软件业务发展
模式转型，做实人口健康信息化市场。
C、提升华资软件盈利能力
本项目的成功建设将有助于巩固华资软件在医疗保险、医院信息化、区域卫
生等行业软件市场的优势地位，同时，为华资软件进军智慧养老及医疗健康和商
业保险领域的大数据应用等新的行业市场创造条件，并在未来较长时间内形成新
的利润增长点，提升华资软件盈利能力。
（4）募投项目的经济效益分析
为鼓励和大力发展区域医疗信息化行业，自 2009 年以来，国家出台了一系
列法规和政策，大力推进医药卫生信息化建设。《中共中央、国务院关于深化医
药卫生体制改革的意见》明确提出以推进公共卫生、医疗、医保、药品、财务监
管信息化建设为着力点，整合资源、加强信息标准化和公共信息平台建设，逐步
实现统一高效、互联互通。国家在医疗改革中推出了多项重要举措，为行业的蓬
勃发展营造了良好的宏观环境和有利条件。随着移动医疗、互联网医疗、可穿戴
设备医疗、远程医疗等新兴医疗模式快速兴起，新兴模式一方面是传统医疗的补
充，同时也在对传统医疗服务形成竞争。因此募投项目产品的开发和推出，符合
国家产业政策且市场前景广阔。
募投项目各项重点经济技术指标良好，税后内含报酬率达到 27.66%，按照
12%的风险必要报酬率计算其税后有 6,432 万元的净现值，有较强的抵御风险的
能力和较高的预期收益，将为华资软件增加新的盈利增长点。募投项目符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，属于具有创新、自主知识产权，
可以提升开发技术水平和高成长的高新技术项目。募投项目将帮助华资软件跨上
一个新台阶，有助于华资软件发展成为该细分行业的领头羊。
募投项目的投资财务效益指标数据如下表所示：
单位：万元
财务效益指标 预期数据
内部收益率（税前） 30.69%
项目投资回收期（税前）（年） 4.55
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内部收益率（税后） 27.66%
项目投资回收期（税后）（年） 4.59
项目投资财务净现值（所得税后） 6,432.07
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第九章 本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务
数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份
为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
（一）收购华资软件 100%股权对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是由金税及企业市场、金融电子支付及服务、
物联网技术及应用三大产业板块构成的。
本次交易使得上市公司在局端软件的研发服务能力得到加强，丰富了上市公
司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，与上市公司原
有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软
硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，
为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
本次交易标的公司华资软件凭借综合系统集成、软件开发、运维等服务能力，
构建起从政府行业标准规范制定、顶层规划设计，到综合应用平台、工作平台、
应用支撑平台、大数据平台、资源服务平台、信息搜索平台、信息搜索平台等软
件应用平台，再到周边信息服务系统的全业务领域的行业应用解决方案和 IT 服
务能力。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，华资
软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关
领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政
府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。对于政府行业的业务及客户需求的
透彻理解，需要在实际业务不断积累，同时需要大量的资金持续投入。基于长期
行业积累的信息化服务能力是华资软件的核心竞争力。与此同时，华资软件的主
要客户包括相关政府行业，如公安、人社、食药监等领域的客户，上市公司与华
资软件的客户重合度较高，华资软件也可借助上市公司较丰富的渠道资源，开拓
360
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
新的客户群体，实现更快的发展。政府行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、
数据存储等方面有较高的要求，对于后续运维服务的快速反应能力要求较高，但
是如果建立起良好的合作关系后，政府行业客户相较与其他行业具备较高的客户
忠诚度，客户的转换成本也高于其他行业。
本次交易有利于提升上市公司和华资软件的整体经营能力。
（1）通过优势互补，协同推进 PPP 业务模式
随着电子政务信息化水平不断提高和“互联网+”行动计划的深入实施，“互联
网+政务”已成为政府转型的必经之路。同时，PPP 模式的推广更是给电子政务的
发展带来了新的动力，也为航天信息和华资软件在该领域的发展带来了新的机
遇。
在“互联网+”的推动下，政府在政务管理和公共服务方面的治理能力和办事
效率将大大提升，这对“互联网+政务”系统的软硬件能力提出了更高的要求；应
用合适的 PPP 模式，可将航天信息或华资软件等解决方案供应商在云计算中心、
物联网基地、大数据开发平台的基础设施和技术优势与政府规划、协调等方面的
优势相结合，减少政府的建设投资，增加企业效益，并为公众提供更优质的服务。
航天信息可以利用华资软件在公安、人社、医疗卫生、食药监、房管等电子
政务领域现有产品及服务在相关行业的核心地位、市场基础和客户群，在核心业
务系统之外，采用 PPP 等新的商业模式，承接公共产品和服务。航天信息利用
其央企资源、资金优势，华资软件利用其产品和解决方案、工程能力优势，通过
PPP 模式参与电子政务的建设和运营业务中，提升电子政务领域信息化的效益。
（2）可以增强局端能力，有效弥补航天信息的产业链短板
上市公司与华资软件在电子政务领域的业务有很强的互补性，华资软件的业
务主要在局端，而航天信息的业务主要在终端。华资软件在公安、人社、食药监、
医疗卫生、房管等行业形成了行业业务核心系统应用产品（“局端核心应用”），
积累了丰富的行业业务经验，奠定了主流开发商的地位。
华资软件的核心系统应用产品可以弥补航天信息在局端的不足，是航天信息
原有“终端周边应用”的有效补充，可以提升航天信息在这些行业的影响力和竞争
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
力，从而巩固行业地位，为业务提供更大的发展动能。
“局端核心应用”结合“终端周边应用”，有助于航天信息巩固向相关领域的核
心地位，并实现战略性的布局。华资软件可以利用航天信息的营销及服务平台，
扩大局端核心应用的市场占有率，以便抓住更多客户，发挥产品复制重用的效益，
增强企业盈利能力。
（3）共同开拓新行业，拓展航天信息的优势领域
华资软件可以作为航天信息在开拓新领域、新业务的技术先锋，再利用航天
信息的高端市场力量，可以有足够实力开辟新的行业市场，例如医疗卫生、智能
制造业等，赶上互联网+的浪潮。
在双方都没有涉足应用解决方案的市场上，华资软件可以根据航天信息的战
略规划能力和覆盖全国的营销服务网络，航天信息利用华资软件在大数据、云计
算、资源管理、移动应用方面的研发成果，双方共同利用现在的队伍、技术、工
具、平台，开拓新的业务领域。
（4）增强华资软件市场能力，增强航天信息工程能力
航天信息在全国 31 个省、自治区、直辖市及 5 个计划单列市建立个 36 家省
级单位，形成了用户培训、产品推广和技术维护的全国营销和服务网络，为客户
提供专业、及时、高效的一流服务。华资软件可以利用航天信息的营销和服务网
络推广其核心产品及行业解决方案。
华资软件拥有专业为公安、人社、医疗卫生、食药监等行业客户开发其核心
业务平台和业务应用系统，具备经验丰富、高素质的行业专家和工程队伍，能支
持航天信息参与部委行业标准或规范的制定工作，以及承接政务领域的软件工程
项目。华资软件的技术实力及工程队伍大大提升航天信息的工程承接能力。
（5）做大做强系统集成和运维服务业务
华资软件一直是国内领先的 IT 综合解决方案提供商，向以政府为主的客户
提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务，贯穿企业 IT 系统生命周期的
全过程，能够为客户 IT 系统的价值实现提供“一站式”的综合解决方案。华资软
件的运维服务业务，包括了从 IT 基础设施的保修保障，到 IT 系统的性能优化、
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
数据处理、容灾备份、系统安全等专业化的支持，再到深入用户业务，提供应用
级的综合监控、应用优化和应用安全等专家服务。此外，华资软件还拥有规范的
管理制度、有组织综合性、大规模项目的经验。
华资软件在集成业务上的顶尖水平，能充分支持航天信息的市场营销资源和
能力，获得规模更大、周转更快的系统集成项目，以及收益更高的运维服务项目、
大手笔的运营项目等。
（6）增强创新和公共研发实力
华资软件持续坚持自主创新，根据对政府相关行业较深的理解，通过技术攻
关，在政府行业信息化领域拥有国内领先的技术和研究成果，奠定了行业领先的
核心技术优势。
华资软件公共技术研发中心的研发成果，特别是在云计算、大数据、移动应
用等新兴技术领域的研发成果，可以有力支持航天信息的科技创新工作。
华资软件大数据平台、开放平台、资源服务平台及移动框架等公共技术研发
成果，能推动大数据技术在公安、人社、食药监、出入境、税务、跨境电商等航
天信息重点行业和产品及解决方案的应用，同时解决在客户相关工程项目落地的
问题。
由华资软件公共技术研发中心组织队伍研究大数据技术、开放平台技术、移
动技术、资源管理技术等先进技术，能为华资软件，乃至航天信息各行业的解决
方案研发提供统一的、已具备基础功能的平台及框架产品，所有现有解决方案或
新的解决方案在这些平台或框架产品的基础上，再研发面向客户的大数据等应用
软件产品，可大大缩短产品推向市场的时间。
（7）人才队伍的融合和管理
航天信息作为大型国有企业，建立了一个集用户培训、产品销售、技术支持
和售后服务于一体的遍布全国各地市、区、县的服务网络和完善规范的服务体系，
拥有优秀的战略规划、组织管理、市场分析和营销人才队伍，同时在人才招募上
有得天独厚的优势。
华资软件在电子政务产品和服务领域有近 20 年的业务沉淀，培养了一大批
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
行业专家、产品经理及技术专家，而且核心研发及管理团队非常稳定，双方在人
才招募及人才队伍方面的结合，将形成较强的人才竞争优势。
综上，对于上市公司而言，本次交易使上市公司切入公安、人社、食药监等
相关政府行业的行业应用解决方案及系统集成领域，拓宽了上市公司业务范围，
提升了上市公司为客户服务的广度和深度，与上市公司的战略愿景相一致，有利
于上市公司实现战略规划，保持并加强上市公司在行业内的领先地位，强化主营
业务的核心竞争优势，推进上市公司业务的整合和创新，提升上市公司在整个行
业市场的竞争地位及品牌影响力。
（二）收购航天金盾 31.12%股权对公司业务的影响
航天金盾在本次交易前作为上市公司的控股子公司，是上市公司公安业务的
主要经营主体。本次交易完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司，并继
续作为上市公司在公安信息化领域的重要力量，持续加强上市公司在公安信息化
行业的布局和业务拓展，为上市公司发展并维护客户资源，形成完整的网络信息
安全产品生态圈，从而实现上市公司打造物联网技术及应用产业的战略目标。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
上市公司已逐步形成以金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术
及应用三大产业板块为核心，以渠道销售和技术研发等为支撑的主营业务架构。
其中，金税及企业市场产业板块主要包括增值税防伪税控系统及相关设备，税控
收款机和网络、软件与系统集成等业务。金融电子支付及服务产业板块主要包括
金融 IC 卡、POS 终端生产及服务等业务。物联网技术及应用产业板块主要包括
各类 IC 卡产品及部分网络、软件与系统集成产品。
本次交易使得上市公司快速进入公安、人社、食药监、医疗卫生等行业解决
方案局端核心应用领域，增强上市公司在物联网技术及应用产业板块的盈利能力
和利润来源。
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强系统集成、
应用研发、运维服务等局端应用一站式服务能力，华资软件在公安、人社、食药
监、医疗卫生等行业形成了行业业务核心系统应用产品，积累了丰富的行业业务
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
经验，奠定了行业主流开发商的地位。
本次交易完成后，标的资产与上市公司的发展在研发实力、市场客户、财务
等方面产生较强的协同效应，尤其是局端核心应用对于上市公司而言是有效的补
充，整合后能够进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股
东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，航天信息的主营业务未发生变化。本次交易前，公司与控
股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。本次交易完
成后，华资软件原股东邹革非、余增平等 33 名自然人将成为航天信息股东，本
次交易并未导致航天信息控股股东和实际控制人变更，航天信息的控股股东及实
际控制人仍为航天科工集团，航天信息与控股股东及实际控制人或其控制的其他
企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规
及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关
联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
上市公司目前的总股本为 923,400,000 股，按照本次交易方案，上市公司本
次将发行 16,664,998 股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公司的股权
结构变化如下表所示（不考虑配套募集资金）：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 航天科工集团 370,724,086 40.1477% 370,724,086 39.4360%
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
2 上市公司其他股东 552,676,736 59.8523% 552,676,736 58.7912%
3 邹革非 - - 3,277,548 0.3487%
4 余增平 - - 1,633,855 0.1738%
5 李自强 - - 1,577,629 0.1678%
6 金长仁 - - 1,577,629 0.1678%
7 谢红刚 - - 1,352,108 0.1438%
8 李志山 - - 548,802 0.0584%
9 梁志强 - - 500,683 0.0533%
10 胥习锋 - - 487,488 0.0519%
11 林小明 - - 459,740 0.0489%
12 覃义 - - 389,435 0.0414%
13 蔡秀楠 - - 279,822 0.0298%
14 周建和 - - 234,029 0.0249%
15 樊志为 - - 167,460 0.0178%
16 彭莉莉 - - 137,058 0.0146%
17 黄俊华 - - 104,835 0.0112%
18 余丹 - - 90,436 0.0096%
19 高伟 - - 73,693 0.0078%
20 刘杰 - - 71,422 0.0076%
21 卓鹏 - - 58,429 0.0062%
22 邓菊 - - 58,429 0.0062%
23 段笑雨 - - 57,352 0.0061%
24 任莉 - - 52,417 0.0056%
25 欧跃龙 - - 49,028 0.0052%
26 翁庄明 - - 49,028 0.0052%
27 杨亚芳 - - 49,028 0.0052%
28 郭志勇 - - 39,312 0.0042%
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
29 雷煜华 - - 34,381 0.0037%
30 韩晓媛 - - 31,141 0.0033%
31 蔡运健 - - 22,970 0.0024%
32 刘怀春 - - 19,581 0.0021%
33 刘昆 - - 19,581 0.0021%
34 曾德慧 - - 11,406 0.0012%
35 吴竞 - - 4,407 0.0005%
36 华资投资 - - 1,614,349 0.1717%
37 王芝芬 - - 1,056,869 0.1124%
38 吴健 - - 452,944 0.0482%
39 宋旭东 - - 6,203 0.0007%
40 朱晓 - - 4,135 0.0004%
41 曹兵 - - 4,135 0.0004%
42 李银波 - - 2,067 0.0002%
43 陈辉 - - 2,067 0.0002%
44 李增和 - - 2,067 0.0002%
合计 923,400,822 100.00% 940,065,820 100.00%
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，航天科工集团是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公
司的实际控制人。
本次交易完成后，航天科工集团直接持有上市公司 39.0862%的股份，控股
股东地位未发生变更，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，
本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持
独立性。
七、本次交易完成后的整合计划
（一）上市公司与华资软件的整合计划
本次交易完成后，上市公司与华资软件的整合计划如下：
上市公司与华资软件在电子政务领域的业务有很强的互补性，华资软件的业
务主要在局端应用软件，而航天信息的业务主要在终端硬件产品。
华资软件在公安、人社、食药监、医疗卫生、房管等行业形成了行业业务核
心系统应用产品（“局端核心应用”），积累了丰富的行业业务经验，奠定了主流
开发商的地位。
这些可以弥补航天信息在局端的不足，是航天信息原有“终端周边应用”的强
有力补充，可以提升航天信息在这些行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，
运营出更多的项目，为业务发展提供更大的想象空间和无限可能。
上市公司将在经营层面给予华资软件较大的自由度和灵活性，继续保持华资
软件的运营独立性，充分发挥华资软件管理团队的经营积极性，通过加大技术与
服务投入力度，进一步提升华资软件的盈利水平。在现阶段上市公司对华资软件
后续经营的整合计划如下：
1、产业链的整合
华资软件在公安、人社、食药监、医疗卫生、房管等行业形成了行业业务核
心系统应用产品（“局端核心应用”），积累了丰富的行业业务经验，奠定了主流
开发商的地位。
华资软件行业模块可以弥补航天信息在局端的不足，是航天信息原有“终端
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
周边应用”的强有力补充，可以有效弥补航天信息在这些行业的“局端”短板，从
而巩固行业地位，运营出更多的项目，为业务发展提供更大的想象空间和无限可
能。
“局端核心应用”联合“终端周边应用”，会形成相关行业的核心地位，形成完
整的产业链。
2、团队人员的整合
本次交易完成后，华资软件将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在，上市公司将在保持华资软件管理层现有团队基本稳定、给予
管理层充分发展空间的基础上，为华资软件的业务开拓和维系提供足够的支持。
为维持华资软件管理层稳定，上市公司在与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》中明确约定了华资软件核心管理人员的任职期限。此外鉴于上
市公司与华资软件在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面均存在差
异，为保证标的企业保持健康良好的发展，上市公司将在保持华资软件现有管理
团队稳定的基础上，视需要向华资软件派驻具有规范治理经验的高级管理人员。
3、规范华资软件治理
本次交易完成后，华资软件将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力
资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合华资软件的
经营特点、业务模式及组织架构对华资软件原有的管理制度进行适当的调整，加
强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
4、加强财务领域整合
本次交易完成后，上市公司将进一步规范华资软件日常经营活动中的财务管
理，在财务管理方面加强对华资软件的规范和控制。上市公司将按照上市企业相
关法规的要求完善华资软件的财务管理制度，同时加强上市公司风险控制团队的
建设以及内部审计制度，指导标的企业规范财务管理工作。
（二）上市公司与航天金盾的整合计划
本次交易的标的资产航天金盾在本次交易前即为上市公司控股子公司，其发
展战略、业务经营、财务管理、人事调配等环节均已纳入上市公司统一管理，因
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
此本次交易完成后不需要进行后续整合。
370
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十章 风险因素
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于航天信息再次召开董事
会审议通过本次交易、股东大会对本次交易的批准、国务院国资委的批准、中国
证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间
存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除
有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在
因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开
上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
同时公司须在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内
发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本
次交易可能将被取消。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，华资软件 100%股权的预估值为 90,000 万元，航天
金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业
务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导
致标的资产的价值低于目前的评估结果。特提醒投资者关注本次交易定价估值较
账面净资产增值较高的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 22,520 万元。作为
交易方案的一部分，上市公司拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 39,020 万元。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集
配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务
融资或其他形式支付该部分现金对价。如果公司无法在《发行股份及支付现金购
买资产协议》中约定的期限内筹集完毕相应现金对价，或公司通过债务融资等其
他融资形式筹资资金的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易
对上市公司盈利的增厚效果。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，华资软件及航天金盾将成为本公司的全资子公司。交易完
成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面
的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通
过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交
易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
为确本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相关
核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，为
保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了
《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不
372
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
利影响。
（六）本次交易的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司
本次收购华资软件 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可
辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据企业会计准则，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华资软件未来经
营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营
业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公
司当年业绩产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易
形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）承诺业绩无法实现的风险
华资软件的全体股东承诺华资软件在 2016 年、2017 年实现的净利润数（指
标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配
套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950 万元、8,300 万元。
华资软件的全体股东将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇
宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现
业绩承诺无法实现的情况。
尽管《盈利承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公
司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来华资软件在被上市公司收购后
出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
另提请投资者注意华资软件和航天金盾的业绩增长情况，持有华资软件
100%股权的交易对方对华资软件业绩承诺期限为 2016 年、2017 年，持有航天金
盾 31.12%股权的交易对方未对航天金盾进行业绩承诺。
（八）业绩承诺补偿实施的违约风险
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据本次交易协议的约定，上市公司与华资软件全体股东签署了明确可行的
业绩补偿措施，华资软件全体股东将在华资软件承诺利润无法完成时向上市公司
进行补偿。尽管上市公司已经与华资软件全体股东签订了明确的补偿协议，但仍
存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）现金补偿不足的风险
根据航天信息与华资软件全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利承诺补偿协议》，协议中约定了华资软件在承诺期内若未能实现承
诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿
方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。本次交易存在现金补偿不足
的风险，提请投资者注意。
（十）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。
二、标的资产华资软件的经营风险
（一）业务资质风险
华资软件主营业务涉及软件、系统集成、运行维护等多项业务资质，由于其
所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，华资软件已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等手续。但
若华资软件无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，
或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得
相应业务资质，将对华资软件的业务发展和盈利能力造成不利影响。
截至本预案出具日，由于商标过户办理时间较长，华资科技的商标尚未过户
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
至华资软件，对于未能完成过户手续的商标，华资科技承诺尽快完成相关手续的
办理，并承诺在办理过户期间华资科技不会对其向第三方进行转让或授权第三方
使用，如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。如若上述商标最终未能完
成过户，将会对华资软件的业务开展及经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
华资软件所属软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，随着国家相关产业
政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外市场参与者不断
增加，华资软件面临行业内部竞争日趋加剧的风险。
此外，以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地
改变 IT 产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。
若华资软件发展无法满足日益增长的市场需要或在市场竞争加剧，将对华资软件
经营情况和运营产生不利影响。
（三）核心人员流失风险
华资软件管理团队成员在政府信息化领域具有丰富的行业经验，其核心管理
团队是中国政府信息化领域第一批从业人员，对电子政务领域尤其是对公安、人
社、食药监等行业的系统集成、软件开发、运维服务、商务合作等领域积累了丰
富的行业经验。华资软件拥有经历多个政府行业大型项目考验的、技术水平硬的
产品研发和项目开发团队。技术人才储备包括项目经理、业务专家、架构设计、
代码编写、系统实施等高、中、低级岗位在内的专业技术团队，建立了完善的人
才储备层级。
本次交易完成后，上市公司将对华资软件进行整合，进一步完善薪酬制度和
激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与华资软件在
管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成华资软件核心技术和管理
人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
为确保本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相
关核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，
为保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了
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《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不
利影响。
（四）行业政策变化风险
政府信息化领域对人才的综合能力要求相当高：一方面行业业务知识非常全
面，技术更新速度快，行业内企业要对技术、运维、行业管理有深入的研究与理
解，掌握其发展规律；另一方面，各地政策不完全统一，新政策不断推出，各级
政府对信息化的水平、范围、层次、内容的要求差异较大，行业内企业需要根据
不同的需求定制软件和服务。
（五）应收账款回收风险
华资软件所从事的应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维咨询等一体化
服务的主要客户为政府行业相关客户，收款普遍存在一定周期。由于政府行业相
关客户属于国家行政机关，资信受到政府保障，发生坏账的可能性较低。如果华
资软件不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金
的占用将对其经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩季节性波动风险
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维
咨询等一体化服务。华资软件的主要客户为政府行业相关客户，政府行业客户普
遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，由于政府行业的相关客户在实施信
息化建设时有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统
调试、验收则更多集中在下半年，因此收入的实现具有一定的季节性。
因此，华资软件经营业绩存在一定程度的经营业绩季节性波动风险。
（七）华资软件盈利预测无法实现的风险
本次交易定价所依据的收益法评估中预测华资软件 2016 年和 2017 年分别实
现净利润不低于 5,950 万元、8,300 万元，较报告期内盈利能力有较大增长。
该盈利预测系华资软件管理层基于华资软件现有的业务情况发展、运营能
力、未来发展前景、宏观经济、市场环境、监管政策等做出的综合判断，如以上
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预测无法实现的风险，可能导致本预案
披露的华资软件上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利
益造成损害，特别提请投资者注意。
（八）技术淘汰风险
华资软件作为一家提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维咨询
等一体化服务的高新技术企业，在当前形势下处于细分行业的前沿领先地位。然
而，随着计算机、互联网、通信技术及人工智能的飞速发展，信息化建设的理念、
架构、技术也必将不断推陈出新，这种从理念到技术的高速发展，对于一个信息
化企业而言，无疑是关乎长久生存的风险。
针对信息技术的飞速发展与变化，华资软件专门成立了公共技术研发中心，
负责研究信息行业的前沿技术，攻关当前的技术瓶颈，并不断在实际产品研发中
进行应用实践，提升技术人员的技术水平以及华资软件整体工程技术能力，保证
其信息化产品始终处于优势地位，进而保障华资软件在细分领域信息化的领先地
位。
（九）知识产权被侵害风险
华资软件所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表
性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。华资软件拥有的专有技
术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知
识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，华资软件的专有技术
和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（十）华资软件承接华资科技业务的相关风险
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了
华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管
理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。
华资科技正在履行的合同由客户签署《业务承继确认函》，确认华资软件承
继华资科技的合同并继续履行，截至本预案出具日，仍有部分业务合同转移尚未
取得客户同意，仅有华资软件与华资科技签署了业务转移合同。
377
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截至本预案出具日，因华资科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似
或实质相同的情形，该部分软件著作权无法转移华资软件，华资科技出具承诺：
对于未进行变更登记的软件著作权，华资科技不会对其向第三方进行转让或授权
第三方使用。如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。
截至本预案出具日，华资科技公司的商标正在办理过户手续转移至华资软
件。
提请投资者关注上述资产业务转移最终无法全部完成的风险。
（十一）未来不再享受税收优惠的风险
2014 年 12 月 27 日，华资软件取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软
件企业认定证书》（证书编号：R-2014-0291），根据《进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展的若干政策》和《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，华资软件自获利年度起，第
一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税。
在税收优惠期到期后，华资软件不再享受上述税收优惠，如果华资软件未来
未申请《高新技术企业证书》等资质，无其他税收优惠，经营业绩将会受到一定
影响。
华资软件 2014 年被认定为软件和集成电路设计、生产企业，享受所得税两
免三减半政策，2015 至 2019 年所得税税率分别为 0%、12.5%、12.5%、12.5%。
本次评估在两免三减半期内按照 0%及 12.5%的税率进行预测，两免三减半
后按 25%的正常所得税税率进行预测，同时在预测中考虑了软件企业认定所需的
研发支出标准。
另外，由于华资科技为高新技术企业，华资软件将华资科技业务全部转移完
成后，可达到高新技术企业认定标准，如果按照高新技术企业认定华资软件，2020
年后则享受 15%的所得税税率，该种情况下华资软件预估值为 10 亿元。
综上所述，本次预估对尚在“两免三减半”税收优惠期内所得税率按照相关
规定进行测算，优惠期满后按照 25%法定所得税率进行测算，本次评估未考虑华
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资软件未来可能的税收优惠，因此，本次交易华资软件估值已充分考虑了税收风
险对估值的影响。
（十二）华资科技及部分股东违法行为对华资软件经营产生不利影响
的风险
由于华资科技及部分股东在华资科技历史经营期间存在违法行为，为适应业
务发展需求，设立华资软件承接原由华资科技从事的系统集成、软件开发、软件
服务等业务。华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，
并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以
及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。虽然华资软
件设立以来不存在违法行为，但由于承接华资科技的业务，提请投资者关注华资
科技及部分股东违法行为可能会对华资软件经营产生不利影响。
三、标的资产航天金盾的经营风险
（一）政策风险
航天金盾目前产品体系中的一类重要产品“社会信息管理平台”，长期以来
依托公安部门强制性政策进行推广建设，主要立足于满足公安机关的治安管理要
求。随着我国政府由管理型政府向服务型政府转变，“简政放权”，“打破垄断”，
“发挥市场在资源配置中的决定性作用”等执政理念日益深入，公安部门针对特
种行业企业的社会信息采集要求可能发生变化，社采平台信息系统的安装、维护、
付费等环节将可能进一步引入市场机制，削弱强制性政策要求，减轻企业合规经
营成本。航天金盾目前社会信息管理平台所采用的“政策推广-运维付费”模式
将面临较大的政策风险。
航天金盾要力求充分面向市场，从市场及企业客户的角度思考产品及盈利模
式，加快新盈利模式的尝试，通过向企业用户及个人用户提供社会化的增值服务，
增强产品对企业客户的价值，提高公司市场竞争力，确保公司健康、平稳、可持
续的发展战略目标。
（二）业务转型风险
航天金盾传统治安业务经过十余年的发展，已形成以旅馆业代表的二十余个
379
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
子系统的全国应用，覆盖全国大部分省市，市场份额领先。然而，随着旅馆业治
安系统建设日趋成熟，旅馆业治安业务增速开始放缓，其他子系统受公安机关治
安管理要求的影响未能产生大规模的应用推广，使得航天金盾面临着由传统业务
向新业务转型的压力。2014 年以来，航天金盾借助庞大的旅馆业客户资源，与
互联网公司合作开发推广酒店管理一体化软件及客房预订系统，为广大中小型旅
馆业客户提供除治安管理合规经营外的互联网增值服务，切实提升客户经营效
率，降低客户经营成本，从而实现航天金盾覆盖全国的旅馆业资源价值，为航天
金盾创造新的收益。但由于互联网行业处于高速的变化发展过程中，商业模式和
竞争格局不断被创新和颠覆，航天金盾借助与互联网公司合作的方式挖掘企业客
户价值，实现业务转型的战略安排可能出现与预期不符的情况，进而对航天金盾
未来盈利能力造成不利影响。
航天金盾将抓住互联网行业发展浪潮的市场机遇，加深与专业互联网公司的
合作，实现 PMS（酒店管理系统）+OTA（在线旅行社）业务在全国范围内的快
速覆盖，为未来拓展机票、金融支付、广告等各项增值服务构建庞大的商业用户
群，从而实现航天金盾业务的战略转型。
（三）市场开拓风险
航天金盾目前在河南、上海、重庆设立了三家分公司负责当地的市场推广工
作，并在其他省份与航天信息各省级子公司及外部第三方代理商合作进行市场推
广。未来随着航天金盾业务规模的进一步扩大以及由治安业务向增值服务业务的
转型，需要进一步整合现有渠道资源和客户资源，挖掘存量客户的信息化需求，
同时拓展新的渠道资源，覆盖更广阔的市场，从而顺应行业发展趋势，不断增强
自身市场竞争力。如果航天金盾在未来市场开拓的过程中对渠道掌控不力，或无
法准确贴合客户需求，将无法实现业务的持续增长和顺利转型，进而对其经营业
绩造成不利影响。
（四）人力资源风险
未来随着公安治安信息化业务市场化机制的不断增强，市场竞争将日趋激
烈，各企业对专业人才的需求将持续加大，人力资源的争夺将成为决定行业竞争
格局的重要因素。然而，目前航天金盾业务人员结构有待进一步改善，研发人员
380
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
和高学历人员比重偏低，针对核心骨干员工的激励机制尚不完善，国资背景下工
资收入水平与同类民营公司相比缺乏竞争力，除工资性收入外缺乏激励核心骨干
员工的有效措施，阻碍了各类人才潜能的发挥。
航天金盾将不断完善人才选拔任用机制，建立科学合理的人才选拔评价体
系，坚持公开、竞争、择优的原则，优化用人环境和机制，使引进的人才快速融
入到团队中，从而壮大人才队伍，优化人才结构。同时坚持业绩导向，完善激励
机制，短期激励与中长期激励相结合、物质激励与精神激励相结合，探索核心骨
干人才的股权激励或分红权激励机制，建立人才价值市场化的薪酬体系。
（五）应收账款回收风险
航天金盾所从事的公安信息化业务由于公安客户验收以及特种行业企业客
户需要集中催收等原因，收款普遍存在一定周期。由于公安客户属于国家行政机
关，资信受到政府保障，基本不存在发生坏账的可能性。特种企业客户大部分属
于零散分布在全国各个区域的中小型旅馆业等客户，集中催收需要公安机关的统
一协调，存在发生一定金额坏账的可能性。如果航天金盾不能维持应收账款的高
效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不
利影响。
（六）经营业绩季节性波动风险
航天金盾的主要客户为公安客户及受到公安部门监管的特种行业企业客户。
公安客户作为国家行政机关，普遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，通
常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目实施及验收工
作。对于特种行业企业客户，航天金盾普遍以收取年度运维费用作为主要收入来
源，大部分区域的主要结算时点集中在第四季度或年末。因此，航天金盾实现收
入主要集中在第四季度或年末，季节性较为明显，存在一定程度的经营业绩季节
性波动风险。
（七）知识产权被侵害风险
航天金盾所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表
性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。航天金盾拥有的专有技
381
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术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知
识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，航天金盾的专有技术
和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
2015 年 11 月 24 日，根据京科发〔2015〕548 号文《关于公示北京市 2015
年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，航天金盾为北京市 2015 年度第二
批拟认定的高新技术企业，认证有效期为三年，认证期间企业所得税适用税率为
15%。
在《高新技术企业证书》有效期内及到期后，如果航天金盾不再符合相关资
质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致其无法继续享有上述税收优惠，或
无法按照相关规定完成高新技术企业的备案，则航天金盾的经营业绩和评估价值
将受到一定程度的不利影响。
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第十一章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公
允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独
立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产
过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行相关交易程序
公司独立董事已就公司本次交易预案出具了独立董事意见。本次交易的具体
方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展
开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业
意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）业绩补偿安排
华资软件的全体股东承诺华资软件在 2016 年、2017 年实现的净利润数（指
标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配
套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950 万元、8,300 万元1。如果实际实
现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方（华资软
1 华资软件 2015 年度审计工作已经开始，华资软件预计 2015 年实现的扣除非经常性损益后的归属母公司
股东的净利润约为 4,000 万元
383
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件的全体股东）将按照以下方式进行补偿：
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年
度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产
获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公
司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进
行现金补偿。
1、出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股份
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分
每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年
的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式
对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。
依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息
股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息
股份，下同）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的
股票发行价格
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获
取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿
期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对
方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的
全部现金分红。
2、出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金
出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金
额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润
数总和×标的资产的交易对价现金支付部分
384
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3、减值损失补偿
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30 日内，由上市
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，
对华资软件 100%股权进行减值测试。
盈利承诺期满后，华资软件 100%股权收购价格 >（华资软件 100%股权减
值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则
华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华
资软件 100%股权收购价格—（华资软件 100%股权减值测试的期末估值+华资软
件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式
与业绩补偿方式相同。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期
（1）本次发行股份购买华资软件 100%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以华资软件股权资产认购的
上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：
交易对方 解锁期 解锁股份比例
股份发行结束满 12 个月后
第一期 40%
解除限售
股份发行结束满 24 个月后
邹革非等 33 名自然人 第二期 40%
解除限售
股份发行结束满 36 个月后
第三期 20%
解除限售
股份发行结束满 36 个月后
第一期 50%
解除限售
华资投资
股份发行结束满 48 个月后
第二期 50%
解除限售
（2）本次发行股份购买航天金盾 31.12%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以航天金盾股权资产认购的
上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内
385
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
不得转让。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监
管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监
管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
此外，根据全体交易对方出具的关于本次交易所提供的信息真实、准确、完
整的声明与承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，其暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
2、配套融资认购方的锁定期
本次交易中配套融资认购方认购的股份自该等股份发行结束之日至 12 个月
届满之日前不得转让。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，
亦应遵守上述承诺。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其
他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易而导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用
的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司于 2015 年 10 月 12 日发布了《关于重大事项停牌公告》，于 2015
年 10 月 23 日发布了《重大资产重组停牌公告》。上市公司在确认筹划重大资产
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购买事宜并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证
券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重组停牌前六个月至本预案签署之日止，即 2015 年 4
月 23 日至 2016 年 3 月 25 日。本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、
监事、高级管理人员、其他知情人；（2）上市公司的实际控制人，上市公司的控
股股东、其他持股 5%以上股东及其董事、监事、高管人员；（3）交易对方邹革
非等 33 名自然人；（4）本次收购的标的公司及其董事、监事、高管人员；（5）
本次重组的证券服务机构及其业务经办人员； 6）以及前述自然人的直系亲属（包
括配偶、父母、成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，2015 年 4 月 23 日至 2016 年 3 月 25 日，上述人员买卖上市公司股票
的情况如下：
（一）余丹买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/6/12 航天信息 买 1000
2015/6/15 航天信息 买 1000
2015/6/18 航天信息 买 1000
2015/6/29 航天信息 卖 3000
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
余丹为华资软件计划与财务管理中心总监。余丹已出具以下声明：其买卖航
天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天
信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内
幕交易进行航天信息股票交易的情形。余丹承诺：在航天信息本次交易实施完毕
前，不再进行航天信息股票买卖。
（二）韩晓媛买卖股票的情况
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/7/6 航天信息 买 300
2015/8/19 航天信息 卖 300
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
韩晓媛为华资软件总经理助理。韩晓媛已出具以下声明：其买卖航天信息股
票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公
开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进
行航天信息股票交易的情形。韩晓媛承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不
再进行航天信息股票买卖。
（三）刘玉娟买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/4/29 航天信息 买 1300
2015/5/7 航天信息 卖 1300
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
刘玉娟为航天信息纪委书记傅建军的配偶。傅建军与刘玉娟已出具以下声
明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基
于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，
不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。傅建军与刘玉娟承诺：在航
天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（四）余凌云买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
388
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/4/15 航天信息 买 800
2015/4/21 航天信息 卖 1000
2015/4/22 航天信息 卖 800
2015/4/29 航天信息 卖 1000
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
余凌云为航天金盾的职工监事。余凌云已出具以下声明：其买卖航天信息股
票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公
开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进
行航天信息股票交易的情形。余凌云承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不
再进行航天信息股票买卖。
（五）梁志强买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/7/15 航天信息 买 17700
2015/7/27 航天信息 卖 17718
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
梁志强为华资软件资深顾问。梁志强已出具以下声明：其买卖航天信息股票
时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开
披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行
航天信息股票交易的情形。梁志强承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再
进行航天信息股票买卖。
（六）段笑雨买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
389
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/7/1 航天信息 买 2000
2015/7/3 航天信息 卖 2000
2015/9/11 航天信息 买 2000
2015/9/14 航天信息 买 1000
2015/9/28 航天信息 卖 3000
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
段笑雨为华资软件软件质量保障中心总监。段笑雨已出具以下声明：其买卖
航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航
天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用
内幕交易进行航天信息股票交易的情形。段笑雨承诺：在航天信息本次交易实施
完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（七）朱文龙买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/9/10 航天信息 买 500
2015/9/11 航天信息 买 200
2015/9/21 航天信息 卖 700
2015/9/25 航天信息 买 600
2015/9/28 航天信息 卖 600
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
朱文龙为华资软件山东分公司总经理杨亚芳的配偶。杨亚芳与朱文龙已出具
以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行
为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而
作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。杨亚芳与朱文龙承诺：
390
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（八）赵宁买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/4/13 航天信息 买 2000
2015/4/14 航天信息 买 1000
2015/4/17 航天信息 买 1000
2015/4/17 航天信息 卖 977
2015/4/23 航天信息 卖 1000
2015/4/24 航天信息 买 1000
2015/4/28 航天信息 卖 1000
2015/5/6 航天信息 买 2000
2015/5/6 航天信息 卖 1000
2015/5/7 航天信息 卖 1000
2015/5/8 航天信息 卖 1000
2015/5/12 航天信息 买 1000
2015/5/12 航天信息 卖 2000
2015/5/18 航天信息 卖 500
2015/5/20 航天信息 买 500
2015/5/20 航天信息 卖 1000
2015/5/26 航天信息 卖 500
2015/5/27 航天信息 卖 500
2015/5/28 航天信息 买 1000
2015/5/28 航天信息 卖 1000
2015/5/29 航天信息 卖 1000
2015/6/4 航天信息 买 16800
2015/6/4 航天信息 卖 16700
391
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015/6/5 航天信息 买 500
2015/6/8 航天信息 买 2000
2015/6/9 航天信息 买 1500
2015/6/9 航天信息 卖 1500
2015/6/10 航天信息 买 500
2015/6/10 航天信息 卖 1000
2015/6/12 航天信息 买 1000
2015/6/12 航天信息 卖 500
2015/6/15 航天信息 买 2800
2015/6/15 航天信息 卖 800
2015/6/16 航天信息 买 1000
2015/6/17 航天信息 买 500
2015/6/18 航天信息 买 11300
2015/6/23 航天信息 买 2500
2015/6/24 航天信息 买 1000
2015/6/24 航天信息 卖 3500
2015/6/25 航天信息 买 3000
2015/6/25 航天信息 卖 2000
2015/6/26 航天信息 买 6100
2015/6/30 航天信息 买 9900
2015/6/30 航天信息 卖 6000
2015/7/1 航天信息 卖 3200
2015/7/3 航天信息 卖 2700
2015/7/6 航天信息 买 1000
2015/7/6 航天信息 卖 1000
2015/7/7 航天信息 买 2000
2015/7/8 航天信息 买 2000
2015/7/15 航天信息 卖 1000
2015/7/16 航天信息 买 2000
392
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015/7/16 航天信息 卖 2000
2015/7/17 航天信息 买 1000
2015/7/17 航天信息 卖 2000
2015/7/20 航天信息 卖 2000
2015/7/22 航天信息 买 500
2015/7/22 航天信息 卖 1000
2015/7/23 航天信息 买 500
2015/7/23 航天信息 卖 500
2015/8/6 航天信息 买 1000
2015/8/6 航天信息 卖 1000
2015/8/10 航天信息 卖 1000
2015/8/13 航天信息 买 1000
2015/8/14 航天信息 买 500
2015/8/19 航天信息 买 2500
2015/8/19 航天信息 卖 2000
2015/8/20 航天信息 买 2000
2015/8/20 航天信息 卖 1000
2015/8/21 航天信息 买 7800
2015/8/21 航天信息 卖 2800
2015/8/31 航天信息 买 1300
2015/9/1 航天信息 买 1400
2015/9/7 航天信息 卖 1400
2015/9/8 航天信息 买 1300
2015/9/8 航天信息 卖 1300
2015/9/11 航天信息 买 5300
2015/9/11 航天信息 卖 1200
2015/9/14 航天信息 买 8800
2015/9/14 航天信息 卖 1000
2015/9/15 航天信息 买 15100
393
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015/9/15 航天信息 卖 7600
2015/9/17 航天信息 卖 7500
2015/9/21 航天信息 卖 7800
2015/9/29 航天信息 卖 1200
2015/9/30 航天信息 卖 1000
2015/10/8 航天信息 买 500
2015/10/8 航天信息 卖 6500
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
赵宁为华资软件采购部经理谢红刚的配偶。谢红刚与赵宁已出具以下声明：
其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自
身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存
在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。谢红刚与赵宁承诺：在航天信息
本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（九）吴德永买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/4/21 航天信息 买 2700
2015/4/24 航天信息 卖 2700
2015/6/17 航天信息 买 2400
2015/6/18 航天信息 买 2000
2015/6/19 航天信息 卖 500
2015/6/25 航天信息 卖 3900
2015/6/26 航天信息 买 2300
2015/7/1 航天信息 买 2200
2015/7/1 航天信息 卖 2300
2015/7/2 航天信息 买 2200
394
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015/7/2 航天信息 卖 2200
2015/7/16 航天信息 卖 2200
2015/7/20 航天信息 买 3000
2015/7/29 航天信息 卖 200
2015/8/10 航天信息 卖 2800
2015/8/19 航天信息 买 4200
2015/8/25 航天信息 卖 2200
2015/8/31 航天信息 买 1900
2015/8/31 航天信息 卖 2000
2015/9/2 航天信息 卖 1900
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
吴德永为航天金盾的董事。吴德永已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，
并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露
信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天
信息股票交易的情形。吴德永承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行
航天信息股票买卖。
（十）邓菊买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/6/18 航天信息 买 4100
2015/6/19 航天信息 买 2500
2015/6/24 航天信息 买 500
2015/6/24 航天信息 卖 3000
2015/6/25 航天信息 买 500
2015/7/1 航天信息 卖 1000
2015/7/2 航天信息 买 2700
395
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015/7/2 航天信息 卖 2200
2015/7/3 航天信息 买 1300
2015/7/3 航天信息 卖 1300
2015/7/6 航天信息 买 1600
2015/7/6 航天信息 卖 2100
2015/7/7 航天信息 买 800
2015/7/15 航天信息 卖 400
2015/7/17 航天信息 卖 1000
2015/7/23 航天信息 卖 500
2015/7/24 航天信息 买 1000
2015/7/24 航天信息 卖 1000
2015/7/27 航天信息 买 2500
2015/7/27 航天信息 卖 1000
2015/7/29 航天信息 买 500
2015/7/29 航天信息 卖 500
2015/7/30 航天信息 卖 500
2015/8/4 航天信息 卖 500
2015/8/5 航天信息 买 500
2015/8/5 航天信息 卖 500
2015/8/6 航天信息 买 1000
2015/8/6 航天信息 卖 1000
2015/8/7 航天信息 卖 500
2015/8/10 航天信息 卖 1000
2015/8/13 航天信息 买 1000
2015/8/13 航天信息 卖 500
2015/8/18 航天信息 买 2300
2015/8/19 航天信息 买 400
2015/8/20 航天信息 买 500
2015/8/25 航天信息 买 200
396
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015/8/29 航天信息 卖 500
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
邓菊为华资软件采购部副经理。邓菊已出具以下声明：其买卖航天信息股票
时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开
披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行
航天信息股票交易的情形。邓菊承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进
行航天信息股票买卖。
（十一）汤希祥买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/4/13 航天信息 买 1400
2015/4/14 航天信息 买 500
2015/4/29 航天信息 卖 500
2015/5/4 航天信息 卖 200
2015/5/5 航天信息 买 400
2015/5/6 航天信息 卖 600
2015/5/6 航天信息 买 600
2015/5/7 航天信息 卖 200
2015/5/8 航天信息 卖 1200
2015/5/11 航天信息 买 200
2015/5/11 航天信息 卖 200
2015/5/12 航天信息 买 200
2015/5/12 航天信息 卖 200
2015/5/13 航天信息 买 200
2015/5/14 航天信息 买 300
2015/5/28 航天信息 买 500
397
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015/6/8 航天信息 买 200
2015/6/10 航天信息 卖 200
2015/6/11 航天信息 买 700
2015/6/17 航天信息 卖 200
2015/6/18 航天信息 买 200
2015/6/29 航天信息 买 500
2015/6/30 航天信息 卖 1700
2015/6/30 航天信息 买 700
2015/7/2 航天信息 卖 300
2015/7/2 航天信息 买 1300
2015/7/6 航天信息 买 800
2015/7/17 航天信息 卖 100
2015/7/20 航天信息 卖 100
2015/7/27 航天信息 买 200
2015/7/29 航天信息 卖 100
2015/7/30 航天信息 买 100
2015/7/30 航天信息 卖 100
2015/7/31 航天信息 买 100
2015/8/4 航天信息 卖 100
2015/8/18 航天信息 买 100
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
汤希祥为航天金盾副总经理汤滔的父亲。汤滔与汤希祥已出具以下声明：其
买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身
对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在
利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。汤滔与汤希祥承诺：在航天信息本
次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（十二）卢海弢买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
398
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/7/20 航天信息 买 1200
2015/7/20 航天信息 买 3100
2015/7/27 航天信息 卖 4300
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
卢海弢为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）项目经办人戴慧的配偶。
戴慧与卢海弢已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相
关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信
息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。
戴慧与卢海弢承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买
卖。
（十三）陈辉买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/4/28 航天信息 买 200
2015/4/29 航天信息 卖 200
2015/5/5 航天信息 买 300
2015/5/6 航天信息 卖 100
2015/5/7 航天信息 卖 100
2015/5/8 航天信息 卖 100
2015/5/13 航天信息 买 100
2015/5/15 航天信息 卖 100
2015/5/15 航天信息 买 100
2015/5/18 航天信息 卖 100
2015/5/19 航天信息 买 100
399
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015/5/20 航天信息 卖 100
2015/5/20 航天信息 买 100
2015/5/21 航天信息 卖 100
2015/5/21 航天信息 买 100
2015/5/25 航天信息 卖 100
2015/5/28 航天信息 买 100
2015/5/29 航天信息 卖 100
2015/6/8 航天信息 买 100
2015/6/10 航天信息 卖 100
2015/6/11 航天信息 买 100
2015/6/15 航天信息 买 100
2015/7/1 航天信息 买 100
2015/7/1 航天信息 卖 200
2015/7/2 航天信息 买 100
2015/7/3 航天信息 买 100
2015/7/17 航天信息 卖 100
2015/7/22 航天信息 买 100
2015/7/22 航天信息 卖 100
2015/7/23 航天信息 卖 100
2015/7/27 航天信息 买 100
2015/7/28 航天信息 买 100
2015/8/10 航天信息 卖 200
2015/8/11 航天信息 买 100
2015/8/18 航天信息 买 100
2015/8/19 航天信息 买 100
2015/9/8 航天信息 卖 100
2015/9/14 航天信息 买 100
2015/9/17 航天信息 卖 200
2015/9/18 航天信息 卖 100
400
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015/9/21 航天信息 买 100
2015/9/21 航天信息 卖 100
2015/9/23 航天信息 买 100
2015/9/24 航天信息 卖 100
2015/9/25 航天信息 买 100
2015/9/29 航天信息 卖 100
2015/9/29 航天信息 买 100
2015/10/8 航天信息 卖 100
2015/10/8 航天信息 买 200
2015/10/9 航天信息 卖 200
2015/10/9 航天信息 买 100
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
陈辉为航天信息软件技术有限公司大客户部副经理。陈辉已出具以下声明：
其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自
身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存
在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。陈辉承诺：在航天信息本次交易
实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案出具日，航天信息及其董事、监事、高级管理人员，航天信息的
控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，航天信息的控股股东、实
际控制人控制的机构，华资软件交易对方邹革非等 33 名自然人及持股平台，航
天金盾交易对方王芝芬等 8 名自然人，以及为本次资产重组提供服务的独立财务
顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最
近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
401
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
五、上市公司股票停牌前价格波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自 2015 年 10 月 12 日起开始停牌，并于 2015
年 10 月 17 日因筹划重组事项申请停牌，因本次重组事项停牌前 20 个交易日的
区间段为自 2015 年 9 月 2 日至 2015 年 10 月 9 日，该区间段内本公司股票（股
票简称：航天信息，股票代码：600271）、上证指数（000001）、Wind 电子设备
和仪器指数（882596）的累积涨跌幅情况如下：
2015-09-02 2015-10-09 涨跌幅
航天信息（600271）股价（元/股） 44.27 55.91 26.29%
上证指数（000001） 3,160.17 3,183.15 0.73%
Wind 电 子 设 备 和 仪 器 指 数
3,663.40 4,051.36 10.59%
（882596）
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001）的波动因
素影响后，航天信息股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，已
达 到 《关于规范上市 公司信息披露及相关 各方行为的通知》（ 证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的标准。
经董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组预案披露之前一日止，本公
司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股 5%以上的股东及其直系
亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知
情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
402
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十二章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
航天信息拟向邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份
并同时支付现金，用于购买其持有的华资软件 100%股权，拟向王芝芬等 8 名自
然人非公开发行股份并同时支付现金，用于购买其合计持有的航天金盾 31.12%
股权。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及《公司章程》的有关规定，作为航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，对公司第六届董事会第三次会议审议的发行股份及支付现金购买资产
相关事项发表独立意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、
反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情
形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争
能力和持续经营能力。
2、根据本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案，本次交易
的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载
明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议
公告之日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；
向特定对象募集配套资金的发行价格不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金不构成关联交易。因
403
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
此，董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要回避表决，没有损害公司及中
小股东利益的情形。
4、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》以及航天信息与交易对方、认购对象签订的相关协议，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金部分议案已经公司第
六届董事会第三次会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规
及公司章程的规定。
7、鉴于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金涉及的审计、评估工
作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组事宜后暂不召开股东大会。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根
据华泰联合证券出具的独立财务顾问核查意见，独立财务顾问华泰联合证券认
为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利
404
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
益；
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，利润补偿方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险
较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制人权未发生变更，不构成《重组办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
405
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