证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-040
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
及其摘要修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于
2016 年 3 月 26 日披露了《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资 金 预 案 》（ 以 下 简 称 “ 预 案 ”）（ 具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的相关公告），并于 2016 年 4 月 6 日收到上海证券交易所下发
的《关于对航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披
露的问询函》（上证公函【2016】0323 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要
求，公司对预案进行了修订、补充和完善。
现将预案补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的
含义）：
1、在预案“第四章 标的公司基本情况——华资软件”之“六、华资软件收购华资科技
资产、负债和业务情况”之“（二）华资科技资产、负债和业务转移情况”中，补充披露了
华资科技及其高管邹革非等因行贿行为被判处刑罚的具体内容以及华资科技是否因前述违
法行为承担民事赔偿责任；华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程，作
价是否公允，是否存在相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险。
2、在预案“第四章 标的公司基本情况——华资软件”之“六、华资软件收购华资科技
资产、负债和业务情况”之“（二）华资科技资产、负债和业务转移情况”中，补充披露了
华资科技及华资软件的客户开拓及取得订单方式，华资科技被刑事处罚后，相关业务拓展方
式是否发生重大变化，华资软件是否存在因行贿被刑事处罚的风险以及华资软件的持续盈利
能力。
3、在预案“第四章 标的公司基本情况——华资软件”之“四、华资软件主营业务发展
情况介绍”之“（六）华资软件及其下属主体的主要业务资质”中，补充披露了华资软件持
有经营所需的相关证照的取得方式，华资软件股东的违法行为对华资软件相关业务资质到期
后的续期不存在重大影响。
4、在预案“第四章 标的公司基本情况——华资软件”之“六、华资软件收购华资科技
资产、负债和业务情况”之“（二）华资科技资产、负债和业务转移情况”中，补充披露了
在未取得客户同意情况下，华资科技将业务合同转移至华资软件的可行性、是否符合合同约
定，是否可能产生违约及赔偿责任，以及前述合同无法转移对华资软件经营及估值的影响。
5、在预案“第四章 标的公司基本情况——华资软件”之“六、华资软件收购华资科技
资产、负债和业务情况”之“（二）华资科技资产、负债和业务转移情况”中，补充披露了
本次商标转让预计完成的时间，明确本次商标转让不存在实质性法律障碍。部分软件著作权
不能完成转让登记不影响该等软件著作权已经实质转让至华资软件的事实。华资软件对该等
商标和软件著作权具有完整独立的所有权不存在实质障碍，符合《重组办法》关于标的资产
权属清晰的有关规定。
6、在预案“第四章 标的公司基本情况——华资软件”之“六、华资软件收购华资科技
资产、负债和业务情况”之“（一）华资科技基本情况”中，补充披露了华资科技的历史沿
革、历次股权转让及增资的原因、海外上市及退市情况。
7、在预案“第四章 标的公司基本情况——华资软件”之“十、最近三年进行增资及股
权交易情况说明”之“（四）本次交易与最近一次交易对华资软件估值差别较大的原因说明”
中，补充披露华资科技将华资软件 100%股权转让给邹革非等 33 名自然人、煊迅科技以及华
资投资的原因及转让价款，以及前述交易对方与华资科技、华资工程及其控股股东和实际控
制人的关系；华资软件的股权不存在代持的情形，上述股权转让不具有商业实质，与本次交
易价格差异较大符合商业逻辑，具有合理性。
8、在预案“第四章 标的公司基本情况——华资软件”之“七、报告期内的主要财务数
据”中，补充披露了华资软件报告期内净利润波动的原因，并结合经营性现金流量的情况，
披露了公司经营业绩的持续性和稳定性，未来期间盈利预测的可实现性。
9、在预案“第四章 标的公司基本情况——华资软件”之“七、报告期内的主要财务数
据”中，补充披露了两项标的资产的应收账款账龄分析，应收账款计提坏账准备的充分性以
及结合两项标的资产同行业公司情况，披露了应收账款周转率的水平及其合理性。
10、在预案“第四章 标的公司基本情况——华资软件”之“四、华资软件主营业务发
展情况介绍”之“（三）华资软件的产品或服务”中，补充披露了华资软件的市场地位、前
五大客户名单及金额和占比。
11、在预案“第四章 标的公司基本情况——华资软件”之“四、华资软件主营业务发
展情况介绍”之“（四）华资软件的业务模式”中，补充披露了华资软件未来业务的拓展地
区，以及其销售策略。
12、在预案“第四章 标的公司基本情况——华资软件”之“四、华资软件主营业务发
展情况介绍”之“（三）华资软件的产品或服务”及“第六章 标的公司基本情况——航天金
盾”之“六、航天金盾主营业务情况”之“（三）航天金盾的产品和服务 ”中，补充披露了
华资软件主要业务涉密的情况、采取的保密措施，以及软件的安全性和可靠性。
13、在预案“第六章 标的公司基本情况——航天金盾”之“六、航天金盾主营业务情
况”之“（三）航天金盾的产品和服务”中，补充披露了航天金盾新业务开发产品的销售情
况、针对的目标客户定位、主要客户名称、与主要客户的协议签订情况以及与市场上可比同
类产品进行比较自身产品的竞争优势。
14、在预案“第四章 标的公司基本情况——华资软件”之“七、报告期内的主要财务
数据”中，补充披露了华资软件主营业务销售收入确认的会计政策，营业收入的确认方法以
及公司是否存在提前确认销售收入的情况。
15、在预案“重大风险提示”之“二、标的资产华资软件的经营风险”之“（十一）未
来不再享受税收优惠的风险”及“第十章 风险因素”之“二、标的资产华资软件的经营风
险”之“（十一）未来不再享受税收优惠的风险”中，补充披露了本次交易的预估值测算中
未来税率的预测值，以及未来标的资产可能适用的不同税率对本次交易预估值的影响敏感性
分析，本次交易估值是否已充分考虑了税收风险。
16、在预案“第五章 华资软件 100%股权的预估情况”之“三、收益法预估思路及模型”
中，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，补充披露了中
介机构出具的专项审核报告，以及拟购买资产未来业绩的测算依据。
17、在预案“第五章 华资软件 100%股权的预估情况”之“六、本次交易作价公允性分
析”中，补充披露了华资软件收益法和市场法两种方法的预估结果和解释原因，以及华资软
件收益法评估的基本假设参数。
预案摘要的相关内容已依据修订后的预案相应修订。修订后的预案及其摘要的具体内容
详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
2016 年 4 月 15 日
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