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航天工业发展股份有限公司

2015 年年度报告

二〇一六年四月一十三日

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人刘著平、主管会计工作负责人刘晓晖及会计机构负责人(会计主

管人员)吕丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者

的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告“第四节管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分描

述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者查阅。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,429,628,897 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），送红股 0 股（含税），不以

公积金转增股本。

第一节重要提示、目录和释义 ........................................4

第二节公司简介和主要财务指标 ......................................9

第三节公司业务概要 ...............................................11

第四节管理层讨论与分析 ...........................................32

第五节重要事项 ...................................................56

第六节股份变动及股东情况 .........................................62

第七节优先股相关情况 .............................................62

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................63

第九节公司治理 ...................................................72

第十节财务报告 ...................................................78

第十一节备查文件目录 ............................................175

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项指释义内容

公司、本公司指航天工业发展股份有限公司

控股股东、科工集团、航天科工集团指中国航天科工集团公司

国力民生指新疆国力民生股权投资有限公司

重庆金美指重庆金美通信有限责任公司

重庆军通指重庆军通机电有限责任公司

福发发电指福州福发发电设备有限公司

福发机组指福州福发发电机组有限公司

凯威斯指福建凯威斯发电机有限公司

欧地安指北京欧地安科技有限公司

南京长峰指南京长峰航天电子科技有限公司

防御院指中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技术研究设计院）

航天资产指航天科工资产管理有限公司

晨光创投指南京晨光高科创业投资有限公司

基布兹指南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）

康曼迪指南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）

南京高新指南京高新技术经济开发有限责任公司

高鼎投资指江苏高鼎科技创业投资有限公司

会计师事务所指福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称航天发展股票代码 000547

股票上市证券交易所深圳证券交易所

公司的中文名称航天工业发展股份有限公司

公司的中文简称航天工业发展股份有限公司

公司的外文名称（如有） ADDSINO CO., LTD.

公司的法定代表人刘著平

注册地址福州市台江区五一南路 67 号

注册地址的邮政编码 350009

办公地址福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层

办公地址的邮政编码 350009

公司网址 http://www.casic-addsino.com

电子信箱 htfz@casic-addsino.com

注：公司新网站目前尚在建设中。

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名吴小兰杨以楠

联系地址福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层

电话 0591-83283128 0591-83283128

传真 0591-83296358 0591-83296358

电子信箱 fufa@szxrjt.com fufa@szxrjt.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点公司董事会办公室

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四、注册变更情况

组织机构代码 15441157-4

公司原经营范围：“电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技

术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪表仪器，

电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房

屋租赁和物业管理。”2015 年 8 月公司完成通过向南京长峰全体股东发行股份

购买其持有的南京长峰的 100%股权并向科工集团募集配套资金，公司经营范

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）围有所扩展，为了符合公司未来发展方向，经营范围变更为：“发电机及发电

机组设计与制造；雷电防护、电磁防护、产品设计与制造；通信系统设备、终

端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备

设计与制造；计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表

设计与制造；电子测量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品

设计与制造；自有房地产经营和物业管理。”

公司于 1993 年 9 月经证监会证监发审字[1993]71 号文核准，根据深交所

深证市字[1993]第 59 号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌，股份简称"闽

福发 A"，福州市财政局为公司第一大股东；2000 年 4 月，经财政部财管字[2000]6

号文批准，福州市财政局将其所持有的部分国家股转让给福州牛津－剑桥科技

发展有限公司，该公司成为本公司第一大股东；2002 年 11 月，福州牛津－剑

桥集团有限公司（由原福州牛津-剑桥科技发展有限公司更名而来）将其持有股

历次控股股东的变更情况（如有）

权的部分转让给福建国力民生科技投资有限公司(现更名为新疆国力民生股权

投资有限公司）。2003 年 7 月 23 日，经国家财政部财企[2003]36 号文批准，

福州市财政局将其所持有的剩余全部国家股全部转让给国力民生，股权转让后

国力民生成为公司第一大股东。2015 年公司通过向南京长峰全体股东发行股份

购买其持有的南京长峰的 100%股权并向科工集团募集配套资金，本次重组完

成后，2015 年 7 月科工集团成为公司控股股东。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼

签字会计师姓名童益恭、陈玉萍

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间

公司 2011 年非公开发行股票

万联证券有限责任公司上海市竹林路 101 号基金大厦 6 层郑榕萍、邹元元

发行至募集资金使用完毕

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间

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上海市中山南路 318 号东方国际金 2014 年 6 月 16 日至 2015 年

东方花旗证券有限公司郑雷钢、张忠义

融广场 24 层 12 月 31 日

北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中 2015 年 7 月 24 日至 2016 年

中信建投证券股份有限公司王宪斌、杜鹃

心 B、E 座 3 层 12 月 31 日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

本年比上

2014 年 2013 年

2015 年年增减

调整前调整后调整后调整前调整后

营业收入（元） 1,122,725,544.57 855,981,251.00 364,702,337.01 207.85% 536,150,202.18 303,499,055.47

归属于上市公司股东的净利

207,483,643.04 206,876,481.75 109,816,380.87 88.94% 138,439,227.41 71,944,019.76

润（元）

归属于上市公司股东的扣除

203,029,650.99 28,854,126.66 103,630,590.21 95.92% -11,700,419.24 53,978,559.86

非经常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净

171,412,420.47 132,479,008.04 31,808,079.03 438.90% -112,612,760.78 66,397,698.61

额（元）

基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.29 -20.69% 0.17 0.19

稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.29 -20.69% 0.17 0.19

加权平均净资产收益率 7.29% 10.40% 28.03% -20.74% 8.48% 22.37%

本年末比

2014 年末上年末增 2013 年末

2015 年末

减

调整前调整后调整后调整前调整后

总资产（元） 6,785,043,600.66 3,482,695,308.45 570,714,169.14 1,088.87% 2,837,295,663.74 515,205,640.83

归属于上市公司股东的净资

5,316,048,807.35 2,278,177,189.03 446,741,082.42 1,089.96% 1,634,280,994.44 336,924,701.55

产（元）

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2015 年反向购买完成后，年度合并财务报表口径发生变化，对此就 2014、2013 年报表数据进行重述，即调整前的同期

比较数为公司 2014、2013 年报数据，调整后的同期比较数为南京长峰 2014、2013 年报数据。其中，计算调整后的当年每股

收益时，本报告期加权平均股数为 903,364,088 股；计算调整后的上年同期每股收益时，股数已重述为反向购买的期初股数

377,099,279 股。

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入 136,899,093.38 175,408,707.91 366,601,361.92 563,175,780.81

归属于上市公司股东的净利润 69,976,437.07 85,143,603.76 68,716,076.41 79,535,003.39

归属于上市公司股东的扣除非经

-5,519,331.38 -22,255,379.51 67,331,324.79 76,479,687.23

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 95,925,525.58 -2,818,982.58 -7,979,323.96 296,330,324.77

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√是

注：第一、二季度数据为已公告一季报和半年报披露数据；第三、四季度数据为反向并购口径下当季度数据。2015 年

度合并财务报表数据为反向并购口径下全年数据。受口径调整影响，四个季度主要财务指标简单加总数与合并报表主要财务

指标存在差异。

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -165,992.57

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标

2,814,747.29 7,298,220.00 261,000.00

准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,263,400.00 20,796,506.75

委托他人投资或管理资产的损益 2,700,818.09

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金

融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 2,694.09

性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 822,485.63 -3,281,923.47 80,975.48

减：所得税影响额 1,204,858.01 967,565.89 3,173,022.33

少数股东权益影响额（税后） 515,902.47 126,339.98

合计 4,453,992.05 6,185,790.66 17,965,459.90 --

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务及产品

航天工业发展股份有限公司是一家致力于军用产业、军民融合产业领域的高新技术公司，以信息技术作为主业和基业，

产品涵盖电子蓝军、指控通信、电磁安防和发电设备四大主营业务板块。

1.电子蓝军：以雷达电子战模拟系统及射频仿真系统研发为主业，以“电子蓝军”为公司业务引领，致力于为国内先进

武器装备研制配套的试验、训练及仿真评估系统的研究、设计和制造。电子蓝军产品/工程主要包括试验室（内场）射频仿

真试验系统，内、外场有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等三大方面。主要应用在装备技战术考核的实验室（内场）或试验、

鉴定、训练等战术考核的靶场（外场，包括军方试训基地和装备使用地），具有逼真、保密、安全、可重复和不受气候、环

境、时间限制使用等优点，是和平时期保持和提高军队战斗力的重要手段。

公司深入构建在复杂电磁环境下，集战术战法研究、体系攻防对抗演练、武器装备性能验证等诸多功能于一体的电子蓝

军体系，努力打造中国电子蓝军主要设备供应商。

2.指控通信：主要从事军用通信产品（系统）的开发、生产、销售和工程服务，是国内战术通信系统核心设备的提供商。

经过多年的技术积累和沉淀，现已形成了系统、有线、无线、网络、终端5大门类，有系统集成、综合交换复接、高速无线

传输、电台、有线光纤传输、网络设备、网络管理、终端、电源等80余种产品，掌握了数字交换、无线传输、光传输、软件

无线电、跳扩频抗干扰、无线自组网、互同步组网、网络控制管理、数字全双工会议电话、图像传输、高速数据业务传输、

IP交换等关键技术。公司以研究军用通信为重点，着力于军事信息化系统及关键设备的研制生产，在巩固现有战役战术通信

系统研发、生产的基础上，开发新一代指控信息系统技术，加强与火力装备的集成，大力拓展军兵种市场和战术指控信息系

统。

3.电磁安防：公司立足军用设施电磁防护和军工产品电磁环境技术领域，致力于电磁防护产品、电磁信息安全防护产品、

仪器、仪表等相关产品的研发、生产、销售与工程服务，是国内电磁安防行业处于领军位置的国家级高新技术企业，电磁防

护系列产品主要包括电磁防护机箱、电磁防护触摸屏、观瞄系统电磁防护操纵台、线路电磁脉冲防护模块、固定指挥所电磁

防护装置及移动作战电磁脉冲防护装置等。公司在暗室系统设计和集成方面积累了丰富经验，在雷达散射截面（RCS）、天

线远场、天线近场、射频仿真、电磁兼容等测试领域中，完成了诸多品质优良的暗室设计和建设工程案例，对暗室的屏蔽、

吸波材料、测控设备、测试软件等进行设计和集成，以更好的服务为客户提供优质的一体化产品和解决方案。

4.发电设备：公司依靠完整的质量管理体系和严格的国军标准，采用国际先进技术和加工工艺开发生产出6大系列100

多种不同规格的柴油发电机组；功率范围从20—2400kw，其中20—2400kw自动化柴油发电机组；20—1000kw新型防音型机组；

20-400kw移动挂车电源；20GQ(S)—200GQ(S)汽车电站；75-1000kw低噪声方舱电站、2—128台多机并联自动化并联电站等自

主知识产权和核心技术，产品质量达到国际先进水平。产品广泛用于国防、邮电通信、野外工程施工、高速公路、铁路、医

疗系统、矿山开采、高层建筑、电力系统以及自然灾害突出事件的应急保障电源。公司产品以其优越的性能，被选用南极科

考站和卫星发射、神舟飞船测控主电源。

公司发电机业务主要产品有SG系列，功率范围涵盖6.5—1800kw，该系列发电机具有单轴承和双轴承两种结构形式，可

以与国内外各种品牌发动机配套。此外公司还将研发和生产中频（400Hz）发电机、中频电动发电机组及高压发电机。

（二）主要的业绩驱动因素

报告期内，公司实现主营业务收入11.22亿元，主要由于反向收购合并范围变化，本年收入较上年增加210.43%。其中，

电子蓝军业务收入增长11%，主要是由于射频仿真系统进行内场试验越来越受到客户的重视和认可，客户需求旺盛、新签合

同额大幅增长，加之本年初所验收项目数量较往年增多带来收入大幅增长；指挥通信业务2015年全年收入较重组前增长22%，

主要由于2015年是“十二五”收官之年，各军兵种及总装厂加大采购力度，大幅提升订货数量，同时加大市场拓展及推广力

度，与工程兵及防化兵成功展开合作，并形成销售订单；电磁安防业务2015年全年收入较重组前增长28%，主要是由于本年

着重推进业务上下游整合能力与合作，显著提升行业竞争力和知名度，同期与十大军工集团客户展开更为深入的合作，客户

订货量显著提升。

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（三）公司的主要经营模式在报告期内未发生重大变化

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明

股权资产股权投资账面余额期初期末均为 0。

固定资产因反向购买引起的合并范围发生变化,固定资产发生了重大变化。

无形资产因反向购买引起的合并范围发生变化,无形资产发生了重大变化。

在建工程因反向购买引起的合并范围发生变化,在建工程发生了重大变化。

可供出售金融资产因反向购买引起的合并范围发生变化,可供出售金融资产发生了重大变化。

商誉本年内重大资产重组引起商誉上升。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

1、具有齐备的资质证照

公司所属企业长期从事军品科研生产，具备齐全的军工资质：装备承制单位资质、武器装备科研生产许可证、保密资格

认证、国军标质量管理体系认证等，形成了研、产、销各环节全覆盖的质量控制体系。

2、具备优质的客户资源

公司客户广泛分布于军队、军工集团以及通信、电力、教育、能源、化工、交通等领域，客户信用级别较高、合作关系

牢靠，为公司持续发展壮大提供了有效保障。

3、拥有丰富的科研生产队伍

截至2015年12月31日，公司科技活动人员为676人，占公司职工人数的44.89%，其中，科研活动人员475人，占公司职

工人数的31.54%。公司科研生产队伍总体呈现学历层次较高、技术水平较高、业务能力过硬的特点。

4、持有多项知识产权

公司鼓励知识产权的开发和保护，现持有多项自主知识产权专利204项。公司良好的创新环境和激励制度为知识产权的

开发培育了良好的土壤。

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第四节管理层讨论与分析

一、概述

2015 年是公司完成重大资产重组后的启航之年，各项工作实现稳定交接，有序推进。公司在董事会、经营层和全体员

工的共同努力下，科研生产任务全面完成，市场开拓力度不断加大，产业结构布局不断调整，经济规模稳步提升，经济运行

质量良好，完成了年初董事会制定的经营目标，保持了持续、稳定、健康的发展态势。

1、圆满完成年度经营计划，产业规模和盈利能力进一步提升

报告期内，面对复杂多变的国内外经济形势和压力，以及资本市场大幅波动的整体形势，公司全体员工积极努力、奋发

向上，按照公司制定的发展战略和经营目标积极推进各项工作顺利实施。2015 年公司实现营业收入 11.23 亿元，利润总额

实现 2.47 亿元，归属于上市公司股东的净利润 2.07 亿元，每股收益 0.23 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 67.85

亿元，净资产 55.02 亿元（其中归属于母公司的净资产达到 53.16 亿元），成本费用总额占营业收入比重为 78.06%。报告

期内，公司财务状况健康良好，产业规模和盈利能力进一步提升，为公司未来实现可持续健康发展，打下了坚实的基础。

2、完成重大资产重组，聚焦发展军工业务

为深入贯彻国家军民融合发展战略，根据年初既定计划，公司于 2015 年 8 月发行股份购买南京长峰并募集配套资金的

重大资产重组顺利实施完毕，并完成了董事会、监事会的换届选举，产生了新一届经营管理层。同时，为配合本次重组，聚

焦发展军工业务，公司完成了剥离与军工主营无关的资产过户转让相关手续，并实现人员机构稳定划转、财务资产清晰移交。

本次重组完成后，科工集团及其一致行动人实现了对公司的实际控制，公司列入科工集团二级单位序列，实现了民营上市公

司向军工央企控股的混合所有制公司转变。公司的主营业务范围有效扩大，进一步巩固核心军工业务，资产质量和盈利能力

得以有效提升，竞争实力和抗风险能力进一步增强，为公司未来发展奠定了良好的基础。

3、着力加强顶层规划，制定“十三五”发展规划

公司高度重视规划工作在未来经营发展中所起到的指示引领作用，在公司董事会的指导下，公司制定了“十三五”发展

综合规划及子公司专题规划，明确了未来重点发展方向。“十三五”发展综合规划为公司勾勒出未来的发展宏图，为公司未

来的发展指明了方向。详见下文“九、公司未来发展的展望”之“（二）公司发展战略”。

4、军民品齐头并进，主营业务稳步提升

（1）深度开拓军品市场，提升公司军品综合竞争力

电子蓝军板块，2015 年公司取得较大突破，某产品中标了空装国土防空雷达配套设备，进入装备序列，实现海、陆、

空多元化发展；靶标类产品、电子对抗设备、目标干扰模拟器等产品，保持良好销售态势。板块销售收入与上年同期相比增

长 11%。

指控通信板块，拓展市场成效显著，通装方面，积极拓展各军兵种市场，在工兵、防化、炮兵等领域获得较大增长；专

装方面，开展产品通用化、系列化、模块化设计，推动防空反导一体化通信系统建设。2015 年全年板块销售收入较重组前

相比增长 22%。

电磁安防板块，能力持续提升，在完成既有业务的基础上，借助资本市场进行产业化整合，实现军品产业链向上游供应

商延伸，公司在微波屏蔽暗室建设方面，具备了提供从设计、主要材料制造到工程实施的一体化系统解决方案的能力。同时，

在既有业务的基础上，借助资本市场实施产业化整合。2015 年全年板块销售收入较重组前增长 28%。

发电设备板块，发展较为平稳，全面完成了军方 30kw-500kw 柴油发电机组的配套任务。

（2）加大民用产业及国际化开拓力度，提升民品及国际化业务占比

民用产业发展势头良好，轨道交通方面持续发展，重大项目进一步推进，顺利完成重庆地铁二号线改造项目，成功中标

重庆地铁三号线北延段项目。汽车电子方面依托于“重庆长安”新能源汽车开展合作，产品销售实现了零的突破。防雷接地

方面稳步发展，镀铜钢接地材料研发取得重大突破，已列入科工集团公司“新一代材料与工艺”项目。发电设备方面，在房

地产行业不景气，需求大幅降低的情况下，努力开拓福建省高速公路市场。

此外，国际化经营重点布局，目前主要是以射频仿真系统、发电设备、镀铜钢新材料等优势业务为着力点，积极拓展国

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

际市场：成立以色列研发中心并开展产品研发工作；与海外用户就射频仿真暗室系统进行技术交流并提交项目建议书；发电

设备、镀铜钢业务巩固传统外销渠道，同时努力开展国际合作交流，力争国际市场实现新突破。

5、推动资本资产运营，全面推进产业布局调整

公司立足现有业务板块，着力从产业互补角度入手，努力开发契合主业的优质项目，推动资本资产运营，积极开展股权

投资活动。启动了现实增强总体部建设论证工作，发起仿真公司并购工作，与转让方就核心条款进行了多次谈判，但鉴于收

购事项涉及国有股权转让,同时仿真公司属于涉军企业，本次收购事项正在履行转让所需的审批手续。子公司资本运营方面，

欧地安完成南京波平电子科技有限公司、南京波平电子制造有限公司 100%股权收购，进一步夯实了欧地安电磁防护业务。

该收购项目目前已完成整合，被收购公司运行正常，发展平稳。

6、完善制度，强化风险管控

报告期内，公司董事会按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求

结合公司经营发展的需要，修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事、监事薪酬管

理制度》，进一步提升公司规范运作水平。

公司大力开展经营风险管控，积极完成风险管理和内部控制评价检查工作，对内控缺陷进行了及时整改；完成全级次范

围内逐笔、逐张会计业务及会计凭证的“拉网式”财务大检查，加强对财务违规风险的控制和防范。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计 1,122,725,544.57 100% 364,702,337.01 100% 207.85%

分行业

通信产业 376,751,338.79 33.56%

防务装备 403,842,568.74 35.97% 364,702,337.01 100.00% -64.03%

防雷产业及电磁防护 266,127,332.21 23.70%

轨道交通 28,266,647.75 2.52%

发电机组 44,795,490.52 3.99%

其他 2,942,166.56 0.26%

分产品

综合交换类通信产

376,751,338.79 33.56%

品

电子蓝军产品 403,842,568.74 35.97% 364,702,337.01 100.00% -64.03%

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

电磁安防产品 266,127,332.21 23.70%

轨道交通产品 28,266,647.75 2.52%

发电机类产品 44,795,490.52 3.99%

其他 2,942,166.56 0.26%

分地区

华北地区 425,100,726.79 37.86% 221,257,873.58 60.67% -22.81%

华南地区 100,118,223.41 8.92% 4,778,000.00 1.31% 7.61%

西南地区 88,486,782.43 7.88% 82,395,000.00 22.59% -14.71%

华东地区 240,236,743.52 21.40% 35,800,301.89 9.82% 11.58%

华中地区 132,677,395.09 11.82%

西北地区 94,824,225.37 8.45% 20,471,161.54 5.61% 2.84%

东北地区 36,220,313.52 3.23%

其他地区 5,061,134.44 0.44%

注：2015 年反向并购完成后，合并范围发生较大变化，上年同期数系南京长峰数据。分行业、分产品、分地区收入情

况都发生较大变化。

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同

营业收入营业成本毛利率

同期增减同期增减期增减

分行业

通信产业 376,751,338.79 249,997,399.93 33.64%

防务装备 403,842,568.74 138,590,398.25 65.68% 10.73% 1.67% 3.06%

电磁防护 266,127,332.21 135,125,544.64 49.23%

分产品

综合交换类通信

376,751,338.79 249,997,399.93 33.64%

产品

电子蓝军产品 403,842,568.74 138,590,398.25 65.68% 10.73% 1.67% 3.06%

电磁安防产品 266,127,332.21 135,125,544.64 49.23%

分地区

华北地区 425,100,726.79 230,540,937.10 45.77% 95.01% 152.55% -12.36%

华东地区 240,236,743.52 128,134,557.20 46.66% 571.05% 2,884.33% -41.34%

华中地区 132,677,395.09 100,814,872.97 24.02%

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

西南地区 88,486,782.43 44,409,181.07 49.81% 7.39% 41.94% -12.22%

注：2015 年反向并购完成后，合并范围发生较大变化，上年同期数系南京长峰数据。占公司营业收入或营业利润 10%

以上分行业、分产品、分地区的营业收入、营业成本及毛利情况都发生较大变化。

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同

营业收入营业成本毛利率

同期增减同期增减期增减

分行业

通信产业 621,153,576.51 400,228,325.25 35.57% 21.76% 14.35% 4.17%

防务装备 403,842,568.74 138,590,398.25 65.68% 10.73% 1.67% 3.06%

防雷产业及电磁防护 314,365,949.70 165,481,037.98 47.36% 28.30% 30.73% -0.98%

分产品

综合交换类通信产品 621,153,576.51 400,228,325.25 35.57% 21.76% 14.35% 4.17%

电子蓝军产品 403,842,568.74 138,590,398.25 65.68% 10.73% 1.67% 3.06%

电磁安防产品 314,365,949.70 165,481,037.98 47.36% 28.30% 30.73% -0.98%

分地区

华北地区 474,082,105.45 253,151,982.38 46.60% 5.52% 14.25% -4.08%

华东地区 346,585,987.01 199,631,599.13 42.40% 7.54% -0.79% 4.83%

变更口径的理由

2015年度合并财务报表数据为反向并购口径，上年同期为南京长峰2014年度数据。公司主营业务数据按2015年末口径调

整后，主营业务收入、成本均较上年同期有较大幅增长，毛利率略有波动。

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减

销售量台 1,556 0

能源装备生产量台 1,659 0

库存量台 381 0

销售量米 1,248,883 0

防雷产业生产量米 942,668 0

库存量米 466,892.2 0

销售量台 22,713 0

防雷产业生产量台 23,486 0

库存量台 8,634 0

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

销售量平米 40,407.8 0

电磁防护生产量平米 34,864.46 0

库存量平米 2,738.74 0

销售量台 2,618 0

电磁防护生产量台 2,618 0

库存量台 0 0

销售量套 644 0

电磁防护生产量套 644 0

库存量套 0 0

销售量套 4,052 0

通信产业生产量套 4,050 0

库存量套 0 0

销售量项 4 0

轨道交通生产量项 4 0

库存量项 0 0

销售量套 145 119

电子蓝军生产量套 145 119

库存量套 0 0

销售量件 7,620 0

其他生产量件 11,545 0

库存量件 12,845 0

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

2015年反向并购完成后，合并范围发生较大变化，上年同期数系南京长峰数据。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类项目同比增减

金额占营业成本比重金额占营业成本比重

通信产业 249,997,399.93 42.43%

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

防务装备 138,590,398.25 23.52% 136,318,367.74 100.00% 10.73%

防雷产业及电磁防护 135,125,544.64 22.93%

轨道交通 16,260,684.75 2.76%

发电机组 34,885,478.73 5.92%

其他 14,323,955.25 2.44%

注：2015 年反向并购完成后，合并范围发生较大变化，上年同期数系南京长峰数据。本期分行业的营业成本较上年同

期大幅变化。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

报告期内，公司向南京长峰全体股东发行 377,099,279 股股份购买其持有的南京长峰的 100%股权并同时向科工集团发

行 103,944,032 股募集配套资金。本次交易完成后，科工集团直接持有公司 103,944,032 股，占公司股权比例为 7.27%，同

时通过科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司 172,711,470 股，占公司股权比例为 12.08%。科

工集团通过直接和间接共持有公司 276,655,502 股，共占公司股权比例为 19.35%。同时，科工集团通过与基布兹和康曼迪

签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的公司 9.65%股份的投票权。因此，科工集团拥有公司实际支配

表决权的股票为 414,673,838 股，占公司股权比例为 29.01%，成为公司控股股东和实际控制人。

此项交易符合反向购买的定义，2015 年度合并报表根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、企业会计准则讲解（2010）》、

财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17 号）的相关规定进行编制。

上年同期调整前和调整后的主要财务数据见第二节六主要会计数据和财务指标。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

公司原经营范围：“电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电

子产品，机械设备，仪表仪器，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业

管理。”2015 年 8 月公司完成通过向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的 100%股权并向科工集团募集配套

资金，公司经营范围有所扩展，为了符合公司未来发展方向，经营范围变更为：“发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、

电磁防护、产品设计与制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设

备设计与制造；计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设计与制造；金

属容器设计与制造；环境治理产品设计与制造；自有房地产经营和物业管理。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 279,323,032.08

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 24.88%

公司前 5 大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1 军品单位 2 76,140,600.00 6.78%

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 军品单位 1 58,497,270.00 5.21%

3 军品单位 13 55,545,871.00 4.95%

4 军品单位 12 46,410,351.08 4.13%

5 军品单位 14 42,728,940.00 3.81%

合计 -- 279,323,032.08 24.88%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 98,391,173.42

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 15.37%

公司前 5 名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1 渝中区宗毅泽电子商行 21,401,581.64 3.34%

2 军品单位 16 20,443,500.00 3.19%

3 军品单位 12 20,159,592.62 3.15%

4 天津通广集团振通电子有限公司 18,691,200.00 2.92%

5 上海航天电子通讯设备研究所 17,695,299.16 2.76%

合计 -- 98,391,173.42 15.37%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年同比增减重大变动说明

销售费用 24,733,909.44 2,278,741.78 985.42% 合并范围变化导致大幅上升

管理费用 252,591,784.98 109,951,795.22 129.73% 合并范围变化导致大幅上升

财务费用 4,253,861.65 -1,152,037.21 469.00% 合并范围变化导致大幅上升

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司大力发展“电子蓝军”产品与装备，通过不断研制适应武器系统及装备的“电子蓝军”设备系统和外场“电子蓝军”靶

标，保持公司在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统、仿真雷达系统这三个细分领域的行业领先优势。开发新一代指

控信息系统技术，加强与火力装备的集成，拓展军兵种市场和战术指控信息系统。加强电磁防护技术研发与应用，努力形成

完善的设计、施工、材料体系。以SG系列无刷同步发电机、自动化柴油发电机组、低噪声发电机组、移动电源、汽车电站、

挂车式移动电站和多机并联自动化机组为核心产品，进一步改善产品结构，大力进行技术创新升级，推动产品更新换代，提

高其产品在军民品市场的占有率。

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司研发投入情况

2015 年 2014 年变动比例

研发人员数量（人） 676 202 234.65%

研发人员数量占比 44.89% 76.23% -31.34%

研发投入金额（元） 168,825,949.77 98,151,075.72 72.01%

研发投入占营业收入比例 15.04% 26.91% -11.87%

研发投入资本化的金额（元） 16,228,781.01 5,294,003.89 206.55%

资本化研发投入占研发投入的比例 9.61% 5.39% 4.22%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

√ 适用 □ 不适用

2015年反向并购完成后，合并范围发生较大变化，导致研发投入占营业收入比例下降。

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年同比增减

经营活动现金流入小计 881,067,833.11 372,216,807.49 136.71%

经营活动现金流出小计 709,655,412.64 340,408,728.46 108.47%

经营活动产生的现金流量净额 171,412,420.47 31,808,079.03 438.90%

投资活动现金流入小计 3,288,596,582.40 103,263,400.00 3,084.67%

投资活动现金流出小计 1,315,852,623.05 208,049,083.27 532.47%

投资活动产生的现金流量净额 1,972,743,959.35 -104,785,683.27 1,983.00%

筹资活动现金流入小计 100,000,000.00

筹资活动现金流出小计 41,973,655.55 3,960,000.00 959.94%

筹资活动产生的现金流量净额 58,026,344.45 -3,960,000.00 1,565.00%

现金及现金等价物净增加额 2,202,215,561.00 -76,937,604.24 2,962.00%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

2015年反向购买完成后，合并范围发生变化，导致现金流各明细项均较上年同期大幅增长。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

投资收益 2,706,017.18 1.10% 银行理财产品收益无

公允价值变动损益 -2,505.00 0.00% 前期的交易性金融资产损益无

资产减值 5,776,653.33 2.34% 坏账损失无

营业外收入 3,825,501.86 1.55% 政府补助等无

营业外支出 354,261.51 0.14% 固定资产处置损失等无

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资占总资比重增减重大变动说明

金额金额

产比例产比例

货币资金 2,428,937,658.00 35.80% 203,316,272.75 35.62% 0.18%

应收账款 555,973,007.26 8.19% 67,215,661.00 11.78% -3.59%

存货 587,371,699.20 8.66% 31,015,179.20 5.43% 3.23%

固定资产 241,440,101.44 3.56% 12,337,324.65 2.16% 1.40%

合并范围增加导致总资产大幅增加，在建

在建工程 247,602,695.94 3.65% 199,719,841.18 34.99% -31.34%

工程比例下降。

短期借款 100,000,000.00 1.47% 0.00% 1.47%

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

本期公允价值变计入权益的累计本期计提本期购买

项目期初数本期出售金额期末数

动损益公允价值变动的减值金额

金融资产

1.以公允价值计量且

其变动计入当期损益

的金融资产（不含衍生

金融资产）

2.衍生金融资产

3.可供出售金融资产 0.00 -24,640,000.00 109,885,834.02 0.00 0.00 0.00 149,765,000.00

金融资产小计 0.00 -24,640,000.00 109,885,834.02 0.00 0.00 0.00 149,765,000.00

投资性房地产

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

生产性生物资产

其他

上述合计 0.00 -24,640,000.00 109,885,834.02 0.00 0.00 0.00 149,765,000.00

金融负债 0.00 0.00

五、投资状况

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

4,349,050,365.98 0.00 不适用

为公司投资的银行理财产品 270,200,000.00 元和股权 4,078,850,365.98 元。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

截至资

被投资产负债披露日披露索

主要业投资方投资金持股比资金来投资期产品类预计收本期投是否涉

公司名合作方表日的期（如引（如

务式额例源限型益资盈亏诉

称进展情有）有）

况

神州学指控通

4,078,8 股权及

人集团信、防反向收 79,305, 79,305,

50,365. 100% 配套募无无股权完成否 -- --

股份有雷及电购 651.60 651.60

98 集资金

限公司磁防护

4,078,8

79,305, 79,305,

合计 -- -- 50,365. -- -- -- -- -- -- -- -- --

651.60 651.60

注：本次交易为反向购买，公司为法律上的母公司、会计上的子公司（被购买方），南京长峰为法律上的子公司、会计

上的母公司（购买方）。投资金额为依据反向收购相关规定计算得出数据。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

计入权益

期初本期公允本期

证券品证券代证券简最初投会计计的累计公本期出报告期期末账会计核资金来

账面价值变动购买

种码称资成本量模式允价值变售金额损益面价值算科目源

价值损益金额

动

可供出

境内外广发证 3,799,3 公允价 -24,640,00 109,885,8 -24,640, 149,765

000776 0.00 0.00 0.00 售金融自有

股票券 49.58 值计量 0.00 34.02 000.00 ,000.00

资产

期末持有的其他证券投资 -- -- --

3,799,3 -24,640,00 109,885,8 -24,640, 149,765

合计 -- 0.00 0.00 0.00 -- --

49.58 0.00 34.02 000.00 ,000.00

证券投资审批董事会公告

2015 年 2 月 13 日

披露日期

证券投资审批股东会公告

无

披露日期（如有)

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期内累计变更累计变更尚未使用

本期已使已累计使尚未使用闲置两年

募集募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金

募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集

年份总额的募集资集资金总集资金总用途及去

金总额金总额总额资金金额

金总额额额比例向

非公开发行定期存单

2011 人民币普通 54,722.00 717.05 5,862.58 0 18,414.00 17.07% 54,605.28 或银行理 47,898.67

股（A 股）财产品

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

非公开发行定期存单

2015 人民币普通 53,122.90 0 0 0 0 0 53,411.44 或银行理 0

股（A 股）财产品

108,016.7

合计 -- 107,844.90 717.05 5,862.58 0 18,414.00 17.07% -- 47,898.67

募集资金总体使用情况说明

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1774

号）核准，本公司于 2011 年 5 月 16 日非公开发行人民币普通股（A 股）64,367,816 股在深圳证券交易所上市，股票每股

面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 8.70 元，共募集资金人民币 559,999,999.20 元，扣除发行费用人民币 12,780,000.00

元，实际募集资金净额为人民币 547,219,999.20 元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并

出具闽华兴所（2011）验字 C-002 号《验资报告》。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1004 号）核准，本公司于 2015 年 7 月 24 日非公开发行人民币普通股（A

股）103,944,032 股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 5.20 元，共募集资金人民

币 540,508,966.40 元，扣除发行费用人民币 9,280,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 531,228,966.40 元。以上募集资金

的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所（2015）验字 C-012 号《验资报告》。

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司本期非公开发行股票配套募集资金扣除中介费用后净额 53,122.90 万元，前期非公开

发行股票配套募集资金扣除中介费用后净额 54,722.00 万元，前期募投项目使用募集资金累计 5,862.58 万元，尚未使用的

募集资金 108,016.72 万元，其中：尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入 4,601.78 万元，理财收益 1,434.45 万元，扣

除累计支付银行手续费等其他费用 1.83 万元，募集资金专户银行存款利息、理财等收益实际结余为 6,034.40 万元。

本年度募集资金投入使用金额共计 717.05 万元。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

是否已变截至期末项目达到项目可行

募集资金调整后投截至期末本报告期

承诺投资项目和超募更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发

承诺投资资总额累计投入实现的效

资金投向 (含部分投入金额 (3)＝用状态日预计效益生重大变

总额 (1) 金额(2) 益

变更) (2)/(1) 期化

承诺投资项目

31,956.0 31,956.0

汽车电子系统项目否 - - - 暂停 - 不适用是

0 0

新一代低噪音柴油发

是 6,018.00 1,734.71 - 1,734.71 - - 不适用是

电机组项目（变更前）

2015 年 2

新一代低噪音柴油发 11,547.2

否 8,542.00 - - - 月 12 日 - 不适用是

电机组项目（变更后） 9

起暂停

无刷同步发电机项目否 5,000.00 5,000.00 620.99 2,265.28 45.31% - 不适用否

4,872.00 4,872.00 2015 年 2

配套用地和厂房建设否 96.06 1,862.59 38.23% - 不适用是

（含利息（含利息月 12 日

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目收入 388 收入 388 起暂停

万元）万元）

在境外设立研发机构

否 5,000.00 5,000.00 - - - - - 不适用否

项目

军民两用飞行训练模 12,000.0 12,000.0

否 - - - - - 不适用否

拟器研发项目 0 0

先进的空中和海上靶 18,000.0 18,000.0

否 - - - - - 不适用否

标研发项目 0 0

先进的半实物仿真系 19,000.0 18,122.9

否 - - - - - 不适用否

统能力提升项目 0 0

110,388. 108,232.

00（含利 90（含利

承诺投资项目小计 -- 息收入息收入 717.05 5,862.58 -- -- - -- --

388 万 388 万

元）元）

超募资金投向

不适用

108,232.

110,388

90（含利

（含利息

合计 -- 息收入 717.05 5,862.58 -- -- 0 -- --

收入 388

388 万

万元）

元）

1、公司非公开发行股票事宜经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，于 2010 年 12 月

经中国证券监督管理委员会核准。2011 年 4 月 29 日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于

本次募集资金募集到位时间比公司之前预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低

噪音柴油发电机组项目”两个项目均未如期完成。

未达到计划进度或预计 2、本次重组配套募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境外涉军研发项目。该项目

收益的情况和原因（分具需要通过境外子公司进行实施，存在涉及换汇、资金出境、与境外子公司建立管理制度和工作流

体项目）程，境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机构对于专项募集资金的使用核查等事项。

目前公司已经完成在境外设立研发机构的注册登记手续。本次重组配套募集资金拟投入的军民两

用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升

项目，均为涉军研发项目。项目实际执行、技术攻关和资金投入前尚需进行周密的计划和论证，

以充分考虑可能涉及的各种问题，方案讨论周期较长。

公司“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品

的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和

应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等

项目可行性发生重大变因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的

化的情况说明市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。

鉴于上述原因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降

低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项

目。公司为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，决定对“新一代低噪音柴油发

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电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间也相应推后。

超募资金的金额、用途及

不适用

使用进展情况

适用

以前年度发生

募集资金投资项目实施公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区 64 亩

地点变更情况地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区 21 号地块。“汽车电子系统项目”实施地点从原福州

市长乐市湖南镇鹏程路 18 号金山空港工业集中区 22、23 号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业

园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区 64

亩地缩减为 44 亩地，剩余 20 亩地为“汽车电子系统项目”用地。

适用

以前年度发生

经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过：“新一代低噪音柴油发电机组项目”的实施主

体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对其增资 8,542 万元的形式运

作；“无刷同步发电机项目”投资额为 5,000 万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发

募集资金投资项目实施电机有限公司的形式运行；本公司仍负责“配套用地和厂房建设项目”投资额为 4,872 万元，为上

方式调整情况述项目建设配套的厂房、车间等地上建筑物。

经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，“新一代低噪音柴油发电机组项目”

实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区 64 亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区

21 号地块，公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区 21 号地块的使用权及

附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出 3,005.29 万元退还至福州福发发电设备有

限公司的“新一代低噪音柴油发电机组项目”募集资金专户。

适用

募集资金到位前，公司用自有资金先期投入募集资金项目共计 6,768.39 万元。其中汽车电子

系统项目已先期投入 3,133.14 万元，新一代低噪音柴油发电机组项目已先期投入 3,635.25 万元。

2011 年 6 月 15 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预

募集资金投资项目先期

先投入募投项目资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金共计 6,768.39

投入及置换情况

万元。该事项已经福建华兴会计师事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任

公司出具核查意见。截至 2011 年 12 月 31 日，上述资金已全部置换，其中置换 2010 年支付的福

州金山工业区开发公司厂房预付款 1,000 万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011

年 11 月退回该款项，已回到募集资金专户。

用闲置募集资金暂时补

不适用

充流动资金情况

项目实施出现募集资金

不适用

结余的金额及原因

尚未使用的募集资金用

尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。

途及去向

募集资金使用及披露中

报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。

存在的问题或其他情况

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（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

变更后的项

变更后项目本报告期截至期末实截至期末投项目达到预本报告是否达

对应的原承目可行性是

变更后的项目拟投入募集实际投入际累计投入资进度定可使用状期实现到预计

诺项目否发生重大

资金总额(1) 金额金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期的效益效益

变化

新一代低噪

新一代低噪音 2015 年 2 月

音柴油发电

柴油发电机组 11,547.29 0 0 0.00% 12 日起暂 - 不适用是

机组项目（变

项目（变更后）停

更前）

新一代低噪

无刷同步发电音柴油发电

5,000.00 620.99 2,265.28 45.31% - 不适用否

机项目机组项目（变

更前）

新一代低噪

4,872.00（含 2015 年 2 月

配套用地和厂音柴油发电

利息收入 388 96.06 1,862.59 38.23% 12 日起暂 - 不适用是

房建设项目机组项目（变

万元）停

更前）

1.汽车电子系统项目计划投资总额为 31,956.00 万元，根据公司 2014 年 11 月

19 日第七届董事会第二十七次会议审议通过的《公司关于变更募集资金投资项目

实施地点的议案》，公司“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇

鹏程路 18 号金山空港工业集中区 22、23 号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业

园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖

上岗工业园区 64 亩地缩减为 44 亩地，剩余 20 亩地为“汽车电子系统项目”用地。

截至 2015 年 12 月 31 日止，“汽车电子系统项目”原实施用地金山空港工业集中区

22、23 号厂房累计支出 21,331,351.70 元，公司于 2015 年 1 月 27 日公司使用自有

资金将该款项全额退还至募集资金专户。退还后该项目累计投入金额为零，处于

暂停状态。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明 2.新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额 24,044 万元，因

(分具体项目) 募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为 22,766 万元。

根据公司 2012 年 12 月 17 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的

《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司截至 2012 年 11 月 28 日该项目已投

入募集资金 4,740 万元，剩余未使用的募集资金 18,414 万元(含利息收入 388 万元)

的用途进行变更，变更后的项目如下：

（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为 8,542 万元，实

施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司。根据公司 2014 年 6 月

18 日第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《公司关于变更部分募集

资金投资项目实施地点的议案》，公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地

点变更为福州连江县东湖上岗工业园区 64 亩地，取消原福州经济技术开发区快安

延伸区 21 号地块。2014 年 7 月公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

区快安延伸区 21 号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂

区改造支出 3,005.29 万元退还至福州福发发电设备有限公司“新一代低噪音柴油发

电机组项目”的募集资金专户。因此，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）

的投资总额和累计投入金额调整为 1,734.71 万元，“新一代低噪音柴油发电机组项

目（变更后）的投资总额调整为 11,547.29 万元。截至 2015 年 12 月 31 日“新一代

低噪音柴油发电机组项目（变更后）”尚未投入。

（2）“无刷同步发电机项目”投资额为 5,000 万元，以募集资金投资设立全资

子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至 2015 年 12 月 31 日福建凯威

斯发电机有限公司该项目实际投资额为 2,265.28 万元。

（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为 4,872 万元(含利息收入 388 万元)。

截至 2015 年 12 月 31 日公司该项目实际投资额为 1,862.59 万元。

公司非公开发行股票事宜经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，于

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2010 年 12 月经中国证券监督管理委员会核准。2011 年 4 月 29 日，公司完成非公

(分具体项目) 开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司原预计时间晚等原

因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”均未如期完成。

2015 年 2 月 12 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司

暂停以募集资金投资新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项

目的议案》。为聚焦发展公司军工主营业务，公司决定调整部分现有业务和投资

布局，为公司实施收购军工资产或投资核心军工产业计划集中资金。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况

公司董事会同意暂停以 2011 年非公开发行股票募集资投资的新一代低噪音

说明

柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目。同时，以募集资金投资汽车电

子系统项目也继续暂停（经公司第七届董事会第九次会议审议通过，详见公司 2013

年 4 月 19 日披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》）。公司将在合适的投

资项目确定后，及时进行募集资金投资项目的变更。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名公司类主要业

注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

称型务

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通信设

重庆金

备、无线

美通信

子公司接入设 100,000,000.00 960,987,932.30 454,939,631.19 651,636,589.51 84,766,473.61 73,853,399.53

有限责

备等开

任公司

发、制造

电磁脉

北京欧

冲防护

地安科

子公司产品等 50,000,000.00 632,298,904.61 371,451,639.98 340,063,088.84 84,226,890.22 72,356,227.56

技有限

的生产、

公司

销售

射频仿

南京长

真系统

峰航天

等的研

电子科子公司 50,000,000.00 1,215,824,919.18 576,210,307.16 400,423,568.74 143,373,696.11 129,321,860.40

究、开

技有限

发、生

公司

产、销售

以上主要控股公司营业收入、营业利润和净利润均为 2015 年度数据。

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

神州学人集团股份有限公司发行股份购买本年度为公司提供 7,930.57 万元净利润

注：本次交易为反向购买，公司为法律上的母公司、会计上的子公司（被购买方），南京长峰为法律上的子公司、会计

上的母公司（购买方）。

主要控股参股公司情况说明

无

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）所处行业的发展趋势

1.电子蓝军射频仿真产品设计与制造

电子蓝军射频仿真技术主要应用于军事领域，随着军队建设下达复杂电磁环境下战技指标考核要求，部队及国防工业部

门对电子蓝军设备系统的需求日益强烈，并且要求越来越高、越来越新，各型武器系统及装备均面临实战化条件下的测试、

试验、标校、评估和训练问题，在实战化条件下，对战场复杂电磁环境的仿真构建和假想敌武器系统及装备的电子特征模拟

仿真均成为重要课题。同时，各军兵种也日益强调应对复杂电磁环境战争的实兵、实装、实操作的实战化训练，其战场环境

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构建和训练条件手段建设也是迫在眉睫。

作为国内电子蓝军的领军企业，公司在射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统方面居于国内领先地位。

公司拥有较强的项目立项建议、系统设计、系统集成、基础研究、专用器件模块生产和软件开发的能力，始终站在射频仿真

技术领域的最前沿。目前，公司已进入复合仿真系统领域，同时通过有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发，公司已拓展

新的电子蓝军设备系统研发领域，并力争成为国防电子蓝军解决方案的技术引领单位和最大的设备研制商。

2.通信及相关设备制造业

公司通信网络产品主要销往军工领域。尽管我军通信装备已经有了长足的进步，我国在军事通信上的投入和装备情况与

美国和欧洲发达国家相比仍有很大差距，军事电子与通信系统开支占国防开支比例较低。为了满足军队信息化建设的需要，

大规模的装备升级在未来几年内会陆续展开。

在军品市场中，战术通讯系统作为国防体系建设的一部分，其发展在任何历史时期均具有重要的战略意义。军队系统信

息化建设是我国国防建设发展的重点内容之一，随着信息技术的飞速发展，我国军队正在加速推进中国特色的军事变革，而

信息化是上述变革的本质与核心。战术通讯系统的建设与完善作为军队系统信息化的关键环节，未来将受到大力扶持。

3.雷电防护行业

我国防雷行业企业经历了国外先进技术引进与消化吸收、集成创新和原始创新三个阶段。目前行业内多数企业已经走过

了国外先进技术引进与消化吸收阶段，进入集成创新阶段，部分优势企业开始了原始创新。国内企业的防雷产品与工程技术

已逐步与国际接轨。从行业技术发展前景来看，雷电防护产品的发展趋势为：从单一防护走向集成防护；从粗放式防护走向

精细化防护；从平面防护走向立体化防护；从简单防护走向智能和远程监测防护。

随着信息技术的日新月异，电子信息技术设备的接口形式、信号传输制式、抗干扰敏感度等多样性变化给防雷产品带来

了更加多样性的需求，防雷产品技术需要同步于电子信息技术产品的发展。通用型防雷产品的发展将紧随信息技术设备的技

术更新，持续跟踪开发满足行业客户专业化、多样化的设备防雷需求。

4.特种行业电磁防护

多数特种电磁安防行业厂家核心技术来源于境外产品，由于安全保密及标准差异等问题，技术、方案本土化难度很大。

同时，由于资本的制约，中国特种电磁防护产业的技术发展缓慢，多以承袭国外技术为主，技术本土化脚步迟缓。此外，国

家实验室由于产业化能力、渠道建设能力效率低下，很难实现科研成果产业化。鉴于以上情况，特种电磁安防行业的发展趋

势将会：技术创新能力的提升将会是业内企业发展的重点；随着产业化能力的不断扩大，行业将会进入快速的发展时期。

目前国内电磁防护标准体系尚不完善，尤其是涉及民用防护市场标准严重缺乏，细分行业电磁防护发展缺乏标准和法规

支持。目前行业内部分企业开始协助标准的建立和完善，在促进标准完善的同时也在不断提高产业环节的技术壁垒和资质壁

垒。国家政策、行业法规、标准的不断出台推动特种电磁防护领域步入发展阶段。以“手工作坊式”为主的生产模式使得整

个业内企业提供产能有限，规模生产模式尚未出现，难以满足未来行业的快速发展。解决产能问题将成为未来特种电磁防护

中、低端市场发展的关键。随着资本的进入，产能领先型企业将随之出现。

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5.柴油发电机组制造业

随着国民经济建设和国防事业的发展需要、能源结构的调整以及内燃发电机组技术的发展，为发电机组的应用开辟了新

的领域。柴油发电机组作为移动、应急备用及常用电源，多年来已广泛应用在国防建设、军队武器装备、邮电通信、交通、

野外工程施工、电厂、医疗系统、高层建筑，成为各行各业必备的重要配套设备之一。但是随着我国国民经济的发展，市场

对发电机组智能化、可靠性等要求越来越高，移动式和防音系列的柴油机组的市场需求量正在逐年递增。

除国内市场外，近年来众多发展中国家如印度、越南以及中东等经济发展迅速，但由于电力建设不足，供电网络不稳定，

严重影响了生产运行和生活保障。北美和欧洲地区及亚洲部分发达国家鼓励家庭及单位购置备用电源，其他国家的企业和居

民也积极自备应急电源，从而使应急备用电源产品需求剧增。目前，由于发达国家当地生产成本过高等原因，使得应急备用

电源产品正在逐步向亚洲和其他地区转移，以期降低成本，这为公司新一代低噪音柴油发电机组进入国际市场提供了良好的

机遇。

（二）公司发展战略

在公司董事会的指导下，公司制定了“十三五”发展综合规划及子公司专题规划。“十三五”期间，公司将紧紧围绕科

工集团“1+2+3+4+5+N ”战略部署，以“三创新”统领企业发展，以“创新+资本+市场”作为企业经营手段，以信息技术作

为公司未来的主要发展方向，深入贯彻“1237”总体发展思路，具体如下：

一个新业态：创新和创业结合、线上和线下结合、制造和服务结合；

两轮驱动：“先信息、后跨界”，信息技术产业与装备制造产业两轮驱动的产业格局；

三种方式：采用“创新+资本+市场”的方式，实现企业的做优、做大、做强；

七大重点方向：形成以现实增强、电子蓝军、指控通信、电磁安防、发电设备、微系统和自主可控七大领域为重点发展

方向的业务发展格局。

公司将适应当前经济发展的“新常态”，抓住新型工业化、中国制造2025、军队信息化、体系化建设的重要发展机遇，

将积极推动企业转型升级，激发企业活力，提升价值创造力与核心竞争力；在现有的电子蓝军、指控通信、电磁安防、发电

设备四大主营业务板块上精耕细作，稳步发展；同时将依托自身的资本优势，实现其在现实增强技术、微系统等产业领域的

增量发展。现实增强产业的发展将按照三步走的方式有序进行：第一步以军队建设为抓手，围绕指挥控制系统、环境构设与

目标模拟系统、通信系统、信息服务系统、智慧训练应用系统等子系统，积极争取相关任务。第二步针对国家军队改革，在

军队指挥通信、指控链路上下功夫，同步考虑国民经济、政府管理的需求，力争做应用体系集成、营销、服务的大平台。第

一个总体思路是“一主两翼三创新”，“一主”是以航天防务产业为主业，“两翼”指信息技术产业和装备制造产业，“三

创新”指科技创新、商业模式创新和管理创新；两项基础管理工程即航天防务产业成本工程和民用产业价值工程；“三挂钩”

是指工资总额增长与利润总额增长挂钩、投资与经济增加值挂钩、新建劳动关系人数与全员劳动生产率挂钩；四个转型升级

方案是指航天防务产业转型升级战略方案与战略措施，民用产业转型升级战略方案与战略措施，拓宽员工成长通道、激发各

类人才潜能的战略措施和集团公司保障监督体系方案；五大战略重大项目和若干重点项目是涉及集团公司未来发展，用以巩

固和提升集团公司核心竞争力的国家重大工程和重大专项。

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

三步将现实增强拓展到工业互联网应用、智慧农业、社会服务管理等各个方面，把现实增强从狭义上的产品范畴扩展到军、

民、公共服务等领域的运行状态上，实现广义上生产、供给、消费方式的创新。微系统产业市场定位于军民并重，以军实现

战略地位，以民实现规模效益。产品定位于射频芯片及组件，主要包括微波功率芯片及组件、高性能接收芯片及组件等，后

续将进一步拓展微系统产品。

引领公司迈上产业结构优化、主业突出、治理规范、绩效优良、创新能力突出、人才队伍充足、核心竞争力强、市场占

有率高的发展道路，最终将公司打造成为科工集团信息产业板块骨干企业和国内有重要影响力的信息技术公司。

（三）2016年经营计划

1.夯实基础、着重创新，促进军用产业稳步增长，确保科研生产任务全面完成。抓住军队体制改革机遇，在稳固现有市

场的基础上，积极对接新需求，构建新渠道。加大自主创新力度，全面提升研发生产能力，确保技术领先、能力过硬。

2.整合资源、深入开拓，确保民用产业、国际业务发展上台阶。以发展战略为龙头，促进民用产业规模化发展，深度积

累核心技术，努力提升核心能力；充分依托自身资源，广泛开展经济合作活动，不断扩大市场占有率；同时依托重点项目，

由点带面，力争国际化经营取得突破。

3.加强资本运作，促进产业快速发展。公司将明确发展思路，重点围绕信息技术产业链进行整合。立足现有业务板块，

进行产业延伸和提升，同时着手布局现实增强、微系统等新增业务领域，助力公司实现跨越式发展。

4.建立管理提升长效机制，持续深化降本增效。按照制度化管理、程序化运行、特殊问题特殊处理的要求建立层次分明、

科学合理的规章制度体系；打好财务制度体系全面梳理、资金统筹调配、人员系统培养、信息化平台统一建设的组合拳，以

规范、高效为标准，促进业务提质增效稳增长。

5.加强上市公司管控能力建设，持续维护公司良好市场形象。结合证券市场深化改革，持续开展上市公司治理机制及管

控能力建设，进一步加强公司及控股子公司法人治理机制建设，进一步完善信息披露制度，强化内幕信息管理机制，维护公

司良好形象，保护投资者合法权益。

（四）公司未来资金需求、使用情况及资金来源情况

公司将统筹资金调度，优化资产结构，降低资金使用成本，提高资金使用效益，同时严格控制公司各项费用支出，加快

资金周转速度，合理安排资金使用计划，并集中现有资金支持公司通过产业并购实现企业健康快速发展。

（五）可能面对的风险

1.政策风险

公司以军工业务为主，产销规模与国家国防政策密切相关，若国家调整国防政策，改变国防投入规模，则会直接影响到

公司的产销规模。为此，公司将紧跟国防政策调整步伐，合理安排生产经营计划，做好相关科研与销售工作。

2.市场风险

随着国防和军队改革的不断推进、军民融合升级到国家战略高度以及国企改革的不断深入，军工行业市场竞争将更加激

烈。同时，与行业领先者相比，民品业务整体抗风险能力还需要进一步增强，能否在激烈的市场竞争中立足仍存在一定的不

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

确定性。公司将加强技术创新，大力提升公司研发生产能力，在促进军用产业稳步增长的同时，深入开拓民品市场，不断提

升公司综合竞争力。

3.管理风险

公司完成并购重组不到一年，在生产、技术、营销、人力资源管理等方面都需要一定时间的重新整合。为此，公司将不

断审视自身定位，围绕持续降本增效和提升市场竞争力，整合各方资源，完善管理制度，优化管理流程，不断提升公司管理

水平。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

2015 年 1 月—12 月电话沟通个人无

接待次数 18

接待机构数量 0

接待个人数量 18

接待其他对象数量 0

是否披露、透露或泄露未公开重大信息否

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第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》等文件要求，进一步明确和完善公司的利润分

配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定了《公司股东分红回报规划（2015

年-2017年）》，切实维护广大股东利益。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得

是

到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：不适用

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2013年度利润分配预案：经公司2013年度股东大会审议，公司董事会于2014年5月19日实施2013年度权益分派，向全体

股东每10股派0.5元（含税）。

2014年度利润分配预案：2014年度公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增。

2015年度利润分配预案：公司以截止2015年12月31日总股本1,429,628,897股为基数，向全体股东每10股派0.45元（含

税），共派发现金股利64,333,300.37元。剩余未分配利润转至以后使用。该预案尚须提交公司2015年度股东大会审议。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上市

现金分红金额以其他方式现金以其他方式现

分红年度属于上市公司普通股股公司普通股股东的净利润

（含税）分红的金额金分红的比例

东的净利润的比率

2015 年 64,333,300.37 207,483,643.04 31.01% 0.00 0.00%

2014 年 0.00 206,876,481.75 0.00% 0.00 0.00%

2013 年 41,743,911.96 138,439,227.41 30.15% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

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每 10 股送红股数（股） 0

每 10 股派息数（元）（含税） 0.45

每 10 股转增数（股） 0

分配预案的股本基数（股） 1,429,628,897

现金分红总额（元）（含税） 64,333,300.37

可分配利润（元） 298,589,788.33

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现税后净利润 30,829,519.34 元，加上年初未分

配利润 270,843,220.92 元，减去按净利润的 10%提取法定盈余公积 3,082,951.93 元，本年度实际可供股东分配的利润

298,589,788.33 元。公司以截止 2015 年 12 月 31 日总股本 1,429,628,897 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.45 元（含税），

共派发现金股利 64,333,300.37 元。剩余未分配利润转至以后使用。该预案尚须提交公司 2015 年度股东大会审议。

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三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺无无无无无

收购报告书或

权益变动报告无无无无无

书中所作承诺

一、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日

起 36 个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内

不得转让。本次交易完成后，上述单位所取得上市公司的股份因上市公司

分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 1、认购股份限售承

限售安排。诺：防御院、航天

二、本次交易完成后 6 个月内如航天发展股票连续 20 个交易日的收盘资产、晨光创投、

价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述单基布兹、康曼迪自

防御院、航天资

位持有的航天发展股票的锁定期自动延长 6 个月。股份上市之日起 36

产、晨光创投、

资产重组时所三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 2015 年 05 月个月内；南京高新、报告期内，承诺人

基布兹、康曼股份限售承诺

作承诺重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 28 日高鼎投资自股份上均履行承诺。

迪、南京高新、

查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通市之日起 12 个月

高鼎投资

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事内；2、交易完成后

会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 6 个月内；3、2014

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公年 9 月 3 日至本次

司报送上述单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易重组完

所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

上述单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

一、航天科工集团自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完

成后，所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等

1、认购股份限售承

情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

诺：航天科工集团

二、本次交易完成后 6 个月内如航天发展股票连续 20 个交易日的收盘

股份上市之日起 36

价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述单 2015 年 05 月报告期内，承诺人

航天科工集团股份限售承诺个月内；2、交易完

位持有的航天发展股票的锁定期自动延长 6 个月。 28 日均履行承诺。

成后 6 个月内；3、

三、如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

2014 年 9 月 3 日至

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

本次重组完成

查的，在案件调查结论明确以前，上述单位不转让在航天发展拥有权益的

股份。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

国力民生、章高董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 2015 年 05 月 2014 年 9 月 3 日至报告期内，承诺人

其他承诺

路交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 28 日本次重组完成已履行承诺完毕。

本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰 2014

年、2015 年、2016 年、2017 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测

防御院、航天资净利润分别为 10,053.24 万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元、15,035.88

产、晨光创投、业绩承诺及补万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协

2015 年 05 月盈利补偿承诺为报告期内，承诺人

基布兹、康曼偿安排议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，南京长峰全体股东以及上市

28 日 2014 年至 2017 年均履行承诺。

迪、南京高新、公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京

高鼎投资长峰于 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“补偿期限”）内

实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不

含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第 1006 号《资产评估

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报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，

补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币 1.00 元总价向股份

补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购

事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰

全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相

当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市

公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股

份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比

例享有获赠股份。

承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布

兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公

式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期

期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发

行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期

已补偿的现金总额/本次发行价格）。

如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公

司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东

应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截

至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺

期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补

偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。

防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投

资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资

产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最

高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产

的交易价格。

在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计

师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长

峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现 2015 年 5 月 28 日金

金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全

部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。

防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按

照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御

院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承

担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而

发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组

标的资产的交易价格。

报告期内，国力民

生履行承诺，其在

本公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何征得科工集团书

航天发展的股份。自本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市面同意后，以协议

2015 年 05 月本次重组完成后 36

国力民生股份减持承诺交易的股份数不超过目前持有的航天发展股份数的 30%，如在三十六个月转让方式将所持

28 日个月内

期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的航天发展股份数的 30%，公司股份转让给

将预先征得上市公司控股股东的同意。自然人蔡倩、郎红

宾，合计减持比例

为 7.70%。

本人持有的航天发展股份为限售股，解禁日为 2017 年 6 月 16 日。本

人承诺如本次重组顺利完成，本人持有的航天发展股份在前述解禁日后的 2015 年 05 月 2017 年 6 月 16 日至报告期内，承诺人

佟建勋股份减持承诺

二十四个月里，每十二个月转让或上市交易的股份数不超过目前持有的航 28 日 2019 年 6 月 16 日均履行承诺。

天发展股份数的 25%，二十四个月内合计不超过 40%。

公司全体董事、监事及高级管理人员已对航天工业发展股份有限公司

本次重大资产重组的申请文件进行了核查，确认该等文件不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

本公司全体董

责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 2015 年 05 月 2014 年 9 月 3 日至报告期内，承诺人

事、监事及高级其他承诺

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 28 日本次重组完成已履行承诺完毕。

管理人员

结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知

的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属

全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与重组后

关于同业竞争、的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规

航天科工集团、关联交易、资金定应披露而未披露的关联交易。

2015 年 05 月承诺方为公司关联报告期内，承诺人

防御院、航天资占用方面的承 2、本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与

28 日方期间有效均履行承诺。

产、晨光创投诺重组后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法

避免的，本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组

后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理

的商业准则进行。

1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与航天发展

集团股份有限公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何

航天科工集团、关于同业竞争、方式直接或间接投资于业务与航天发展集团股份有限公司相同、类似或在

防御院、航天资关联交易、资金任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 2015 年 05 月承诺方为公司关联报告期内，承诺人

产、晨光创投、占用方面的承 2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。 28 日方期间有效均履行承诺。

基布兹、康曼迪诺 3、本承诺书自签署之日生效，并在航天工业发展股份有限公司合法有

效存续且本单位依照证券交易所股票上市规则为航天工业发展股份有限公

司关联方期间内有效。

未来航天科工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第十三条规

定的借壳上市标准时，上市公司将按照《重组办法》以及有关法律法规的

2015 年 05 月航天科工集团作为报告期内，承诺人

本公司其他承诺要求，履行相应审批程序和信息披露义务。本次重组完成后，以后年度信

28 日公司控股股东期间均履行承诺。

息披露时将严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保护国家

秘密的同时实现最大程度的信息披露。

佟建勋等 36 位业绩承诺及补一、关于盈利承诺及补偿：佟建勋等 36 位股东在《发行股份及支付现 2013 年 10 月 1、盈利及补偿承诺报告期内，承诺人

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欧地安股东偿安排金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》中承诺北京欧地安科技有限公 26 日期为 2013 年至均履行承诺。

司（以下简称”欧地安”）2013 年、2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常 2016 年；2、认购股

性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800 万元、4,800 万元、份限售期承诺为股

6,000 万元、6,500 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对份上市之日起 36 个

方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。月内；3、出资及合

二、关于认购股份限售期的承诺：本次交易对方承诺自股份上市之日法存续情况承诺期

起 36 个月内不转让其因本次交易获得的本公司股份。为 2013 年 10 月 26

三、关于欧地安出资及合法存续情况的承诺：佟建勋等 36 位股东承诺：日至股份完成过户

（1）佟建勋等 36 位股东已经依法对欧地安履行出资义务，不存在任何虚止；4、关联交易承

假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任诺期为长期。

的行为。（2）佟建勋等 36 位股东现合法持有欧地安 100%的股份。该等股

份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担

保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不

存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存

在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或

限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（3）

佟建勋等 36 位股东保证此种状况持续至该股份登记至航天发展名下。

四、关于关联交易的承诺：佟建勋等 36 名交易对方出具了规范和减少

关联交易的《承诺函》，承诺：本人/公司作为航天工业发展股份有限公司

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方，本次交易

完成后,本人/公司将成为航天发展股份的股东。在本人/公司持有航天发展

股份期间,为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益,特声明和承诺如下：

1、本次交易完成后，本人/公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法

律、法规、规章等规范性文件的要求以及航天发展公司章程、关联交易制

度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交

易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本人/公司与航

天发展之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有

必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操

作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和航天发展公司章程、关联

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交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害

航天发展及其他股东的合法权益。

一、关于任职期限承诺及竞业禁止的承诺佟建勋等 19 名管理层股东

承诺：（1）为保证欧地安持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺

自股份上市之日起 3 年内应确保在欧地安持续任职，并尽力促使欧地安的

关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则该管理

层股东因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行

股份补偿义务（如有）并解禁后由航天发展以 1 元对价回购注销或按照股

权登记日航天发展其他股东所持航天发展股份数占航天发展股份总数（扣

除该管理层股东所持航天发展股份数）的比例赠与该管理层股东之外的航

天发展其他股东。（2）管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内，

未经航天发展同意，不得在航天发展及其子公司、欧地安及其子公司以外，

1、任职期限承诺期

从事与欧地安及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他

为自股份上市之日

经营主体从事该等业务；不得在其他与欧地安及其子公司有竞争关系的任

关于同业竞争、起 3 年内；2、竞业

何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归欧地安所有。（3）

佟建勋等 19 名关联交易、资金 2013 年 10 月禁止承诺期为从欧报告期内，承诺人

管理层股东承诺自其从欧地安离职后 2 年内不得在航天发展及其子公司、

管理层股东占用方面的承 26 日地安离职后 2 年内；均履行承诺。

欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似业务的任何

诺 3、同业竞争承诺期

企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经

为长期；4、关联交

营主体从事该等业务；不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似业务的

易承诺期为长期。

公司任职；不以航天发展及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧

地安及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反

上述承诺的所得归欧地安所有。（4）存在以下情形的，不视为管理层股东

违反任职期限承诺：管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失

踪、死亡或被宣告死亡而当然与航天发展或欧地安终止劳动关系的；航天

发展或欧地安及其子公司违反协议相关规定解聘管理层股东，或调整管理

层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。

二、关于同业竞争的承诺 19 名管理层股东出具了避免同业竞争的《承

诺函》，承诺：为避免本人所控制的其他企业因航天工业发展股份有限公

司（以下简称“航天发展”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

金（以下简称“本次交易”）未来可能与航天发展之间产生同业竞争，维护航

天发展及其中小股东的合法权益，本人在航天发展及其子公司任职期间及

离职后两年内，出具如下承诺：一、本次交易完成后，本人所控制的其他

企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与航

天发展的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门

和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥

有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与航天发展有竞争或构成竞争

的业务。二、如果航天发展在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，

而本人所控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所

持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意航天发展在同等商业条

件下有优先收购权。三、除对航天发展的投资以外，本人将不在中国任何

地方以任何方式投资或自营航天发展已经开发、生产或经营的产品（或相

类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。四、本人保证本人全资

拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承诺，并将促使相对控股的子

公司亦遵守上述承诺。

国力民生承诺：作为公司本次债券的担保人，为本次债券提供了全额

无条件不可撤销连带责任保证担保，其承诺对本次债券本息的到期兑付提

供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券

的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付

的费用。

本公司承诺：（1）公司承诺本次公司债券存续期内出售持有的广发证

首次公开发行 2012 年 10 月 17 日

国力民生、本公券等其他上市公司股份投资所取得的收益优先保障本次债券本息的偿付。 2012 年 10 月报告期内，承诺人

或再融资时所其他承诺至 2018 年 10 月 17

司（2）公司承诺本次债券存续期内下属子公司当年现金分红优先保障本次债 17 日均履行承诺。

作承诺日

券本息的偿付。同时，当本次债券出现预计不能偿付本息或未按时偿付本

息的情况，公司承诺当年子公司现金分红比例不低于其当年可供分配利润

的 30%，并且其相应所得的分红优先保障本次债券本息的偿付。（3）公司

承诺债券存续期内，若合营公司分红，其来自于合营公司的分红部分优先

保障本期债券本息的偿付。公司于获得分红后的 5 个工作日内将不少于

30%的分红计提转入专项偿债账户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息和

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

本金时，可不再计提。（4）根据公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，

公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期

偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂

缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事

和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。

股权激励承诺无无无无无

1、公司可以采取现金、股票方式或者法律、法规允许的其他方式分配

股利。

2、公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应

优先实行现金方式分配股利。

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的

摊薄等真实合理因素。

4、公司分配现金股利须满足以下条件：（1）分配当期实现盈利；（2）

分配当期不存在未弥补的以前年度亏损；（3）公司现金能够满足公司持续

经营和长期发展。当满足上述条件时，公司最近三年以现金方式累计分配

其他对公司中的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公

2015 年 08 月报告期内，承诺人

小股东所作承本公司分红承诺司每连续三年至少进行一次现金红利分配。 2015 年-2017 年

11 日履行承诺。

诺 5、公司发放股票股利须满足以下条件：在公司经营状况、成长性良好，

且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不

匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票

股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应

当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增

长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，

以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

6、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分

红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司

发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

的，可以按照前项规定处理。

国力民生、蔡倩、郎红宾承诺：将继续遵守中国证监会（2015）18 号

国力民生、蔡文件中“从即日起 6 个月内，上市公司控股股东和持股 5%以上股东及董 2015 年 11 月 2016 年 1 月 9 报告期内，承诺人

股份减持承诺

倩、郎红宾事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”的规定，在 13 日日履行承诺。

2016 年 1 月 9 日前不通过二级市场减持航天发展股份。

承诺是否按时

是

履行

如承诺超期未

履行完毕的，应

当详细说明未

无

完成履行的具

体原因及下一

步的工作计划

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产预测起始预测终止当期预测业当期实际业完成率原预测披

差额（万元）原预测披露索引

或项目名称时间时间绩（万元）绩（万元）（%）露日期

北京欧地安科 2015 年 01 2015 年 12 2014 年 05 《公司发行股份及支

6,000 7,075.23 1,075.23 117.92%

技有限公司月 01 日月 31 日月 08 日付现金购买资产报告书》

南京长峰航天《公司发行股份购买资

2015 年 01 2015 年 12 2015 年 05

电子科技有限 11,211.18 12,855.10 1,643.92 114.66% 产并募集配套资金暨关

月 01 日月 31 日月 28 日

公司联交易报告书》

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

交易对手方关于欧地安业绩承诺：2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于3,800万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元。如果实际净利润低于上述承

诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。

交易对手关于南京长峰业绩承诺：根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰 2014 年、2015

年、2016 年、2017 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24 万元、11,211.18 万元、

13,077.29 万元、15,035.88 万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协

议之补充协议（二）》，南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内，公司向南京长峰全体股东发行 377,099,279 股股份购买其持有的南京长峰的 100%股权并同时向科工集团发

行 103,944,032 股募集配套资金。本次交易完成后，科工集团直接持有公司 103,944,032 股，占公司股权比例为 7.27%，同

时通过科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司 172,711,470 股，占公司股权比例为 12.08%。科

工集团通过直接和间接共持有公司 276,655,502 股，共占公司股权比例为 19.35%。同时，科工集团通过与基布兹和康曼迪

签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的公司 9.65%股份的投票权。因此，科工集团拥有公司实际支配

表决权的股票为 414,673,838 股，占公司股权比例为 29.01%，成为公司控股股东和实际控制人。

此项交易符合反向购买的定义，2015 年度合并报表根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、企业会计准则讲解（2010）》、

财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17 号）的相关规定进行编制。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 113

境内会计师事务所审计服务的连续年限 12

境内会计师事务所注册会计师姓名童益恭、陈玉萍

境外会计师事务所名称（如有）无

境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无

境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

本年度，公司因发行股份购买资产并募集配套资金事项（南京长峰项目）聘请中信建投证券股份有限公司为财务顾问，

财务顾问费总额为人民币1,300万元。报告期内该笔款项已付清。

本年度，公司聘具请有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机

构，内控审计费用为48万元（含税）。本报告期内尚未付款。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

可获得的同

关联交易关联交易关联交易内关联交易关联交关联交易金占同类交易获批的交易是否超过关联交易

关联关系类交易市价披露日期披露索引

方类型容定价原则易价格额（万元）金额的比例额度（万元）获批额度结算方式

(万元)

巨潮资讯网

系公司控股股东《公司 2015

科工集团向关联人采 2015 年 10

科工集团系统内采购市场价市场价 4,980.7 10.79% 8,500 否转账 4,980.70 年下半年日

下属单位购原材料月 31 日

的成员单位常关联交易

预计公告》

巨潮资讯网

系公司控股股东《公司 2015

科工集团向关联人销 2015 年 10

科工集团系统内销售市场价市场价 14,408.94 13.99% 16,000 否转账 14,408.94 年下半年日

下属单位售商品月 31 日

的成员单位常关联交易

预计公告》

重庆机电系公司控股子公巨潮资讯网

控股集团司重庆金美的第《公司 2015

向关联人销 2015 年 10

机电工程二大股东重庆机销售市场价市场价 129.66 0.13% 1,800 否转账 129.66 年下半年日

售商品月 31 日

技术有限电控股（集团）公常关联交易

公司司的控股子公司预计公告》

与本公司的孙公

南京南大

司南京波平电子

波平电子向关联人销

科技有限公司在销售市场价市场价 1,329.71 1.29% 是转账 1,329.71

信息有限售商品

欧地安并购前同

公司

属汪洪控制

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

巨潮资讯网

系公司控股股东《公司 2015

科工集团向关联人提 2015 年 10

科工集团系统内销售市场价市场价 1,528.00 16.53% 1,500.00 是转账 1,528.00 年下半年日

下属单位供劳务月 31 日

的成员单位常关联交易

预计公告》

巨潮资讯网

系公司控股股东《公司 2015

科工集团采购关联人 2015 年 10

科工集团系统内采购市场价市场价 5,081.69 30.04% 1,500.00 是转账 5,081.69 年下半年日

下属单位提供的劳务月 31 日

的成员单位常关联交易

预计公告》

大额销货退回的详细情况无

公司预计与关联方 2015 年下半年日常关联交易总额为 29,300 万元，2015 年公司全年实际发生 27,458.70 万元，未超出预计。

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计此外，此处向关联方提供劳务以及采购关联人提供的劳务发生额为全年发生额，对应下半年发生额未超出获批的额度。鉴

的，在报告期内的实际履行情况（如有）于公司发行股份购买南京长峰资产的重大资产重组于 2015 年下半年完成，故南京长峰上半年发生的关联交易未于年初进行

预计。

交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）无

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √否

注：请注意对上面“是否存在非经营性关联债权债务往来”进行选择。

应收关联方债权无

应付关联方债务

无

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期

本期实际计提减值报告期实

是否关委托理起始日报酬确预计收损益实

受托人名称产品类型终止日期收回本金准备金额际损益金

联交易财金额期定方式益际收回

金额（如有）额

情况

2015 年 2015 年

电汇到

华夏银行否结构性存款 10,200 02 月 16 08 月 16 10,200 - 208.53 208.53 208.53

账

日日

保本型法人 2015 年 2015 年

工商银行福电汇到

否 63 天稳利人 2,940 07 月 14 09 月 15 2,940 - 17.76 17.76 17.76

州南门支行账

民币理财日日

保本型法人 2015 年 2015 年

工商银行福电汇到

否 63 天稳利人 2,940 09 月 15 11 月 16 2,940 - 17.76 17.76 17.76

州南门支行账

民币理财日日

保本型法人 2015 年 2016 年

工商银行福电汇到

否 63 天稳利人 2,940 11 月 17 01 月 18 - - 17 00

州南门支行账

民币理财日日

2015 年 2015 年

工行福州五 WL35BBX 法人电汇到

否 5,000 11 月 24 12 月 29 5,000 - 14.86 14.86 14.86

一支行理财账

日日

2015 年 2015 年

工行福州五 WL36BBX 法人电汇到

否 3,000 11 月 25 12 月 30 3,000 - 8.92 8.92 8.92

一支行理财账

日日

合计 27,020 -- -- -- 24,080 - 284.83 267.83 --

委托理财资金来源来源于公司自有资金和募集资金。

逾期未收回的本金和收益累计金额 0

涉诉情况（如适用）无

委托理财审批董事会公告披露日期

2015 年 02 月 13 日

（如有)

委托理财审批股东会公告披露日期无

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

（如有)

未来是否还有委托理财计划 2016 年有委托理财的计划。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于中国航天科工防御技术研究院认购公司定向增发股份事宜获财政部批复的公告，请见公司于2015年1月8日在《中

国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

2、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会受理的公告，请见公司于2015年1月9日在《中

国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

3、关于调整证券投资额度的公告，请见公司于2015年2月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮

资讯网刊登的相关公告。

4、关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公

告，请见公司于2015年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

5、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告，

请见公司于2015年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

6、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，请见公司于2015年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》、

《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

7、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告，请见公司于2015年6月19日在《中国证券

报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

8、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书，请见公司于2015年7月23日在《中国

证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

9、股东分红回报规划（2015年-2017年），请见公司于2015年8月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

和巨潮资讯网刊登的相关公告。

10、关于变更公司名称、证券简称、注册资本以及经营范围的公告，请见公司于2015年8月20日在《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

11、关于签订募集资金四方监管协议的公告，请见公司于2015年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日

报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

12、2015年下半年日常关联交易预计公告，请见公司于2015年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

刊登的相关公告。

13、关于股东协议转让部分股份的提示性公告，请见公司于2015年11月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

讯网刊登的相关公告。

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

14、关于股东协议转让部分股份完成过户登记的公告，请见公司于2015年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》和

巨潮资讯网刊登的相关公告。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2015年度社会责任报告》。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √ 否 □ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

1、公司债券基本信息

债券名称债券简称债券代码发行日到期日债券余额（万元）利率还本付息方式

12 福发债采用单

神州学人集团股份有限 2012 年 10 2018 年 10

12 福发债 112117 40,000 7.00% 利按年计息，不计

公司 2012 年公司债券月 17 日月 17 日

复利，逾期不另

公司债券上市或转让的交易场所深圳证券交易所

公司于 2015 年 10 月 14 日披露了《航天工业发展股份有限公司 “12 福发债”

报告期内公司债券的付息兑付情况

2015 年付息公告》，于 2015 年 10 月 19 日实施债券付息。

公司于 2015 年 9 月 14 日发布了《关于“12 福发债”票面利率调整及投资者回售

实施办法的第一次提示性公告》（公告编号：2015-057），并在 2015 年 9 月 15 日、

公司债券附发行人或投资者选择权 9 月 18 日发布了第二次、第三次提示性公告（公告编号：2015-058、2015-061）。“12

条款、可交换条款等特殊条款的，报福发债”投资者可以在回售申报日（2015 年 9 月 14 日、9 月 15 日、9 月 16 日、9 月

告期内相关条款的执行情况（如适 17 日、9 月 18 日）向公司申报将其持有的全部或部分公司债券回售给公司，回售价

用）。格为 100 元/张。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“12 福发债”的回

售数量为 0 张，回售金额为 0 元。

2、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

0571-8790313

名称浙商证券股份有限公司办公地址杭州市杭大路 1 号联系人周亮、华佳联系人电话

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

名称鹏元资信评估有限公司办公地址深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼

报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评

级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、无

对投资者利益的影响等（如适用）

3、公司债券募集资金使用情况

根据公司 2012 年 10 月 15 日公告的公司债券募集说明书的相关内容，公司拟

用 0.5 亿元偿还中国银行股份有限公司重庆市分行的银行短期借款，并拟用剩余

公司债券募集资金使用情况及履行的程

资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

序

截至 2015 年 12 月 31 日，公司债券募集资金已按照募集说明书中披露的

用途于 2012 年度使用完毕。

年末余额（万元） 0

募集资金专项账户运作情况无

募集资金使用是否与募集说明书承诺的

是

用途、使用计划及其他约定一致

4、公司债券信息评级情况

公司于2015年5月5日披露了鹏元资信评估有限公司出具的《神州学人集团股份有限公司2012年4亿元公司债券2015年跟

踪信用评级报告》，维持原信用等级AA。

5、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

报告期内公司债券增信机制、偿债计划其他偿债保障措施未发生变更，与募集说明书的相关承诺一致。

6、报告期内债券持有人会议的召开情况

无

7、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

公司于2015年4月28日披露公司债券受托管理人浙商证券股份有限公司出具的《神州学人集团股份有限公司2012年公司

债券受托管理事务报告（2014年度）》。巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

8、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目 2015 年 2014 年同期变动率

息税折旧摊销前利润 31,695.13 12,716.46 149.24%

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

投资活动产生的现金流量净

197,274.4 -10,478.57 -1,982.65%

额

筹资活动产生的现金流量净

5,802.63 -396 -1,565.31%

额

期末现金及现金等价物余额 240,553.18 20,331.63 1,083.15%

流动比率 4.64 2.74 190.00%

资产负债率 18.91% 21.89% -2.98%

速动比率 3.94 2.49 145.00%

EBITDA 全部债务比 24.70% 101.77% -77.07%

利息保障倍数 15.87 不适用不适用

现金利息保障倍数 12.89 不适用不适用

EBITDA 利息保障倍数 19.10 不适用不使用

贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%

利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00%

上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因

√ 适用 □ 不适用

2015 年反向购买完成后，合并范围发生变化，主要财务数据和财务指标较上年同期都大幅变化。

9、截至报告期末的资产权利受限情况

注1：公司期末其他货币资金中保函及票据保证金10,288,410.16元和连江项目基建保证金13,117,414.09元，因期限较

长不能随时用于支付，未作为现金。

注2：子公司欧地安与招商银行股份有限公司北京北三环支行签订编号为2013年北授字第062号授信协议，取得3,000万

元的循环授信额度，期限为2013年8月20日到2016年8月19日；孙公司长春安可精密电子工业有限公司与招商银行股份有限公

司北京北三环支行签订了编号为2013年北授字第062号的最高额抵押合同，为北京欧地安科技有限公司授信额度提供抵押担

保。抵押物为孙公司长春安可精密电子工业有限公司全部房产和土地证，抵押期限为2013年8月20日至2016年8月19日，其中

《房屋所有权证》编号为：吉房权德米字第2012000100号、吉房权德米字第20120015号、吉房权德米字第20120016号、吉房

权德米字第20120017号和吉房权德米字第201200327号，房屋他证号为德房他字2013000268、德房他字2013000269、德房他

字2013000270、德房他字2013000271、德房他字2013000272；《国有土地使用权证》编号为：德国用（2011）第018310155

号、德国用（2011）第018310156号，土地他证号为德他字（2013）第018310118号、德他字（2013）第018310119号。

10、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

无

11、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

本报告期内，获得招商银行授信3,000万，开出银行承兑占用授信额度金额为46.5万元；获得中国银行授信13,000万元,

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

已使用额度11,126.6万元。其中，流动资金贷款占用额度10,000万元，银行保函占用额度1,126.6万元。

12、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

报告期内，公司根据《神州学人集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的投资者回售选择权条款，

投资者有权选择在本期债券第3个计息年度末将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。于2015年9月14日发布了

《关于“12福发债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号：2015-057），并在2015年9月15

日、9月18日发布了第二次、第三次提示性公告（公告编号：2015-058、2015-061）。“12福发债”投资者可以在回售申报日

（2015年9月14日、9月15日、9月16日、9月17日、9月18日）向公司申报将其持有的全部或部分公司债券回售给公司，回售

价格为100元/张。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“12福发债”的回售数量为0张，回售金额为0元。

13、报告期内发生的重大事项

无

14、公司债券是否存在保证人

√ 是 □ 否

公司债券的保证人是否为法人或其他组织

√ 是 □ 否

是否披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注

√ 是 □ 否

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

送公积金

数量比例发行新股其他小计数量比例

股转股

一、有限售条件股份 113,739,240 11.99% 481,043,311 20,631 481,063,942 594,803,182 41.61%

1、国家持股 0 0.00% 103,944,032 103,944,032 103,944,032 7.27%

2、国有法人持股 0 0.00% 239,080,943 239,080,943 239,080,943 16.72%

3、其他内资持股 113,739,240 11.99% 138,018,336 20,631 138,038,967 251,778,207 17.61%

其中：境内法人持股 6,101,474 0.64% 138,018,336 138,018,336 144,119,810 10.08%

境内自然人持股 107,637,766 11.35% 20,631 20,631 107,658,397 7.53%

4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%

其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00%

二、无限售条件股份 834,846,346 88.01% -20,631 -20,631 834,825,715 58.39%

1、人民币普通股 834,846,346 88.01% -20,631 -20,631 834,825,715 58.39%

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0.00%

三、股份总数 948,585,586 100.00% 481,043,311 0 481,043,311 1,429,628,897 100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司股份变动原因主要有以下三点：1、2015年3月26日，公司原董事边勇壮先生通过交易系统买入了本公司

股票10,000股；2、2015年8月10日公司换届选举，部分董事、监事离任，根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级

管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》中登公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全

部锁定；2、公司通过向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的100%股权并同时向科工集团募集配套资金，本

次发行股份481,043,311股于2015年7月24日上市。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

2015年5月27日,公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1004号《关于核准神州学人集团股份有限公司向

中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2015年7月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行股份购

买资产发行的377,099,279股A股股份已分别预登记至防御院等7名交易对方名下，本次募集配套资金发行的103,944,032股A

股股份预登记至科工集团名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日2015年7月24日的前一交易日日终登记到账，并

正式列入上市公司的股东名册。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

本报告期内增发及配套募资后，公司股本总数增加至1,429,628,897股。本报告期的加权平均股数为903,364,088股,基

本每股收益为0.23元/股，归属与公司普通股股东的每股净资产为3.72元/股。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

期初限本期解除本期增加限期末限售股解除限售

股东名称限售原因

售股数限售股数售股数数日期

2015 年购买资产 2016 年 7

南京高新技术经济开发有限责任公司 0 0 53,095,578 53,095,578

并募集配套资金月 24 日

2015 年购买资产 2016 年 7

江苏高鼎科技创业投资有限公司 0 0 13,273,895 13,273,895

并募集配套资金月 24 日

中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机 2015 年购买资产 2018 年 7

0 0 116,146,578 116,146,578

电技术研究设计院）并募集配套资金月 24 日

2015 年购买资产 2018 年 7

中国航天科工集团公司 0 0 103,944,032 103,944,032

并募集配套资金月 24 日

2015 年购买资产 2018 年 7

南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙) 0 0 89,598,789 89,598,789

并募集配套资金月 24 日

2015 年购买资产 2018 年 7

南京康曼迪航天科技投资中心(有限合伙) 0 0 48,419,547 48,419,547

并募集配套资金月 24 日

2015 年购买资产 2018 年 7

航天科工资产管理有限公司 0 0 45,251,914 45,251,914

并募集配套资金月 24 日

2015 年购买资产 2018 年 7

南京晨光高科创业投资有限公司 0 0 11,312,978 11,312,978

并募集配套资金月 24 日

2016 年 2

边勇壮 30,375 0 20,125 50,500 高管限售股

月 10 日

2016 年 2

曹阳 1,519 0 506 2,025 高管限售股

月 10 日

合计 31,894 0 481,063,942 481,095,836 -- --

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证券发行价格（或获准上市交

发行日期发行数量上市日期交易终止日期

名称利率）易数量

股票类

2015 年非公开发行 2015 年 07 月 24 日 4.30 元/股 377,099,279 2015 年 07 月 24 日 377,099,279

2015 年非公开发行 2015 年 07 月 24 日 5.20 元/股 103,944,032 2015 年 07 月 24 日 103,944,032

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

根据中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》的文件（证监许可〔2015〕1004 号）公司于 2015 年 7 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行股份购买资产发行的 377,099,279 股 A 股股份已分别预登记至防御

院等 7 名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 103,944,032 股 A 股股份预登记至科工集团名下。经确认，本次增发股份

将于该批股份上市日 2015 年 7 月 24 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的南京长峰100%的股权，并向科工集团募集配套资金，本次发

行股份481,043,311股于2015年7月24日上市。公司总股本由948,585,586股增加至1,429,628,897股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露日前上一月

年度报告披露日报告期末表决权恢复的

报告期末普通末表决权恢复的优先股股

102,831 前上一月末普通 101,946 优先股股东总数（如有） 0 0

股股东总数东总数（如有）（参见注

股股东总数（参见注 8）

8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

持有有限售持有无限质押或冻结情况

持股报告期末持报告期内增

股东名称股东性质条件的股份售条件的股份

比例股数量减变动情况数量

数量股份数量状态

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

中国航天科工防御技术研究

院（中国长峰机电技术研究设国有法人 8.12% 116,146,578 +116,146,578 116,146,578 0

计院）

中国航天科工集团公司国家 7.27% 103,944,032 +103,944,032 103,944,032 0

南京基布兹航天科技投资中境内非国有

6.27% 89,598,789 +89,598,789 89,598,789 0

心(有限合伙) 法人

新疆国力民生股权投资有限境内非国有

4.94% 70,660,819 -110,000,000 0 70,660,819 质押 29,000,000

公司法人

佟建勋境内自然人 4.48% 64,006,866 0 64,006,866 0 质押 52,000,000

蔡倩境内自然人 4.20% 60,000,000 +60,000,000 0 60,000,000

南京高新技术经济开发有限

国有法人 3.71% 53,095,578 +53,095,578 53,095,578 0

责任公司

郎红宾境内自然人 3.50% 50,000,100 +49,999,900 0 50,000,100

南京康曼迪航天科技投资中境内非国有

3.39% 48,419,547 +48,419,547 48,419,547 0 质押 16,000,000

心(有限合伙) 法人

航天科工资产管理有限公司国有法人 3.17% 45,251,914 +45,251,914 45,251,914 0

上述股东中中国航天科工集团公司、中国航天科工防御技术研究院、航天

上述股东关联关系或一致行动的说明科工资产管理有限公司、南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)、南京康曼迪

航天科技投资中心(有限合伙)为一致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

报告期末持有无限售条股份种类

股东名称

件股份数量股份种类数量

新疆国力民生股权投资有限公司 70,660,819 人民币普通股 70,660,819

蔡倩 60,000,000 人民币普通股 60,000,000

郎红宾 50,000,100 人民币普通股 50,000,100

中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 26,921,083 人民币普通股 26,921,083

中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金 20,794,814 人民币普通股 20,794,814

中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001 深 18,087,140 人民币普通股 18,087,140

中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 9,550,600 人民币普通股 9,550,600

中国证券金融股份有限公司 9,045,353 人民币普通股 9,045,353

中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证

8,897,220 人民币普通股 8,897,220

券投资基金

中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 6,237,548 人民币普通股 6,237,548

上述股东中中国航天科工集团公司、中国航天科

前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前工防御技术研究院、航天科工资产管理有限公司、南

10 名股东之间关联关系或一致行动的说明京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)、南京康曼迪航

天科技投资中心(有限合伙)为一致行动人。

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注 4）无

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单

控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务

位负责人

国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产

品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制

自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、

建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器

中国航天科工 1999 年 06 月

高红卫 71092524-3 具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开

集团公司 29 日

发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物

业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限

分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）

日用百货的销售。

控股股东报告

期内控股和参公司控股股东中国航天科工集团公司报告期内还控股或参股的境内上市公司有：北京航天长峰股份有

股的其他境内限公司、航天科技控股集团股份有限公司、航天晨光股份有限公司、航天信息股份有限公司、航天通信控

外上市公司的股集团股份有限公司、贵州航天电器股份有限公司。

股权情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称中国航天科工集团公司

变更日期 2015 年 07 月 24 日

指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn

指定网站披露日期 2015 年 07 月 23 日

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：中央国资管理机构

实际控制人类型：法人

实际控制人名法定代表人/

成立日期组织机构代码主要经营业务

称单位负责人

国务院国有资

— — —

产监督管理委

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

员会

实际控制人报

告期内控制的

其他境内外上不适用

市公司的股权

情况

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新实际控制人名称中国航天科工集团公司

变更日期 2015 年 07 月 24 日

指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn

指定网站披露日期 2015 年 07 月 23 日

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持本期减持其他增

任职状性任期起始任期终止期初持股期末持股

姓名职务年龄股份数量股份数量减变动

态别日期日期数（股）数（股）

（股）（股）（股）

2015 年 08 2018 年 08

刘著平董事长现任男 49 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

濮秀君董事、总经理现任男 43 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

朱弘董事现任男 52 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

李轶涛董事现任男 42 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

王勇董事现任男 45 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

2012 年 06 2018 年 08

章高路董事现任男 39 0 0 0 0 0

月 12 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

任真独立董事现任女 64 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

马玲独立董事现任女 44 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

杨雄独立董事现任男 49 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

张程监事会主席现任男 46 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

张光玺监事现任男 44 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

蔡鹏飞监事现任男 44 1,485,547 0 0 0 1,485,547

月 10 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

王文海副总经理现任男 53 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

刘晓晖总会计师现任男 43 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

梁东宇副总经理现任男 45 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年 08 2018 年 08

佟建勋副总经理现任男 43 64,006,866 0 0 0 64,006,866

月 10 日月 09 日

2015 年 08 2018 年 08

肖宏副总经理现任男 47 0 0 0 0 0

月 10 日月 09 日

2012 年 06 2018 年 08

吴小兰董事会秘书现任女 34 0 0 0 0 0

月 12 日月 09 日

原董事、原财 2012 年 06 2015 年 08

边勇壮离任男 61 40,500 10,000 0 0 50,500

务总监月 12 日月 10 日

2012 年 06 2015 年 08

陈玲原独立董事离任女 52 0 0 0 0 0

月 12 日月 10 日

2012 年 06 2015 年 08

张梅原独立董事离任女 44 0 0 0 0 0

月 12 日月 10 日

2012 年 06 2015 年 08

林琴原监事会主席离任女 56 0 0 0 0 0

月 12 日月 10 日

2014 年 05 2015 年 08

肖培建原监事离任男 60 0 0 0 0 0

月 08 日月 10 日

2012 年 06 2015 年 08

刘尚捷原监事离任男 51 0 0 0 0 0

月 12 日月 10 日

2012 年 06 2015 年 08

曹阳原监事离任男 48 2,025 0 0 0 2,025

月 12 日月 10 日

原董事长、原 2013 年 08 2015 年 08

王勇离任男 45 0 0 0 0 0

总经理月 22 日月 10 日

2014 年 06 2015 年 08

佟建勋原董事离任男 43 64,006,866 0 0 0 64,006,866

月 30 日月 10 日

合计 -- -- -- -- -- -- 65,534,938 10,000 0 0 65,544,938

注：董事章高路先生通过国力民生间接持有本公司股份；副总经理王文海先生通过基布兹、康曼迪间接持有本公司股份。

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务类型日期原因

第七届董事会届满。经公司 2015 年第一次临时股东大

会审议通过，选举王勇先生为公司第八届董事会董事，聘

王勇董事长、总经理任免 2015 年 08 月 10 日

期至本届董事会届满。其当选后即为公司战略委员会、提

名委员会委员。

第七届董事会届满。经公司 2015 年第一次临时股东大

佟建勋董事任免 2015 年 08 月 10 日会审议通过，选举佟建勋先生为公司副总经理，聘期至本

届董事会届满。

边勇壮董事任期满离任 2015 年 08 月 10 日任届期满

陈玲独立董事任期满离任 2015 年 08 月 10 日任届期满

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

张梅独立董事任期满离任 2015 年 08 月 10 日任届期满

林琴监事会主席任期满离任 2015 年 08 月 10 日任届期满

肖培建监事任期满离任 2015 年 08 月 10 日任届期满

刘尚捷监事任期满离任 2015 年 08 月 10 日任届期满

曹阳监事任期满离任 2015 年 08 月 10 日任届期满

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事

刘著平，男，1966年出生，工学硕士。曾任中国航天科工防御技术研究院二十五所所长，中国航天科工防御技术研究院

副院长，航天科工集团科技与质量部部长。现任本公司第八届董事会董事长，其系航天科工集团派出董事。

濮秀君，男，1972年出生，工商管理硕士。曾任中国航天科工防御技术研究院第二总体设计部科技处副处长、办公室主

任、发展计划处处长，院发展计划部综合计划处处长，二○六所副所长，院发展计划部副部长、部长，中国航天科工防御技

术研究院副院长。现任本公司第八届董事会董事、总经理，其系航天科工集团派出董事。

朱弘，男，1963年出生，研究员级高级经济师。曾任中国航天三江集团公司总经理助理；三江雷诺汽车公司董事长，武

汉三江航天房地产开发有限公司董事长；中国航天科工集团第四研究院副院长。现任中国航天科工防御技术研究院副院长、

本公司第八届董事会董事。其系航天科工集团派出董事。

李轶涛，男，1973年出生，理学硕士。曾任航天科工集团资产运营部资产运行处处长、中国航天科工飞航技术研究院产

业发展部副部长。现任航天科工资产管理有限公司副总经理、本公司第八届董事会董事。其系航天科工集团派出董事。

王勇，男，1970年出生，工商管理硕士，北京大学光华管理学院EMBA。曾任北京六星发展公司部门经理，中国华瑞投资

管理有限公司总裁助理，北京国众投资管理有限公司副总裁。曾任本公司第七届董事会董事长、总经理。现任光正集团股份

有限公司董事、本公司第八届董事会董事。

章高路，男，1976年出生，1996年南京理工大学毕业，曾任新疆国力民生股权投资有限公司董事、副董事长，本公司第

六届董事会董事长、第七届董事会董事。现任新疆国力民生股权投资有限公司董事长，其为本公司股东新疆国力民生股权投

资有限公司的实际控制人，现任本公司第八届董事会董事。

任真，女，1951年出生，中共党员，大专学历。曾任中国银行福州分行行长、招商银行福州分行副行长、福建实达集团

股份有限公司独立董事、福建海峡银行独立董事。现任中科招商投资管理集团有限公司执行副总裁，泰禾集团股份有限公司

独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事。

杨雄，男，1966年出生，本科学历。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、北京注册会计师协会常务理

事及内部治理委员会委员；贵州省注册会计师协会常务理事，兼任广发证券股份有限公司独立董事，东信和平科技股份有限

公司独立董事，荣丰控股集团股份有限公司独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事。

马玲，女，1971年出生，硕士学位。现任北京大成律师事务所合伙人、北京律师协会第十届国有资产法律专业委员会副

主任、中国上市公司协会独立董事委员会委员。现任本公司第八届董事会独立董事。

2、监事

张程，男，1969年出生，法学学士。曾任中国航天科工集团公司纪检监察审计局审计处处长、办公厅法律办公室主任。

现任中国航天科工集团公司副总法律顾问，审计与风险管理部（法律事务部）副部长、中国航天汽车有限责任公司监事。现

任本公司第八届监事会主席，其系航天科工集团派出监事。

张光玺，男，1971年出生，大学学历。曾任北京市机械施工公司市政工程分公司材料科科员、中国华泰国际贸易公司财

务部副经理、本公司第七届监事会监事。现任大华大陆投资有限公司财务总监、凤山县宏益矿业有限责任公司监事、华盛通

宝（北京）股权投资基金管理有限公司监事。现任本公司第八届监事会监事，其系本公司股东新疆国力民生股权投资有限公

司派出监事。

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

蔡鹏飞，男，1971年出生，1993年毕业于哈尔滨工业大学，工学学士学位。曾任北京天拓世纪科技发展有限公司总经理，

现任北京欧地安科技有限公司董事副总经理兼任长屏（北京）电磁防护技术有限公司执行董事、南京波平电子制造有限公司

董事长。现任本公司第八届监事会监事，其系公司职工代表大会选举职工监事。

3、高级管理人员：

王文海，男，1962年出生，1984年毕业于浙江大学物理系，中共党员。曾任中国电子科技集团十四所研究部主任、所副

总工程师、南京射频仿真技术研究所所长。现任南京长峰航天电子科技有限公司董事长、总经理，为本公司股东南京基布兹

航天科技投资中心和南京康曼迪航天科技投资中心的合伙人。现任本公司副总经理。

刘晓晖，男，1972年出生，研究员级高级会计师，管理科学与工程硕士研究生，财政部全国会计领军人才。曾任中国航

天科工集团公司第七研究院财务部副部长、部长、副总会计师、总会计师；航天科工财务公司、航天科工智慧产业公司董事；

航天科工资产管理有限公司总会计师、董事会秘书。现任本公司总会计师。

梁东宇，男，1970年出生，高级工程师。曾任中国航天科工集团公司第二研究院科研部副部长；中国航天科工集团公司

科研生产部副部长（挂职）；中国航天科工集团公司第四研究院科研生产部部长。现任本公司副总经理。

佟建勋，男，1972年出生, 工学学士学位。曾任吉林省海外经济技术发展有限公司副总经理，吉林省正龙电子科技有限

公司总经理，曾任本公司第七届董事会董事。现任北京欧地安科技有限公司董事长兼总经理、本公司副总经理。

肖宏，男，1968年出生，正高级工程师，工商管理硕士。曾任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理。现任重庆金美

通信有限责任公司董事、总经理，重庆军工产业集团有限公司副总经理、本公司副总经理。

吴小兰，女，1981年出生，大学本科。曾任福建新大陆电脑股份有限公司证券事务代表，现任本公司董事会秘书、董事

会办公室主任。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓在股东单位担任的职任期终在股东单位是否

股东单位名称任期起始日期

名务止日期领取报酬津贴

章高路新疆国力民生股权投资有限公司董事长、总经理 2013 年 08 月 30 日是

朱弘中国航天科工防御技术研究院副院长 2015 年 04 月 03 日是

朱弘航天科工资产管理有限公司董事 2015 年 12 月 28 日否

朱弘航天云网科技发展有限责任公司董事 2015 年 05 月 25 日否

李轶涛航天科工资产管理有限公司副总经理 2015 年 03 月 15 日是

李轶涛南京晨光高科创业投资有限公司董事长 2015 年 09 月 11 日否

副总法律顾问、审计与

张程中国航天科工集团公司 2014 年 11 月 01 日是

风险管理部副部长

南京基布兹航天科技投资中心（有

王文海合伙人 2012 年 12 月 10 日否

限合伙）

南京康曼迪航天科技投资中心（有

王文海合伙人 2012 年 12 月 12 日否

限合伙）

在股东单位

任职情况的无

说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

任职人员在其他单位担任在其他单位是否

其他单位名称任期起始日期任期终止日期

姓名的职务领取报酬津贴

王勇光正集团股份有限公司董事 2011 年 10 月 21 日是

李轶涛航天科工智慧产业发展有限公司董事 2016 年 03 月 09 日否

李轶涛航天海鹰（哈尔滨）钛业有限公司董事 2015 年 11 月 30 日否

任真中科招商投资管理集团有限公司执行副总裁 2011 年 11 月 26 日是

任真泰禾集团股份有限公司独立董事 2010 年 03 月 25 日是

马玲北京大成律师事务所合伙人 2006 年 05 月 01 日是

杨雄立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人 2011 年 01 月 01 日是

杨雄广发证券股份有限公司独立董事 2014 年 04 月 22 日是

杨雄东信和平科技股份有限公司独立董事 2011 年 03 月 18 日是

杨雄荣丰控股集团股份有限公司独立董事 2013 年 09 月 03 日是

张程中国航天汽车有限责任公司监事 2010 年 05 月 01 日否

张光玺大华大陆投资有限公司财务总监 2008 年 05 月 01 日是

张光玺凤山县宏益矿业有限责任公司监事 2010 年 06 月 24 日否

华盛通宝（北京）股权投资基金管理

张光玺监事 2011 年 10 月 25 日否

有限公司

蔡鹏飞北京欧地安科技有限公司副总经理 2015 年 12 月 28 日是

蔡鹏飞长屏（北京）电磁防护技术有限公司执行董事 2009 年 11 月 06 日否

蔡鹏飞南京波平电子制造有限公司董事长 2016 年 02 月 01 日否

王文海南京长峰航天电子科技有限公司董事长 2016 年 01 月 01 日是

王文海南京长峰航天电子科技有限公司总经理 2013 年 09 月 01 日是

刘晓晖福建尤卡斯技术服务有限公司执行董事 2016 年 01 月 07 日否

佟建勋北京欧地安科技有限公司董事长、总经理 2015 年 12 月 28 日是

肖宏重庆金美通信有限责任公司总经理 2004 年 06 月 23 日是

肖宏重庆军工产业集团有限公司副总经理 2014 年 04 月 21 日否

梁东宇福州福发发电设备有限公司执行董事 2016 年 02 月 17 日否

梁东宇福州福发发电机组有限公司执行董事 2016 年 02 月 17 日否

梁东宇福建凯威斯发电机有限公司执行董事 2016 年 03 月 18 日否

在其他单

位任职情无

况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

决策程序：根据《公司董事、监事薪酬管理制度》和《公司高级管理人员薪酬管理制度》中规定的决策程序执行。

确定依据：公司对董事、监事、高级管理人员实行年薪制，年薪标准依据年度经营效益、岗位职级等因素综合行业薪酬

水平确定，年末对董事、高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果核发年度绩效薪酬。

实际支付情况：2015年，公司本次重组前及重组后合计支付董事、监事、高级管理人员薪393.96万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税是否在公司关联

姓名职务性别年龄任职状态

前报酬总额方获取报酬

刘著平董事长男 49 在职 10.56 否

濮秀君董事、总经理男 43 在职 10.56 否

李轶涛董事男 42 在职 0是

朱弘董事男 52 在职 0是

王勇董事男 45 在职 17.16 否

章高路董事男 39 在职 25.77 是

任真独立董事女 64 在职 6.93 否

杨雄独立董事男 49 在职 3.33 否

马玲独立董事女 44 在职 3.33 否

张程监事男 46 在职 0是

蔡鹏飞监事男 44 在职 14.5 否

张光玺监事男 44 在职 3.84 否

王文海副总经理男 53 在职 13.87 否

刘晓晖总会计师男 43 在职 9.44 否

佟建勋副总经理男 43 在职 37.78 否

梁东宇副总经理男 45 在职 9.44 否

肖宏副总经理男 47 在职 103.56 否

吴小兰董事会秘书女 34 在职 22.55 否

边勇壮原董事男 61 离任 14.3 否

陈玲原独立董事女 52 离任 3.15 否

张梅原独立董事女 44 离任 3.15 否

林琴原监事会主席女 56 离任 7.26 否

刘尚捷原监事男 51 离任 7.16 否

肖培建原监事男 60 离任 10.4 否

曹阳原监事男 48 离任 55.91 否

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 -- -- -- -- 393.96 --

注：公司新任董事、监事、高级管理人员领取薪酬统计区间为 2015 年 8 月至 12 月；离任董事、监事、高级管理人员领

取薪酬统计区间为 2015 年 1 月至 7 月。

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 41

主要子公司在职员工的数量（人） 1,465

在职员工的数量合计（人） 1,506

当期领取薪酬员工总人数（人） 1,821

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1

专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）

生产人员 418

销售人员 94

技术人员 596

财务人员 54

行政人员 344

合计 1,506

教育程度

教育程度类别数量（人）

博士 7

硕士 245

本科 521

大专 305

中专 104

高中及以下 324

合计 1,506

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、薪酬政策

公司结合市场薪酬情况，以岗位价值为依据，建立了以基本工资、考核工资、奖金、补贴及福利为主的薪酬体系，并完

善了相关薪酬制度。同时，将逐步建立补充养老保险和补充医疗保险，解决员工的后顾之忧。

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、培训计划

公司有层次、分重点的建立起领导干部、骨干人员及职工培训体系。针对专业技术、管理、技能人员制定专项培训计划，

开展了新入职人员传帮带计划，指定专门导师一对一进行指导。同时，建立了培训效果的反馈机制，逐步提升培训针对性和

培训质量。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

2015 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深

圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信

息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规

范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

（1）董事会日常工作

公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责，公司董事会现有董事9名，其中独立董事3

名，董事会下设四个专业委员会，各委员会能根据其工作细则行使职能，保障了公司治理的规范性。公司全体董事忠实勤勉

地履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，了解并掌握上市公司相关法律法规，维护了公司和全体股东

的最大利益。报告期内，公司共召开10次董事会，共审议通过议案45项，会议的召集、召开及形成决议均按照《公司章程》、

《董事会议事规则》等有关规定程序操作。没有董事违反法律、行政法规《公司章程》的规定，损害股东利益的情况发生。

独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。

2015年，由于公司第七届董事会任期届满，公司2015年第一次临时股东大会选举产生了公司第八届董事会董事、独立

董事。

（2）加强公司治理，进一步做好信息披露及投资者关系管理

报告期内，公司董事会按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求

结合公司经营发展的需要，董事会办公室修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事、

监事薪酬管理制度》。同时，公司着力加强顶层规划和运营质量管控，制定了公司的“十三五”发展综合规划及子公司专题

规划，为公司未来的发展指明了方向。公司建立了月度工作研究及季度经济运行分析制度，健全了公司统计管理工作体系，

加大了对各子公司经营预警监控和管理。公司下大力气清理资金账户，多措并举强化“两金”治理，财务管理体系梳理初见

成效。

此外，公司大力开展经营风险管控，积极配合完成科工集团对我单位的风险管理和内部控制评价检查工作，对现场提出

的内控缺陷进行了及时整改；完成全级次范围内逐笔、逐张会计业务及会计凭证的“拉网式”财务大检查，加强对财务违规

风险的控制和防范；组织会计师事务所对子公司开展年度预审工作，为后期顺利完成年度审计提供保障。

报告期内，公司按照有关规定共披露定期报告和各类临时公告的数量合计142份。公司信息披露真实、准确、完整、及

时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可

靠性和有用性。

董事会十分重视投资者关系管理工作，通过公告、电话咨询、投资者互动平台等多种方式与投资者沟通交流，增进投资

者对公司经营情况、发展前景的了解，维护与投资者的良好关系；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，

以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。在2015年国内

资本市场出现异常波动时期，公司积极响应福建证监局下发的《关于维护上市公司股价稳定的通知》闽证监发〔2015〕153

号，结合公司实际情况制定了维护公司股价稳定的措施。

（3）制定现金分红政策，维护股东利益

报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》等文件要求，进一步明确和完善公司的利润分

配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定了《公司股东分红回报规划（2015

年-2017 年）》，切实维护广大股东利益。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

航天工业发展股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了比较完善的法人治理结构，与

控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，完全具备直接面向市场独立经

营的能力。

1、业务分开情况

公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有独立的供应、生产、销售系统，具备独立面向市

场的能力。

2、人员分开情况

公司与控股股东在劳动、人事、工资管理上完全独立。公司的办公机构和生产经营场所全部与实际控制人分开，不存在

混合经营、合署办公的情况。

3、资产分开情况

公司对所属资产具有所有权和控制权，资产独立完整、权属明晰。公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，公司拥有

生产经营所用的房屋权属或按照市场化原则签订了租赁协议，拥有所用土地的所有权，拥有与公司主营业务相关的各项资质、

商标和专利及其权属证明。

4、机构分开情况

公司建立了规范的法人治理结构，设置了独立的适应公司发展的组织机构，公司各职能部门、各子公司组成了有机的整

体，与控股股东、实际控制人及其职能部门之间不存在上下级的隶属关系，也未出现控股股东、实际控制人直接干预公司机

构设置及日常经营活动的情况。

5、财务分开情况

公司设立了独立的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的银行账号，依法独立纳

税。公司独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人和其他关联方非经营性占用公司资金和其他资产的情况，也没有

为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议类投资者参

会议届次召开日期披露日期披露索引

型与比例

详见公司于 2015 年 3 月 31 日在《中国证券

2014 年度股东年度股

0.20% 2015 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 31 日报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮

大会东大会

资讯网刊登的相关公告

详见公司于 2015 年 8 月 11 日在《中国证券

2015 年第一次临时股

0.19% 2015 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 11 日报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮

临时股东大会东大会

资讯网刊登的相关公告

详见公司于 2015 年 11 月 17 日在《中国证

2015 年第二次临时股

0.02% 2015 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 17 日券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的

临时股东大会东大会