关于南京长峰航天电子科技有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]32090008 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3
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关于南京长峰航天电子科技有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]32090008 号
航天工业发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“长峰
科技公司”）2014 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完
整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、
口头证言以及我们认为必要的其他证据，是长峰科技公司管理层的责任。我们的
责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核
意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施
了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我
们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，长峰科技公司 2014 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在
所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 109 号）的规定编制。
本审核报告仅供长峰科技公司 2014 年度报告披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李云松
中国北京 中国注册会计师：钱 燕
二〇一六年三月二日
南京长峰航天电子科技有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰公司”）
编制了 2014 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公
司 2014 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
南京长峰航天电子科技有限公司于2003年7月16日注册成立，后经工商变更，
现在南京市工商行政管理局注册登记。公司现住所：南京高新技术开发区高科五
路7号28号楼306-J室；注册资本：人民币5000万元整。
本公司及子公司主要从事射频仿真系统、电子模拟器、电子产品（不含发射
装置）、电子仪器、测试设备、计算机软件的研究、开发、生产、销售；技术服
务及技术培训（不含发证）；自有房屋租赁、物业管理；停车场服务；场地租赁；
设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）本次资产重组方案简介
根据公司2014年第三次临时股东大会和第七届董事会第二十五次会议决议,
本公司以向中国航天科工防御技术研究院发行116,146,578股股份、向航天科工
资产管理有限公司发行45,251,914股股份、向南京晨光高科创业投资有限公司发
行11,312,978股股份、向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）发行
89,598,789股股份、向南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）发行48,419,547
股股份、向南京高新技术经济开发有限责任公司发行53,095,578股股份、向江苏
高鼎科技创业投资有限公司发行13,273,895股股份购买南京长峰航天电子科技
有限公司的股权。同时向中国航天科工集团公司非公开发行103,944,032股新股，
募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）本次资产重组相关事项的审批核准程序
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准神州学人集团股份有限公司向
中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]1004号），核准公司本次交易方案。
（三）本次资产重组相关事项实施情况
截至2015年6月18日，经南京市工商行政管理局核准，南京长峰公司100%股
权的股东变更为航天工业发展股份有限公司。本次交易之标的资产已过户至航天
工业发展股份有限公司名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，南京长峰公
司领取了变更后的《企业法人营业执照》，协议各方已签订了《股权交割确认书》。
截至2015年7月24日，公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产
的重大资产重组事项的资产交割、新增股份发行登记等主要事项全部实施完毕。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、盈利承诺的主要情况
根据2014年12月4日公司与南京长峰航天电子科技有限公司以及中国航天科
工防御技术研究院等7名股东签订的《盈利补偿协议》以及后续签订的《业绩补
偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》约定：若南京长峰于
2014年、2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）
累积数低于中联评报字[2014]第1006号《资产评估报告》同期累积预测净利润数
10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88万元，由南京长峰
公司原股东中国航天科工防御技术研究院等7名股东对上市公司进行补偿，补偿
方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向
回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
根据上述盈利承诺，南京长峰航天电子科技有限公司2014年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于10,053.24万元。
2、2014 年度盈利预测主要指标的实现情况
本公司的盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
利润总额（注） 12,299.02
净利润 10,973.83
其中：扣除非经常性损益后归
10,363.06 10,053.24 309.82 103.08
属于母公司股东的净利润
注：利润总额、净利润均是以本公司 2014 年度以执行上市公司—闽福发公
司会计政策和会计估计为假设编制的经审计的扣除非经常性损益后财务报表数
据。
3、结论
本公司基于重大资产重组的 2014 年度盈利预测利润数与本公司 2014 年度
实际实现的利润数之间不存在重大差异。
南京长峰航天电子科技有限公司
二○一六年三月二日
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