证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-09
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表
决。
公司提示广大投资者注意：公司对本次资产重组是否摊薄即期回报的测算
情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判
断，投资者不应据此进行投资决策。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次交易”）已经
公司第三届董事会第十五次会议会审议通过，为进一步落实《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交
易涉及的非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次交易对当期每股收益摊薄的影响
1、主要假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）假设公司于 2016 年 6 月完底成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，
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亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.77 元/股，发行数量为
1,228,249,744 股 ； 本 次 配 套 资 金 按 上 限 募 集 ， 即 募 集 配 套 资 金 总 额 为
500,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为 9.77 元/股，发行数量为
511,770,726 股。最终发行股数以证监会核准为准。
（4）根据瑞华出具的瑞华专审字[2016]25030002 号《审计报告》，2015 年
度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,077.81 万元。
假设本次交易完成前，不考虑过渡期损益的影响，上市公司 2016 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015 年度情况持平，为 4,077.81 万
元。
（5）根据上市公司与永达投资控股签署的《盈利预测补偿协议》，永达汽
车集团 2016 年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于 80,000 万元。
假设本次交易后，永达汽车集团 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺
净利润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 80,000 万元。
（6）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项。
（8）公司经营环境未发生重大不利变化。
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次重大资产重组对主要财务指标的影响，具
体情况如下：
2015 年 12 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
31 日/2015 年度 本次交易前 本次交易后 本次交易后
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（不考虑配套融资） （考虑配套融
资）
期末总股本（股） 320,040,000.00 320,040,000.00 1,548,289,744.00 2,060,060,470.00
总股本加权平均数（股） 320,040,000.00 320,040,000.00 1,388,269,744.00 1,644,155,107.00
扣非后归属于母公司股东
4,077.81 4,077.81 80,000.00 80,000.00
的净利润（万元）
扣非基本每股收益（元） 0.13 0.13 0.58 0.49
扣非稀释每股收益（元） 0.13 0.13 0.58 0.49
如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），上市公司的扣除非经常
性损益后每股收益从 0.13 元/股上升为 0.49 元/股。因此，本次交易不存在摊薄
上市公司即期回报的情况。
二、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采
取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据乘用车销售与服务
行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，
积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及永达汽车集团在
各方面的资源，及时、高效地完成永达汽车集团的经营计划。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情
况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者
的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，
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建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利
益。
4、加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集
资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对
募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
三、相关承诺主体的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
就填补摊薄即期回报事项，公司控股股东上海勤硕来投资有限公司、公司
实际控制人胡卫林出具承诺如下：
“（1）任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干
预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（3）本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件
(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议
案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
（6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规
定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承
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诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公
开作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司
采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿
责任。”
2、公司董事及高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会
动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
（5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时
投赞成票（如有投票/表决权）。
（6）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股
东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（7）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解
释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
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施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
本公告内容已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东
大会审议。
特此公告！
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会
2016 年 4 月 14 日
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