苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将截至 2015 年 12
月 31 日的全部资产和负债出售给上海永达投资控股集团有限公司（以下简称“永
达投资控股”或“交易对方”），同时向永达投资控股发行股份购买其持有的上海
永达汽车集团有限公司 100%股权，并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次交易构成
上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大
资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《苏州扬子江新型材料股
份有限公司章程》的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2015 年 10 月 26 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，向深圳
证券交易所申请公司股票自 2015 年 10 月 26 日起开始停牌；停牌期间，公司每
五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。
（二）公司股票停牌后，公司与交易对方就本次重大资产重组方案进行了充
分的论证，并与其签署了《保密协议》。
（三）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了与本次重大资产重组及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员
会要求的有关文件材料，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签
署了《保密协议》。
（四）鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公司独立
董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，对本次重
大资产重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了
独立意见。
（五）2016 年 4 月 14 日，公司、交易对方、胡卫林、上海勤硕来投资有限
公司等各方签订了附生效条件的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》和《股份转让协议》。2016 年 4 月 14 日，公司第
三届董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）及本次重
大资产重组相关的其他议案，并于 2016 年 4 月 15 日进行公告。公司独立董事对
本次重大资产重组相关议案发表了独立意见，公司聘请的独立财务顾问对本次重
大资产重组报告书（草案）出具了核查意见。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《苏州扬子江
新型材料股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶
段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。本次重大资产重组实施完
成尚需取得股东大会批准以及相关政府部门的批准和审核。
二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重
组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《苏州扬子江新型材料股份有限
公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事
会作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规，
向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会关于重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会
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