证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-05
苏州扬子江新型材料股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议
于二〇一六年四月十四日在公司会议室召开，本次会议由周庆艳先生主持，应参加会
议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席周庆
艳主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、
法规和《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定。
与会监事经认真审议，以书面投票表决方式逐项通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。
同意公司向上海永达投资控股集团有限公司（以下简称“永达投资控股”）出售全
部资产和负债，并向永达投资控股发行股份购买其持有的上海永达汽车集团有限公司
（以下简称“永达汽车”）100%股权（以下简称“本次交易”），同时募集配套资金。公司
本次交易方案的具体内容如下：
（一）总体方案
1、重大资产出售
公司拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债出售给永达投资控
股，并由永达投资控股进一步转让给胡卫林或其指定的第三方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份购买资产
公司向永达投资控股发行股份购买其持有的永达汽车100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、股份转让
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上海勤硕来投资有限公司向永达投资控股协议转让其持有的公司2,680万股股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金
公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金，总金额不超过500,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产
公司拟向永达投资控股发行股份购买资产，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次重组交易
对方，即：永达投资控股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%（即9.82元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中
国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
根据上述调整方法，如公司实施2015年度现金分红且分红金额为1,600.20万元，则
股份发行价格将调整为9.77元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易价格、定价依据及股份发行数量
本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为人民币
1,201,500.00万元，双方协商确定的标的资产的交易价格确定为人民币1,200,000.00万
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元。
本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资产的发
行价格，如本次发行前公司尚未实施2015年度现金分红1,600.20万元，则股份发行价格
为9.82元/股，股份发行数量为1,221,995,926股；若本次发行前公司已实施完毕2015年
度现金分红且分红金额为1,600.20万元，则股份发行价格将调整为9.77元/股，发行数量
将调整为1,228,249,744股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的
发行数量为准。对于不足1股的对价部分，永达投资控股豁免公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、股份锁定期
永达投资控股于本次交易中所认购的公司股份，自该等股票登记在其名下之日起
三十六个月内不以任何方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月
内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价，则永达投资控股持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺
净利润而导致永达投资控股须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行
完毕的，上述锁定期延长至永达投资控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义
务履行完毕之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的
持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、标的资产过渡期损益归属
公司本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产
生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由永达投资控股按照《发行
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股份购买资产协议》的约定，以现金形式向公司全额补足。交割日后90日内，由公司
聘请经双方共同认可的审计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标
的资产交割的审计基准日，对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计
报告，若经审计标的公司在过渡期发生亏损，则永达投资控股应于专项审计报告出具
之日起20个工作日内向公司以现金方式补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、业绩补偿
永达投资控股承诺：标的公司2016年度净利润不低于80,000万元，2017年度净利
润不低于100,000万元，2018年度净利润不低于120,000万元。具有相关证券业务资格的
会计师事务所将对标的公司在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出
具专项审核意见，若标的公司2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低
于上述当年标的公司净利润承诺数的，则永达投资控股应按《盈利预测补偿协议》约
定向公司进行补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过50亿元，按照本次向其他特定投资者募集配套
资金的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过511,770,726股。最终发
行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法
规规定的特定对象。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议
公告日。
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本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后），最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、股份发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过500,000万元。按照本次发行底价计算，向其
他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过511,770,726股。最终股份发行数量将根
据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，
公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募
集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后
的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
6、股份锁定期
认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个
月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的
持股比例共享。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过500,000万元，扣除交易相关费
用后拟用于偿还银行贷款、偿还股东借款及汽车融资租赁项目，募集资金总额不超过
本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所募集资金，在扣除发行费用后
用于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目 投资总额 拟使用募集资金
1 偿还银行贷款及股东借款 150,000 150,000
1.1 偿还银行贷款 60,000 60,000
1.2 偿还股东借款 90,000 90,000
2 汽车融资租赁项目 350,000 350,000
合计 500,000 500,000
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行
完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于<苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重大资产
重组事项制作了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《苏州扬子江新型材料股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》。
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本次交易完成后，永达投资控股将成为公司的控股股东，张德安先生将成为公司
的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、< 重大资产
出售协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与永达投资控股签署的《发行股份购买资产协议》、《 重大资产出售协议》
和《盈利预测补偿协议》，上述协议就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及对价
支付、标的资产交割、股份的锁定期、标的资产过渡期损益的归属、滚存未分配利润
安排、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金各项条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对
公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为，公司具备资产出
售、向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，即本次重大资
产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于与本次交易有关的审计报告和评估报告的议案》。
同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、
银信资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限公司就本次重大资产重组出具的相
关审计报告和评估报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司监事会认为：
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（一）评估机构具有独立性
本次评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）及北京中企华资产评估
有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的具备相关性
本次资产评估的目的是确定拟出售资产和拟购买资产截至评估基准日的市场价
值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。中企华采用资产基础法和收益法两种
评估方法对拟出售资产价值进行了评估，并最终选择基础资产法的评估值作为拟出售
资产的评估值。银信采用收益法和市场法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用
收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规
定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次交易定价公允
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值
为基础，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定
价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司监事会
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