苏州扬子江新型材料股份有限公司关于
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证券监督管理委员会核
准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十二条规定的
情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”或“公司”）拟将截
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的全部资产和负债出售给上海永达投资控股集
团有限公司（以下简称“永达投资控股”），并向永达投资控股发行股份购买其所
持有的上海永达汽车集团有限公司（以下简称“永达汽车集团”）100%股权；扬
子新材控股股东上海勤硕来投资有限公司向永达投资控股转让 2,680 万股扬子新
材股份。同时，为提高本次重组绩效，扬子新材拟向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金。扬子新材在本次交易前 12 个月内发生的
资产交易情况如下：
1、2015 年 3 月 6 日，经扬子新材第三届董事会第四次会议和 2015 年第一
次临时股东大会审议通过，扬子新材支付现金收购苏州德峰矿产有限公司（系扬
子新材实际控制人胡卫林先生与其夫人陆梅群女士全资持有的公司）持有的杭州
新永丰钢业有限公司 51%股权。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
瑞华审字[2015]第 25020002 号《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司
出具的华信众合评报字[2015]第 1002 号《资产评估报告》，截至 2014 年 12 月 31
日，杭州新永丰经审计的净资产为 6,850.77 万元，评估值为 7,084.83 万元。经交
易双方协商，本次交易价格以杭州新永丰经审计后的净资产及评估值中的较低者
为定价依据，据此，本次杭州新永丰 51%股权的交易价格为 3,493.89 万元。
上述收购的情况，公司于 2015 年 1 月 29 日披露了《苏州扬子江新型材料股
份有限公司关于收购杭州新永丰钢业有限公司 51%股权暨关联交易的公告》。
2、2015 年 4 月 30 日，经扬子新材第三届董事会第六次会议和 2015 年第二
次临时股东大会审议通过，扬子新材支付现金收购马德明持有的俄罗斯联合新型
材料有限公司 51%股权。根据中发国际资产评估有限公司于 2015 年 3 月 9 日出
具的中发评报字[2015]第 011 号《资产评估报告》，于评估基准日 2014 年 12 月
31 日，俄罗斯联合新型材料有限公司全部净资产评估价值为人民币 55,924.29 万
元，经交易双方协商，确定本次 51%股权的交易价格为人民币 28,500 万元。
上述收购的情况，公司于 2015 年 3 月 10 日披露了《苏州扬子江新型材料股
份有限公司关于收购俄罗斯联合新型材料有限公司 51%股权的公告》。
综上所述，扬子新材上述资产交易事项与本次重大资产重组事项相互独立，
不属于本次重组纳入累计计算的资产交易。除上述交易外，公司在最近 12 个月
内未发生其他资产收购或出售事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于本次重大资产重
组前 12 个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
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