扬子新材：收购报告书摘要_股票频道

苏州扬子江新型材料股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：苏州扬子江新型材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：扬子新材

股票代码：002652

收购人住所/通讯地址

上海永达投资控股集团中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号七层 721

有限公司室

财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规

章的有关规定编写。

二、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，

本报告书摘要已全面披露了收购人在苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简

称“扬子新材”）拥有的权益情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购

人没有通过任何其他方式在扬子新材拥有权益。

四、本次收购的方案由上市公司重大资产出售、上市公司发行股份向收购人

购买资产、上市公司原控股股东股权转让和上市公司募集配套资金组成。上述重

大资产出售、发行股份购买资产和股权转让互为条件，共同构成本次交易不可分

割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则其他项交易

均不予实施；募集配套资金是在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影

响本次重大资产出售、发行股份购买资产行为及股权转让的实施。

五、本次收购所涉及的扬子新材重大资产重组事项，尚须取得扬子新材股东

大会批准及中国证监会核准。

六、根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，不考虑配套融资因素，

收购人将持有上市公司总股本的 81.06%；考虑配套融资因素，收购人将持有上

市公司总股本的 60.92%，均超过 30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收

购的义务。本次交易的实施尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案且豁免

永达投资控股本次发行触发的要约收购义务。

七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信

息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明 ............................................................................................................................... 1

目录 ........................................................................................................................................... 3

第一节释义 ............................................................................................................................. 5

第二节收购人介绍 ................................................................................................................. 7

一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 7

二、收购人产权控制关系 ................................................................................................... 7

三、收购人最近三年主营业务及财务数据 ..................................................................... 12

四、永达投资控股最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................................................. 12

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 13

六、永达投资控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ........................................................ 13

第三节收购决定及收购目的 ............................................................................................... 15

一、收购目的 ..................................................................................................................... 15

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ........................... 15

三、本次收购所履行的相关程序 ..................................................................................... 15

（一）收购人已履行的决策程序 ................................................................................. 15

（二）上市公司已履行的决策程序 ............................................................................. 15

第四节收购方式 ................................................................................................................... 17

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况 ..................................................... 17

二、本次收购交易的基本方案 ......................................................................................... 17

（一）上市公司重大资产出售 ..................................................................................... 17

（二）上市公司发行股份向收购方购买资产 ............................................................. 17

（三）上市公司原控股股东股权转让 ......................................................................... 18

（四）上市公司募集配套资金 ..................................................................................... 18

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 18

四、本次收购注入上市公司资产的情况 ......................................................................... 20

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

五、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................. 24

六、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......................................................................... 30

七、《重大资产出售协议》的主要内容 ......................................................................... 33

八、《股份转让协议》的主要内容 ................................................................................. 36

九、本次收购尚需履行的程序 ......................................................................................... 38

十、本次交易触发要约收购义务 ..................................................................................... 38

第五节其他重大事项 ........................................................................................................... 39

收购人声明 ......................................................................................................................... 40

附表： ..................................................................................................................................... 42

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书摘要/本收购报

指《苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要》

告书摘要

苏州扬子江新型材料股份有限公司，在深圳证券交易所上

上市公司/扬子新材指

市，股票代码：002652

本次重大重组的方案为苏州扬子江新型材料股份有限公

司通过重大资产出售、非公开发行股份购买永达汽车集团

100%股权、上市公司原控股股东股权转让和采用询价发

行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

本次收购/本次重组方案/ 份募集配套资金组成。上述重大资产出售、发行股份购买

指

本次交易方案/本次交易资产和股权转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的

组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实

施，则其他项交易均不予实施；募集配套资金是在前三项

交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产

出售、发行股份购买资产行为及股权转让的实施。

收购人/永达投资控股指上海永达投资控股集团有限公司

中国永达汽车服务控股有限公司，2012 年 7 月于香港联合

永达服务控股指

交易所上市，股票代码：3669

永达汽车集团指上海永达汽车集团有限公司

永达股份指上海永达（集团）股份有限公司

永达控股指上海永达控股（集团）有限公司

永达融资租赁指上海永达融资租赁有限公司

上海永达汽车租赁集团股份有限公司，2016 年 2 月名称变

永达租赁指

更为上海永达汽车租赁有限公司

汇丰国际信托有限公司（HSBC International Trustee

汇丰国际信托指

Limited）

汇富国际投资集团有限公司（Grouprich International

汇富国际指

Investment Holdings Limited）

富海国际投资有限公司（Sea of Wealth International

富海国际指

Investment Company Limited）

勤硕来投资指上海勤硕来投资有限公司

新余中拓投资指新余中拓投资管理有限公司

扬子新材、永达投资控股与胡卫林签署的《重大资产出售

《重大资产出售协议》指

协议》

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

《发行股份购买资产协扬子新材与永达投资控股签署的《发行股份购买资产协

指

议》议》

《股份转让协议》指勤硕来投资与永达投资控股签署的《股权转让协议》

《盈利预测补偿协议》指扬子新材与永达投资控股签署的《盈利预测补偿协议》

银信/银信资产评估指银信资产评估有限公司

中企华指北京中企华资产评估有限公司

募集配套资金指上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金

审计、评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

交易基准日指 2015 年 12 月 31 日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014

《重大重组管理办法》指

年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

联交所指香港联合交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

收购方财务顾问指德邦证券股份有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近三年/报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

上海永达投资控股集团有限公司基本信息

公司中文名称：上海永达投资控股集团有限公司

企业类型有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：蔡英杰

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号七层 721 室

注册资本： 150,000.00 万元

设立日期： 2003 年 9 月 25 日

统一社会信用代码： 91310000754784921K

（一）在汽车销售领域及国家允许外商投资的领域内依法进行投资；

（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所

投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其

所投资企业之间平衡外汇及现金管理；2、为所投资企业提供产品销

售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理；3、

协助所投资企业寻求及提供担保；（三）为其投资者提供咨询服务，

为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；

经营范围：（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（五）从事汽车

零部件、金属材料（贵金属除外）、电线电缆、仪表仪器、电子元

件、机电设备及配件、建筑装潢材料（含钢材、水泥除外）、文化

办公用品、日用百货、工艺礼品（文物除外）、电脑配件的进出口、

批发业务、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务；汽车销售

咨询；汽车经销（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管

理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、收购人产权控制关系

（一）产权控制关系结构图

永达投资控股的直接控股股东为汇富国际，自然人张德安为汇富国际的实际

控制人。截至 2015 年 12 月 31 日，收购人的产权及控制关系如下图所示：

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

张德安

汇丰国际信托 100%

100%

丽晶万利

100%

柏丽万得 Asset Link 其他股东

25.95% 18.05% 0.12% 55.89%

永达服务控股

100%

富海国际

100%

汇富国际

100%

永达投资控股

（二）控股股东基本情况

汇富国际于 2004 年 9 月 10 日注册成立，主要从事投资管理业务。汇富国际

由富海国际（英属维尔京群岛）100%控股，富海国际的公司性质为投资控股公司。

（三）实际控制人基本情况

永达投资控股实际控制人为自然人张德安先生，张德安先生通过其于境外设

立的家族信托、全资拥有的 Asset Link 及直接持股的方式控制香港上市公司永

达服务控股 44.11%的投票权，并进而控制永达投资控股 44.11%的股权。

根据张德安与汇丰国际信托签署于 2012 年 4 月签署的《ZHANG Dean and HSBC

International Trustee Limited Regency Trust》：1、张德安为信托的委任人，

张德安及其若干家族成员为信托受益人，张德安作为信托委任人及保护人：2、

在有能力及意愿的情况下，将担任丽晶万利的董事；3、有权利要求汇丰国际信

托辞退丽晶万利其他董事成员；4、有权利要求汇丰国际信托根据其要求任命丽

晶万利新的董事；5、汇丰国际信托需在保证张德安上述权利的基础上行使自己

的股东权利。综上，2012 年 4 月至今，张德安能够实际控制丽晶万利。

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

截至 2015 年 12 月 31 日，丽晶万利持有柏丽万得 100%股权，柏丽万得直接

持有永达服务控股 384,000,000 股股份，相当于永达服务控股发行股本的 25.95%。

张德安全资控股的 Asset Link 持有永达服务控股 267,080,000 股股份，相当于

永达服务控股发行股本的 18.05%。

此外，张德安先生直接持有永达服务控股 1,803,000 股股份，相当于永达服

务控股发行股本的 0.12%。

综上，张德安先生行使或控制永达服务控股合计 44.11%的投票权，为永达

服务控股的实际控制人。由于永达服务控股依次通过富海国际投资有限公司、汇

富国际投资集团有限公司持有永达投资控股 100%的股份，因此张德安先生实际

控制永达投资控股 44.11%的股权，为永达投资控股的实际控制人。

张德安，男，48 岁，中国香港永久居民。现任永达投资控股董事长，主要

负责制定公司战略及重大经营决策。自 1991 年 9 月至 1998 年 6 月，张德安先生

担任永达股份的总经理。自 1999 年 11 月至 2005 年 2 月，及 2005 年 11 月至今，

张德安先生一直担任永达控股的董事长，从 1999 年 11 月起担任永达控股总经理。

张德安先生目前是香港上市公司中国永达汽车服务控股有限公司董事会主席、执

行董事；同时也是汇富国际的董事。张德安先生同时也担任永达股份、上海首佳

的董事及上海首创的董事长。

（四）收购人所控制的其他核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，除投资永达汽车集团外，永达投资控股还持有

的其他核心企业股权情况如下：

公司名称注册资本（万元）主要业务持股比例

上海永达奥翔汽车销

1,000 未经营实际业务永达投资控股持股 100%

售服务有限公司

广州腾悦汽车租赁有

1,000 经营租赁业务永达投资控股持股 56%

限公司

上海永达融资租赁有

30,000 融资租赁业务永达投资控股持股 25%

限公司

注 1：2016 年 2 月 25 日，上海永达奥翔汽车销售服务有限公司股东作出股东决定，将

上海永达奥翔汽车销售服务有限公司的名称变更为上海富途信息科技有限公司，经营范围变

更为“从事信息科技领域内的技术开发，技术咨询、技术服务、技术转让、商务咨询、企业

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

管理咨询、经济贸易咨询”。截至本报告书摘要签署日，上海永达奥翔汽车销售服务有限公

司关于名称和经营范围的变更已取得商委的批复。

（五）控股股东、实际控制人所控制核心企业的情况

截至本报告书摘要签署之日，永达投资控股控股股东为汇富国际，实际控制

人为张德安，实际控制人直接和间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：

序号关联方名称与汽车集团的关系主营业务

香港上市公司，永达汽车集团

中国永达汽车服务控张德安先生控制的企业，间接

1 的最终控股母公司，除持股

股有限公司控股永达汽车集团

外，未直接经营业务

Grouprich 永达汽车集团的间接控股股

张德安先生控制的企业，间接

2 International（汇富国东，除持股外，未直接经营业

控股永达汽车集团

际）务

Sea of wealth

永达汽车集团的间接控股股

international 张德安先生控制的企业，间接

3 东，除持股外，未直接经营业

investment company 控股永达汽车集团

务

limited（富海国际）

上海首佳投资有限公

4 张德安先生直接持股的企业投资管理

司

上海永达控股（集团）

5 张德安先生间接控制的企业投资管理

有限公司

上海永达（集团）股

6 张德安先生间接控制的企业投资管理

份有限公司

上海永达交通设施有交通设施安装及道路养护业

7 张德安先生间接控制的企业

限公司务

8 上海永达广告公司张德安先生间接控制的企业广告业务

上海永达绿化有限公

9 张德安先生间接控制的企业园林业务

司

上海永达餐饮休闲有

10 张德安先生间接控制的企业餐饮业务

限公司

上海永达资产管理股

11 张德安先生间接控制的企业投资管理

份有限公司

上海永达投资管理有

12 张德安先生间接控制的企业投资管理

限公司

上海永达置业发展有

13 张德安先生间接控制的企业房地产业务

限公司

上海永达机动车驾驶

14 张德安先生间接控制的企业机动车培训业务

员培训有限公司

上海颐生餐饮有限公

15 张德安先生间接控制的企业餐饮业务

司

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序号关联方名称与汽车集团的关系主营业务

上海永达申南汽车销

16 张德安先生间接控制的企业未经营实际业务

售服务有限公司

上海永达奥翔汽车销

17 张德安先生间接控制的企业未经营实际业务

售服务有限公司

上海赛通房地产发展

18 张德安先生间接控制的企业房地产业务

有限公司

上海永达汽车租赁有

19 张德安先生间接控制的企业经营租赁业务

限公司

广州腾悦汽车租赁有

20 张德安先生间接控制的企业经营租赁业务

限公司

上海日达汽车技术服报告期内该公司未进行实际

21 张德安先生间接控制的企业

务有限公司经营活动

上海永达企业管理有

22 张德安先生间接控制的企业投资管理

限公司

Asset Link 永达服务控股的股东，除持股

23 张德安先生持股 100%

Investment Limited 外，未直接经营业务

HSBC International

24 Trustee (BVI) 张德安先生的信托 -

Limited

丽晶万利有限公司 HSBC International Trustee

25 持股公司，未直接经营业务

（BVI） Limited 持股 100%

柏丽万得有限公司

26 丽晶万利有限公司持股 100% 持股公司，未直接经营业务

（BVI）

浙江永达互联网金融上海永达（集团）股份有限公

27 互联网金融信息服务

信息服务有限公司司持股 90%

台州金悦达汽车销售上海永达（集团）股份有限公

28 已处于吊销状态

服务有限公司司持股 60%

注 1：上海永达申南汽车销售服务有限公司的经营范围及公司名称变更已经取得工商核

准，上海永达申南汽车销售服务有限公司将更名为“上海申旭信息科技有限公司”，经营范

围将变更为“从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询、

企业管理咨询、经济贸易咨询。

（六）实际控制人张德安先生、控股股东永达投资控股共同控制或重大影

响的参股企业

序号企业名称股权关系

上海永达控股（集团）有限公司是其股东，持

1 上海永达二手机动车经营有限公司

股比例 50%

上海永达控股（集团）有限公司是其有限合伙

2 北京方源智盈投资中心（有限合伙）

人，持股比例 20%

3 上海永达汽车改装有限公司上海永达（集团）股份有限公司是其股东，持

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

序号企业名称股权关系

股比例 44.90%

三、收购人最近三年主营业务及财务数据

（一）主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，永达投资控股主要从事投资管理业务。

（二）财务情况

永达投资控股最近三年简要财务数据和相关财务指标如下表所示：

单位：万元、%

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

总资产 1,707,844.17 1,683,732.06 1,288,222.55

净资产 505,358.44 429,446.52 357,718.44

营业收入 3,611,634.68 3,329,690.47 2,631,452.78

净利润 63,605.41 53,725.07 64,834.11

净资产收益率 12.59% 12.51% 18.12%

资产负债率 70.41% 74.49% 72.23%

四、永达投资控股最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，永达投资控股最近五年内不存在行政处罚、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书摘要签署之日，永达投资控股已出具承诺函，最近五年内不存

在以下情形：

1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场

有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

在其他国家

姓名职务身份证号码（护照号码）国籍长期居留地

居留权情况

张德安董事长 K0263**** 中国香港中国无

副董事长、

蔡英杰 31022419680330**** 中国中国无

总经理

王志高副董事长 31010519681012**** 中国中国无

乔穗祥监事会主席 31022419691030**** 中国中国无

王一丰监事 31011019850424**** 中国中国无

姚志琴监事 31011519810126**** 中国中国无

郑丽财务总监 34010319821123**** 中国中国无

截至本报告书摘要签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内不

存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

的情况。

六、永达投资控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外

其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%

的简要情况

（一）永达投资控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，永达投资控股无在境内、境外其他上市公司拥有

权益的情况。

（二）控股股东汇富国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，控股股东汇富国际无在境内、境外其他上市公司

拥有权益的情况。

（三）实际控制人张德安先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，张德安先生直接或者间接持有中国永达汽车服务

控股有限公司合计 44.11%的股份。永达服务控股于 2012 年 7 月 12 日于香港联

交所主板上市，主营业务为汽车销售以及其他汽车相关业务。收购人永达投资控

股系联交所上市公司永达服务控股的控股子公司。根据永达服务控股披露的最近

三年的年度审计报告，其财务情况如下：

单位：万元、%

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

总资产 1,720,726.40 1,691,927.00 1,289,815.70

净资产 460,043.50 417,569.00 369,145.60

营业收入 3,609,662.20 3,323,938.70 2,629,562.60

净利润 52,446.80 50,113.00 58,831.00

净资产收益率 12.98% 13.79% 18.14%

资产负债率 73.26% 75.32% 71.38%

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

通过本次收购，永达汽车集团将获得 A 股融资平台，有利于永达汽车集团的

业务发展，进一步提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。通过收购，上市公

司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的有机涂层板及其基板业务出售，同

时获得盈利能力较强、发展前景广阔的乘用车经销和汽车综合服务业务，有利于

实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公

司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，为后续发

展提供推动力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共

赢的局面。

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份

的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人尚无在未来 12 个月内继续增持上市公司

股份或处置其已拥有权益股份的计划。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）收购人已履行的决策程序

1、2016 年 4 月 14 日，永达投资控股的董事会通过决议，批准本次重大资

产重组的相关事项；

2、2016 年 4 月 14 日，永达投资控股的股东作出决定，决定参与本次重大

资产重组事项；

3、2016 年 4 月 14 日，永达服务控股董事会通过决议，批准本次重大资产

重组的相关事项。

（二）上市公司已履行的决策程序

1、2016 年 3 月 31 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

的员工安置方案。

2、2016 年 4 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通

过了本次交易草案及相关议案。

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人未拥有上市公司扬子新材的权益。

二、本次收购交易的基本方案

本次交易方案包括上市公司重大资产出售、上市公司发行股份向收购人购买

资产、上市公司原控股股东股权转让和上市公司募集配套资金。上述重大资产出

售、发行股份购买资产和股权转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成

部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则其他项交易均不予实

施；募集配套资金是在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重

大资产出售、发行股份购买资产行为及股权转让的实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）上市公司重大资产出售

上市公司拟将截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的全部资产和负债出售给

永达投资控股，永达投资控股以现金支付后，拟将取得的上述全部资产及负债进

一步出售给胡卫林或胡卫林指定的第三方。

根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3222 号评估报告，本次交易中拟

出售资产评估值为 62,890.00 万元，考虑到 2015 年年度现金分红 1,600.20 万元

的影响，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价 61,290.00 万元。

（二）上市公司发行股份向收购方购买资产

上市公司向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团 100%股权，根据银信

资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第 0216 号评估报告，本次交易中

拟购买资产永达汽车集团 100%股权评估值为 1,201,500 万元，经交易双方友好

协商，本次交易中拟购买资产作价 1,200,000 万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.82 元/股，不低于定价

基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。2016 年 3 月 21 日，扬子新材召开 2015

年年度股东大会，审议通过 2015 年度利润分配方案，扬子新材向向 2016 年 4

月 12 日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.50

元，现金分红总额为 1,600.20 万元。因此，经分红调整后，本次购买资产的股

份发行价格为 9.77 元/股。据此计算，扬子新材向永达投资控股发行股份的数量

为 1,228,249,744 股。

（三）上市公司原控股股东股权转让

上市公司控股股东勤硕来投资拟向永达投资控股转让 2,680 万股上市公司

股份，股份转让价格为 12.12 元/股，永达投资控股以现金支付股份转让交易对

价。

（四）上市公司募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发

行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元。本次募集配套资金将全部用

于标的公司偿还银行贷款、偿还股东借款以及发展汽车融资租赁项目。本次非公

开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%，补充流动资金金额

不超过募集配套资金总金额的 30%。

本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议

决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，

即不低于 9.77 元/股（经分红调整后）。根据募集配套资金上限和发行底价计算，

本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 511,770,726 股。

在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化

的，董事会可以按照已经设定的调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调

整。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 320,040,000 股。本次交易完成后，永达投

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

资控股成为上市公司控股股东，张德安成为上市公司的实际控制人。

不考虑配套融资因素，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

本次交易之前本次交易之后

本次发行股本次转让股份

股东名称持股比持股比

持股数量份数量数量持股数量

例例

勤硕来投资 120,000,000 37.50% - -26,800,000 93,200,000 6.02%

胡卫林 60,000,000 18.75% - 60,000,000 3.88%

高天舒 21,600,000 6.75% 21,600,000 1.40%

新余中拓投资 11,936,000 3.73% - 11,936,000 0.77%

永达投资控股 - - 1,228,249,744 26,800,000 1,255,049,744 81.06%

其他股东 106,504,000 33.28% - 106,504,000 6.88%

合计 320,040,000 100.00% 1,228,249,744 - 1,548,289,744 100.00%

考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为扬子新材第三届董事会第十五

次会议前 20 个交易日均价的 90%，即 9.77 元/股（经分红调整后），本次交易

完成前后上市公司的股权结构如下：

本次交易之前本次交易之后

本次发行股本次转让股份

股东名称持股比持股比

持股数量份数量数量持股数量

例例

勤硕来投资 120,000,000 37.50% - -26,800,000 93,200,000 4.52%

胡卫林 60,000,000 18.75% - - 60,000,000 2.91%

高天舒 21,600,000 6.75% - - 21,600,000 1.05%

新余中拓投资 11,936,000 3.73% - - 11,936,000 0.58%

永达投资控股 - - 1,228,249,744 26,800,000 1,255,049,744 60.92%

其他不超过 10

511,770,726 511,770,726

名配套融资特 - - - 24.84%

定投资者

其他股东 106,504,000 33.28% - - 106,504,000 5.17%

合计 320,040,000 100.00% 1,740,020,470 - 2,060,060,470 100.00%

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，张德安控制的永达投资控股将持有

上市公司总股本的 81.06%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，张德安控制

的永达投资控股将持有上市公司总股本的 60.92%。永达投资控股将成为上市公

司控股股东，张德安将成为上市公司实际控制人。

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

四、本次收购注入上市公司资产的情况

（一）基本情况

公司名称上海永达汽车集团有限公司

成立日期 2003 年 9 月 15 日

企业性质有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本 189,320.425 万元

法定代表人徐悦

住所上海市浦东新区龙阳路 2277 号 2306 室

邮政编码 201204

联系方式电话：021-63026789；传真：021-63017990

统一社会信用代码 91310000729534242X

汽车零部件的批发；投资咨询；保险兼业代理（保险公司授权

代理范围）；与汽车销售有关的咨询与配套服务。（不涉及国

经营范围营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关

规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

（二）股权结构

永达汽车集团的控股股东为永达投资控股，实际控制人为自然人张德安。张

德安先生通过其于境外设立的家族信托、全资拥有的 Asset Link 及直接持股方

式控制永达投资控股 44.11%的股权，并进而控制永达汽车集团 44.11%的股权。

股权结构具体情况见本报告书摘要第二节“二、收购人产权控制关系”。

（三）最近两年财务数据

根据德勤会计师事务所出具的德师报(审)字(16)第 S0167 号《审计报告》，

永达汽车集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计

制度的规定，在所有重大方面公允地反映了永达汽车集团的财务状况、经营成果

和现金流量。其最近两年的财务报表如下（如无特殊说明，所列金额单位均为万

元）：

1、合并资产负债表

单位：万元

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 226,641.31 316,295.50

应收账款 31,463.91 21,393.72

预付款项 56,618.22 56,221.48

应收股利 11,066.44 11,969.44

其他应收款 260,652.51 284,493.21

存货 408,306.44 432,416.72

一年内到期的非流动资产 34,215.31 21,524.04

其他流动资产 33,658.29 20,882.36

流动资产合计 1,062,622.42 1,165,196.47

非流动资产：

可供出售金融资产 7,417.39 5,000.00

长期应收款 21,762.17 61,441.87

长期股权投资 24,617.73 9,135.18

固定资产 224,724.21 207,142.49

在建工程 18,649.61 17,539.72

无形资产 143,599.84 103,075.67

商誉 28,662.41 28,662.41

长期待摊费用 65,809.68 52,233.13

递延所得税资产 9,266.83 7,646.95

其他非流动资产 14,328.99 14,176.44

非流动资产合计 558,838.85 506,053.86

资产总计 1,621,461.27 1,671,250.33

流动负债：

短期借款 316,434.99 344,075.20

应付票据 254,068.20 236,581.22

应付账款 31,759.45 26,947.77

预收款项 98,958.47 156,521.96

应付职工薪酬 4,778.56 5,076.01

应交税费 51,810.47 44,544.51

应付利息 384.87 393.75

应付股利 69,292.86 45,181.91

其他应付款 318,043.75 402,639.85

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一年内到期的非流动负债 19,579.37 8,475.00

流动负债合计 1,165,110.99 1,270,437.18

非流动负债：

长期借款 23,535.00 18,235.40

长期应付款 20,033.98 10,305.29

递延所得税负债 10,441.84 10,794.53

非流动负债合计 54,010.82 39,335.22

负债合计 1,219,121.81 1,309,772.40

所有者权益：

实收资本 91,000.00 91,000.00

资本公积 79,030.76 67,363.57

盈余公积 10,895.26 7,773.73

未分配利润 176,703.14 156,741.85

归属于母公司所有者权益合计 357,629.16 322,879.16

少数股东权益 44,710.30 38,598.77

所有者权益合计 402,339.46 361,477.93

负债和所有者权益总计 1,621,461.27 1,671,250.33

2、合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

一、营业总收入 3,594,252.17 3,312,904.44

二、减：营业成本 3,258,990.44 3,020,308.66

营业税金及附加 7,734.05 4,880.98

销售费用 148,472.30 127,127.69

管理费用 61,950.89 54,787.63

财务费用 42,988.42 36,075.88

资产减值损失 802.04 -

加：投资收益 1,568.51 2,475.40

其中：对联营企业和合营企业的投资收

1,559.63 883.14

益

三、营业利润 74,882.53 72,199.01

加：营业外收入 3,264.69 4,475.22

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

项目 2015 年 2014 年

其中：非流动资产处置净收益 830.56 1,113.89

减：营业外支出 2,387.42 2,700.61

其中：非流动资产处置净损失 1,867.41 1,387.93

四、利润总额 75,759.80 73,973.63

减：所得税费用 19,251.01 17,726.79

五、净利润 56,508.79 56,246.84

归属于母公司所有者的净利润 51,035.50 51,893.07

少数股东损益 5,473.28 4,353.77

六、其他综合收益 - -

七、综合收益总额 56,508.79 56,246.84

归属于母公司所有者的综合收益总额 51,035.50 51,893.07

归属于少数股东的综合收益总额 5,473.28 4,353.77

3、合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,258,272.97 3,899,654.41

收到其他与经营活动有关的现金 157,948.83 107,584.69

经营活动现金流入小计 4,416,221.80 4,007,239.10

购买商品、接受劳务支付的现金 3,880,690.95 3,655,147.18

支付给职工以及为职工支付的现金 82,891.55 72,136.08

支付的各项税费 59,854.67 38,755.81

支付其他与经营活动有关的现金 202,994.04 217,669.76

经营活动现金流出小计 4,226,431.20 3,983,708.83

经营活动产生的现金流量净额 189,790.60 23,530.27

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金 10,568.51 537.47

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

17,844.69 16,728.48

的现金净额

处置子公司收到的现金净额 - 469.19

处置投资收到的现金净额 - 344.00

收到其他与投资活动有关的现金 43,152.91 15,284.95

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项目 2015 年 2014 年

投资活动现金流入小计 71,566.11 33,364.10

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

127,122.16 89,735.67

的现金

投资支付的现金 17,487.39 800.00

非同一控制下的企业合并所支付的现金 - 34,353.29

取得子公司支付的现金净额 - 2,190.47

支付其他与投资活动有关的现金 46,455.30 33,915.16

投资活动现金流出小计 191,721.24 160,994.59

投资活动产生的现金流量净额 -120,155.13 -127,630.49

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 23,707.20 29,969.50

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,157.20 6,307.00

取得借款收到的现金 2,236,061.47 1,396,101.41

收到其他与筹资活动有关的现金 749,200.14 761,637.60

筹资活动现金流入小计 3,008,968.81 2,187,708.51

偿还债务支付的现金 2,251,916.68 1,416,488.82

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 42,079.88 44,454.54

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 5,891.71 3,805.91

支付的其他与筹资活动有关的现金 836,581.51 577,162.33

筹资活动现金流出小计 3,130,578.06 2,038,105.69

筹资活动产生的现金流量净额 -121,609.26 149,602.82

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -51,973.79 45,502.60

加：年初现金及现金等价物余额 164,794.22 119,291.62

六、年末现金及现金等价物余额 112,820.44 164,794.22

（四）资产评估情况

本次收购注入上市公司的资产为永达汽车集团 100%股权。根据银信资产评

估出具的银信评报字[2016]沪第 0216 号评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估

基准日，本次交易中拟置入上市公司资产永达汽车集团 100%股权评估值为

1,201,500 万元。

五、《发行股份购买资产协议》的主要内容

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

（一）合同主体、签订时间

《发行股份购买资产协议》由扬子新材与永达投资控股于 2016 年 4 月 14

日签订。

（二）本次重大资产重组的总体方案

本次重大资产重组总体方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及股份转

让、募集配套资金等四部分，具体如下：

1、重大资产出售：扬子新材向永达投资控股转让拟出售资产，并由永达投

资控股将取得的拟出售资产进一步转让给胡卫林或者其指定的第三方；

2、发行股份购买资产：扬子新材以非公开发行股份的方式向永达投资控股

购买其持有的标的公司 100%股权；

3、股份转让：扬子新材控股股东勤硕来投资向永达投资控股协议转让其持

有的 2,680 万股扬子新材股份；

4、募集配套资金：扬子新材向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，募集资金总额不超过 50 亿元。

上述 1、2、3 三项交易互为前提、同时生效，其中任何一项交易内容因未满

足生效条件而无法实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。募集配

套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足

额募集，均不影响前三项交易的实施。

（三）本次发行股份购买资产的具体方案

扬子新材向永达投资控股以非公开发行股份方式购买其持有的标的股权。具

体方案如下所述：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）本次发行的股票的每

股面值为人民币 1.00 元。

2、定价基准日及发行价格

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

本次发行的定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为 9.82 元/股，不低于定价基准日前 20

个交易日扬子新材股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票

交易总量）。

双方同意，如果扬子新材定价基准日至本次发行的发行日期间发生派发股利、

送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将

按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调

整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调

整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：

送股或转增股本：

增发新股或配股：

三项同时进行：

根据上述调整方法，因扬子新材股东大会已通过 2015 年度现金分红方案且

分红金额为 1,600.20 万元，在分红实施后，股份发行价格相应调整为 9.77 元/

股。

最终发行价格尚需经扬子新材股东大会及其他有权机关批准。

3、标的股权的作价

根据《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0216 号），截至评估基准

日，标的股权的评估值为 1,201,500.00 万元。经交易双方友好协商，同意标的

股权作价 1,200,000.00 万元。

4、发行数量

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

发行股份数量=标的股权交易作价/发行价格，即 1,221,995,926；在扬子新

材实施 2015 年度现金分红且分红金额为 1,600.20 万元后，股份发行价格将调整

为 9.77 元/股，发行数量将调整为 1,228,249,744 股。

最终发行数量以扬子新材股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为

准。对于不足 1 股的对价部分，永达投资控股同意豁免扬子新材支付。如果扬子

新材股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应

作相应调整。

5、锁定期

永达投资控股承诺，其在本次交易中取得的扬子新材的股份自该股份登记在

其名下之日起 36 个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；本次交易

完成后 6 个月内，如扬子新材股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者

交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则永达投资控股通过本次交易取得

的扬子新材股份锁定期自动延长至少 6 个月。

前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的

承诺净利润而导致永达投资控股须向扬子新材履行股份补偿义务且该等股份补

偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至永达投资控股在《盈利预测补偿协议》

项下的股份补偿义务履行完毕之日。

本次交易完成后，永达投资控股所取得扬子新材的股份因扬子新材分配股票

股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

6、发行股票上市地点

本次发行股票上市地点为深交所。

7、本次发行前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由新老股东按本次发行完成后的

持股比例共同享有扬子新材本次发行前的滚存未分配利润。

在本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由扬子新材享有。

（四）盈利预测安排

苏州扬子江新型材料股份有限公司收购报告书摘要

根据中国证监会的有关规定，永达投资控股应当与扬子新材就标的公司未来

净利润金额出具承诺，并签订明确可行的《盈利预测补偿协议》，明确约定永达

投资控股的补偿责任。

关于盈利预测补偿的具体办法和相关内容，由扬子新材及永达投资控股另行

签订《盈利预测补偿协议》，以细化和进一步明确本条规定之内容。

（五）过渡期及期间损益归属

双方同意，标的公司过渡期产生的损益归属如下：标的公司在过渡期产生的

盈利由扬子新材享有；如发生亏损，则由永达投资控股以现金方式补足。交割日

后 90 日内，扬子新材应聘请经扬子新材及永达投资控股共同认可的审计机构以

标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的审计基准日，对

标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的公司

在过渡期发生亏损，则永达投资控股应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日

内向扬子新材以现金方式补足。

永达投资控股保证，在过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往

的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，

并且，未经扬子新材事先书面同意，不得将其所持标的公司的股权转让给任何第

三方或将所持标的公司股权进行质押或设置其它权利负担。

（六）资产交割

1、标的资产的交割

双方同意，本次交易项下标的资产的交割应于本协议生效日起 30 个工作日

内（或经双方书面商定的其他日期）完成，包括但不限于：修改标的公司的公司

章程，将永达投资控股的持股情况记载于标的公司的公司章程；完成标的公司股

权转让所需的商务主管部门审批以及工商登记变更手续；如在本协议生效日起

30 个工作日内，在永达投资控股已协调标的公司提交商务部门与工商登记部门

行政许可申请材料的情况下，因政府部门审批/登记的内部流程原因未完成标的

资产的交割，扬子新材确认将不会因此追究永达投资控股的责任，将给予永达投

资控股 60 日的宽限期。

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2、发行股份的交割

双方同意，本次交易项下发行股份的交割应于本协议生效日起 30 个工作日

内（或经双方书面商定的其他日期）完成，包括但不限于：扬子新材应向中登公

司办理新增股份的登记手续，将本次发行的股份登记在永达投资控股名下。永达

投资控股应就此向扬子新材提供必要的配合。在本次发行的股份登记手续办理完

成后 10 日内，扬子新材应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发

行进行验资并出具验资报告。扬子新材向永达投资控股完整的移交扬子新材所有

的印章、营业执照正副本原件、账簿账套、重要的法律文件以及永达投资控股要

求扬子新材提供的其他资料、信息等（与拟出售资产直接相关的除外）；向商务

部申领外商投资企业批准证书，并完成本次发行股本增加及外商投资所需的工商

登记变更手续。如在本协议生效日起 30 个工作日内，在扬子新材已提交相关行

政许可申请材料的情况下，因中登公司与商务部门的内部流程原因未完成上述交

割事项，永达投资控股确认将不会因此追究扬子新材的责任，将给予扬子新材

60 日的宽限期。为保证扬子新材股权分布满足上市条件，双方同意发行股份购

买资产的新增股份，可以与募集配套资金的新增股份同时办理股份登记手续。因

上述安排导致股份登记时间不符合签署交割期的约定，不构成扬子新材的违约行

为。

（七）协议生效条件

本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件

的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始

无效。

1、扬子新材董事会和股东大会分别通过决议，批准本次重大资产重组的相

关事项；

2、永达投资控股董事会和股东分别通过决议/决定，批准本次重大资产重组

的相关事项；

3、香港上市公司董事会和股东大会分别通过决议，批准本次重大资产重组

的相关事项；

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4、扬子新材、永达投资控股、胡卫林已签署《重大资产出售协议》；

5、勤硕来投资与永达投资控股已就勤硕来投资向永达投资控股协议转让其

持有的 2,680 万股扬子新材股份事宜签署《股份转让协议》；

6、扬子新材股东大会同意永达投资控股免于以要约方式增持扬子新材股份；

7、联交所批准香港上市公司就本次重大资产重组提交的分拆上市申请，并

同意有关的保证配额豁免及其他豁免申请；

8、商务部就永达投资控股战略投资扬子新材事宜出具原则性同意的批复；

9、本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查；

10、中国证监会核准本次重大资产重组。

（八）税费的承担

双方同意，因本次交易所应缴纳的各项税费，由双方及标的公司按照国家相

关法律、法规的规定各自承担。

（九）违约责任

本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方（此时称“违约方”）根本违

反本协议约定，导致本次交易的目的无法实现（以下简称“根本违约”），则对

方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相

当于标的股权作价的 1%，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方

还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，

则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。

六、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

扬子新材与永达投资控股于 2016 年 4 月 14 日签署《盈利预测补偿协议》。

永达投资控股保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数不低于永达投资控

股承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数。

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（二）业绩承诺情况

永达投资控股承诺的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年

起三个会计年度，如果本次交易于 2016 年完成，则利润补偿期间为 2016 年、

2017 年、2018 年（以下简称“利润补偿期间”）。永达投资控股承诺，标的公

司 2016 年度净利润不低于 80,000 万元，2017 年度净利润不低于 100,000 万元，

2018 年度净利润不低于 120,000 万元。上述净利润均为标的公司扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润。尽管有前述约定，本协议生效前标的公司

为满足重组监管要求而进行的内部重组（同一控制下企业合并），自 2016 年 1

月 1 日至企业合并日之间的损益，不属于前述规定的非经常性损益。除此之外，

非经常性损益的界定根据相关监管规则确定。

为保护上市公司股东利益，双方同意在计算每年承诺业绩实现情况时，对每

年使用募集配套资金的部分，按同期 1 年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、

占用时间，并剔除利息资本化和所得税影响后，计算资金成本，并在计算年度实

际净利润数时予以单独扣除。

（三）标的资产盈利预测差异的确定

扬子新材将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司

实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

上述实现净利润数，以扬子新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出

具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润数计算。

（四）利润补偿方式

根据扬子新材聘请且经双方认可的会计师事务对标的公司所出具的审计报

告，如果标的公司在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺

净利润数，则扬子新材应在该年度的年度报告披露之日起十日内：

1、以书面方式通知永达投资控股关于标的公司在该年度实现净利润数（累

计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以

现金补偿的方式进行利润补偿；永达投资控股在各承诺年度的具体股份补偿数额

和现金补偿金额的计算方式如下：

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当期应补偿股份数=（标的公司截至每一利润补偿期间当期承诺净利润累计

数－标的公司截至每一利润补偿期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业

绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股

份发行价格－已补偿股份数量；

2、若永达投资控股持股数量不足以补偿时（当期应补偿股份数大于永达投

资控股持有的股份时视为不足），差额部分由永达投资控股以现金补偿，具体补

偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当

期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额；

3、如在承诺年度内扬子新材有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项的，前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”将进行相应

调整。

4、在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若

应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

5、标的公司在利润补偿期间实现净利润数未达到承诺净利润数的，永达投

资控股应按照以下方式向扬子新材进行补偿：在扬子新材聘请的具有证券期货从

业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由永达投资控股向扬子

新材支付该年度需补偿给扬子新材的全部股份和现金，未能在前述期限之内补偿

的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万

分之五。

6、补偿方向扬子新材支付的补偿总额不超过标的股权作价。

7、如触发股份补偿条件，永达投资控股应将补偿给上市公司的股份转移至

上市公司董事会设立的专项账户，并进行单独锁定，锁定期为交割日后 12 个月，

利润补偿期间期满后，经股东大会审议通过，由扬子新材按照人民币 1 元的总价

回购补偿方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式

通知补偿方。在上述锁定期间内，被锁定的股份不享有分红权和投票权等股东权

利。

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（五）整体减值测试补偿

在利润补偿期届满后三个月内，扬子新材应聘请具有证券期货业务资格的会

计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。

除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》

保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数╳对价股份的

发行价格，则补偿义务人应对扬子新材另行补偿。

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或

自筹现金或扬子新材认可的其他方式向扬子新材全额补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在

承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿

与利润补偿合计不应超过标的资产的购买价格。

（六）违约责任

协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方（此时称“违约方”）根本违反

本协议约定，导致本次交易的目的无法实现（以下简称“根本违约”），则对方

（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当

于标的股权作价的 1%，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还

应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则

违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。

七、《重大资产出售协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

《重大资产出售协议》由扬子新材与永达投资控股及胡卫林于 2016 年 4 月

14 日签署。

（二）资产出售价格

根据《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 3222 号），拟出售资产截

至评估基准日的评估值为 62,890.00 万元，以该评估值为基础，并考虑到交割日

前扬子新材拟实施的 2015 年度 1,600.20 万元现金分红，同意扬子新材向永达投

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资控股转让拟出售资产的交易价格为 61,290 万元。

永达投资控股向胡卫林或其指定的第三方转让拟出售资产的交易价格在专

项审计报告出具后由永达投资控股与胡卫林在综合考虑《发行股份购买资产协

议》、《股份转让协议》的履行情况、拟出售资产的交割情况以及拟出售资产的

经营情况、分红计划后另行协商确定。

（三）交易价款的支付方式

扬子新材向永达投资控股转让拟出售资产的交易价格，由永达投资控股以现

金方式于交割日后十个工作日内一次性支付至扬子新材指定的银行账户。

（四）过渡期及期间损益归属

扬子新材同意且承诺，过渡期内，将促使拟出售资产（包括拟出售股权所在

企业）按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力

保证所有重要资产的良好运作。

过渡期损益（指扬子新材合并报表归属于母公司股东的净利润）的归属：经

各方协商，拟出售资产在过渡期内所产生的利润归扬子新材所有，在过渡期内所

产生的损失由胡卫林补足。上述过渡期损益的安排不影响本协议约定的拟出售资

产的作价。

过渡期损益的确定：交割日后 90 日内，扬子新材应聘请经各方共同认可的

审计机构以拟出售资产交割日所在月份前一个月最后一日作为审计基准日，对拟

出售资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审

计报告”），胡卫林或其指定的第三方应于专项审计报告出具之日起 20 个工作

日内，以现金方式向扬子新材返还过渡期盈利或补足过渡期亏损。

（五）交割

1、为便于本次交易的交割，扬子新材直接向胡卫林或其指定的第三方转让

拟出售资产。扬子新材与胡卫林（或促使其指定的第三方）同意在中登公司深圳

分公司将《发行股份购买资产协议》项下扬子新材向永达投资控股发行的股份登

记在永达投资控股名下之日，签署交割确认书，自交割日起，拟出售资产的全部

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权利、义务及责任（包括所有资产和负债及其随附权益）均由胡卫林或其指定的

第三方直接享有和承担。

2、于《重大资产出售协议》生效后 60 日内，扬子新材与胡卫林需完成如下

行为或签署如下文件，并移交相关的全部合同、文件、资料、印章、数据、文档

等：

（1）对于截至交割日扬子新材的全部业务，扬子新材应：（1）与原合同方

签署终止协议，提前终止相应的业务合同；或（2）与胡卫林或其指定的第三方、

原合同方共同签署合同主体变更协议，由扬子新材整体承接相应合同项下权利及

义务，并由胡卫林或其指定的第三方向原合同方履行相应的权利或承担相应的义

务。

（2）对于拟出售资产中的债权，扬子新材应向有关债务人发出债权转让通

知书。

（3）对于拟出售资产中的债务，扬子新材应向有关债权人及/或担保人发出

债务转让通知书，并取得相关债权人及/或担保人同意债务转让的书面同意函件；

或按照相关债权人的要求，提前清偿债务或就该等债务另行提供担保。

（4）对于扬子新材截至交割日所有的包括但不限于土地使用权、商标、专

利、著作权、域名等无形资产以及房屋等其他需要办理更名或转移手续的资产，

扬子新材应当向胡卫林或其指定的第三方移交该等资产的权属证书并签署一切

必要的文件。

（5）对于拟出售资产中的其他资产，包括但不限于办公用品、机器设备等

固定资产，扬子新材应向胡卫林或其指定的第三方提交相应的资产移交清单，并

于交割日之前或者当日将其实际交付给胡卫林或其指定的第三方。

（六）职工安置

按照“人随资产走”的原则，扬子新材除子公司员工外的全体员工（包括但

不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借

用职工、临时工等）的劳动关系、劳务关系或服务关系，养老、医疗、失业、工

伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或者按照合同约定应向员工提供的福利、

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支付欠付的工资，均由胡卫林或其指定的第三方接收、安置和管理。

因提前与扬子新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），

由胡卫林解决并支付。扬子新材与其全体员工于交割日之前的全部已有或潜在的

劳动纠纷等，均由胡卫林或其指定的第三方负责解决并承担相应的责任（如有）。

扬子新材将在本次交易经中国证监会核准后且最晚在本协议交割日所在会

计月度的前一月月末与全体员工解除劳动关系。

（七）税费的承担

各方同意，因本次交易所应缴纳的各项税费，由各方根据法律法规的规定自

行承担。

（八）违约责任

本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方（此时称“违约方”）根本违

反本协议约定，导致本次交易的目的无法实现（以下简称“根本违约”），则对

方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相

当于交易价格的 1%，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应

进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违

约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。

八、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

永达投资控股与勤硕来投资于 2016 年 4 月 14 日签署《股份转让协议》，勤

硕来投资同意以协议转让方式向永达投资控股转让 2,680 万股上市公司股份

（“标的股份”）。

（二）标的股份的转让价格

双方同意标的股份的转让价格为 12.12 元/股。如上市公司有送股、资本公

积金转增股本等除权事项，转让价格将做相应调整。转让价格的具体调整办法如

下：

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假设调整前转让价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，调整后转让价格为 P1（调整值保留小数点

后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

二项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋K＋N）

（三）过渡期及期间损益归属

过渡期指 2016 年 1 月 1 日至标的股份完成交割之日。双方同意，标的股份

过渡期产生的损益由永达投资控股享有或承担。

（四）交割

双方同意，本次交易项下交割应于本协议生效日起 30 个工作日内（或经双

方书面商定的其他日期）完成，双方应共同向中登公司办理标的股份的登记手续，

将标的股份登记在永达投资控股名下。

永达投资控股应在交割日后 10 个工作日内将股份转让价款扣除应归属于永

达投资控股的现金分红金额后一次性支付给勤硕来投资。

（五）税费的承担

双方同意，因本次交易所应缴纳的各项税费，由双方及上市公司按照国家相

关法律、法规的规定各自承担。

（六）违约责任

本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方（此时称“违约方”）根本违

反本协议约定，导致本次交易的目的无法实现（以下简称“根本违约”），则对

方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相

当于标的股权作价的 1%，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方

还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，

则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。

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九、本次收购尚需履行的程序

（一）上市公司股东大会审议通过本次交易方案且豁免永达投资控股本次发

行触发的要约收购义务；

（二）香港联交所批准永达服务控股就本次重大资产重组提交的分拆上市申

请及取得香港联交所关于保证配额义务的豁免；

（三）永达服务控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项；

（四）中国证监会核准本次交易；

（五）本次交易获得商务部关于永达投资控股战略投资扬子新材的批准；

（六）本次交易获得商务部关于本次交易符合《中国人民共和国反垄断法》