瑞银证券有限责任公司
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明与承诺
瑞银证券有限责任公司接受苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称
“扬子新材”或“上市公司”）的委托，担任扬子新材本次重大资产重组的独立
财务顾问，就该事项向扬子新材全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁
布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽
职调查和对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对扬子新材的任何投资建议和意
见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担
任何责任，投资者应认真阅读扬子新材董事会发布的关于本次交易的公告。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《苏州扬子江新型材料股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工业和信息化部（以下简称“工信部”）等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易中，上市公司现有主要产品和业务包括：有机涂层板及其基板的研
发、生产和销售。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），扬子新材从事行业属于金属制造业。扬子新材所处
行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业，其自身不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
上海永达汽车集团有限公司（以下简称“永达汽车集团”）目前主营业务为
乘用车销售及服务，包括乘用车销售、售后服务和汽车金融。依据中国证监会
2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），永达汽
车集团从事行业为零售业。永达汽车集团所处行业不属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身不属于前述重点
支持推进兼并重组的企业。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市
公司和永达汽车集团所处行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业，上市公司和永达汽车集团均不属于前述
重点支持推进兼并重组的企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游
并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产所涉及的交易类型不属于行业或上下游并购
如前所述，扬子新材现有主要产品和业务包括：有机涂层板及其基板的研发、
生产和销售。永达汽车集团主要从事乘用车销售及售后服务、二手车、汽车金融
等一系列汽车后市场服务。两家公司分属不同行业，且不存在上下游关系。因此，
本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组属于借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳指“自
控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 100%以上”。
本次交易中，扬子新材拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为
1,621,461.27 万元，占上市公司 2015 年末资产总额 180,811.05 万元的比例为
896.77%，超过 100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张德安。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上
市。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于行
业或上下游并购，但构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，扬子新材拟向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团 100%
股权，拟购买资产作价 1,200,000 万元。同时，为提高本次重组绩效，扬子新材
拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金，总金额不超过 500,000 万元，用于永达汽车集团偿还银行贷款、偿还股
东借款以及发展汽车融资租赁业务。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市公司和永达汽车集团所处
行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业，上市公司和永达汽车集团均不属于前述重点支持推进兼并重组的企
业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于行业或上下游并购，但构成
借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘媛秋 李进龙
瑞银证券有限责任公司
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