深圳市兆驰股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公
司第三届董事会第三十五次会议相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
经审核，我们认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）
等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金往
来风险。
（一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性
占用资金的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其附属企业以其他方式变相
资金占用的情形。公司与其他关联方风行视频技术（北京）有限公司、上海东方
明珠新媒体股份有限公司发生的非经营性往来，属于形成关联关系后产生的债权
转移，不会对公司的经营管理造成重大影响。控股股东及其他关联方资金占用情
况汇总表详见 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网的《控股股东及其他关联方资
金占用情况的专项审计说明》。
（二）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，公司新增对外担保及前期发生但尚未履行完
毕的对外担保具体情况详见 2016 年 4 月 15 日披露的《2015 年年度报告》第五节
重要事项。
1、公司对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必
要的审议程序，合法、合规。公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；也不存在与
证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文相违背的担保事项。
2、公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、审批程
序和有关的风险控制措施，并得到严格执行，较好地控制对外担保风险、避免违
规担保，保证了公司资产安全。
3、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司 2015 年度利润分配预案
经核查，我们认为：董事会从公司实际情况出发提出的分配预案，符合公司
股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。最近三年（2013年、2014年、2015
年）公司累计现金分红总额为164,963,816.95元，为该三年实现的年均可分配利
润的30%，符合中国证券监督管理委员《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，符合公司《2015－2017年股东回报规划》的规定和要求，未损害公
司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，是客观且合
理的，我们同意公司董事会提交的 2015 年度利润分配预案，并将该预案提交公
司股东大会审议。
三、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，
我们认为：公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》及
公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金，2015 年度公司募集资金
的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管
理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司《2015 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2015 年度募集资金实
际存放与使用情况。
四、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
我们经过认真阅读本报告内容，与公司管理层充分交流并查阅有关文件，发
表独立意见如下：公司现行内部控制体系及制度己基本建立健全，能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和企业内部规章制
度的贯彻执行提供保证。《2015 年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基
本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，内部控制是有效的。
五、关于公司 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
预计 2016 年与深圳市瑞驰智能系统有限公司将产生关联交易金额为 500
万元人民币，与上海东方明珠新媒体股份有限公司及其控股公司将产生的关
联交易金额为 19,000 万元人民币。对此关联交易事项我们进行了事先审核，
同意提交董事会审议。经认真审核后，我们认为：上述关联交易符合公司正
常生产经营的需要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及广大股东利益的行为，同时对公司的独立性没
有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议
此关联交易事项时，关联董事顾伟先生回避了表决，审议程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。
六、关于公司董事及高级管理人员 2015 年度薪酬的独立意见
经核查，我们认为：2015 年度公司董事及高级管理人员薪酬考核方案是依
据公司所处的行业及地区的薪酬水平，并结合公司实际经营情况而制定的。公司
严格按照薪酬及考核制度执行，所披露的薪酬是合理且真实的，有利于调动董事
及高级管理人员的工作积极性。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定。因此，我们同意董事及高级管理人员 2015 年度薪酬方案。
（以下无正文）
【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三
十五次会议相关事项的独立意见签署页】
独立董事签字：
秦 飞 姚小聪 张 力
深圳市兆驰股份有限公司
二○一六年四月十三日
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