证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2016-036
深圳市兆驰股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十五次会议
通知于二〇一六年四月二日以电子邮件发出,会议于二〇一六年四月十三日上午 10
时在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼会议
室以现场及通讯方式召开,应参加会议董事 7 人,实际参加会议董事 7 人。会议由
董事长顾伟先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开
符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案:
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2015 年年度报告全文及
其摘要》。
《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》于 2016 年 4 月 15 日刊载于巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2015 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2015 年度董事会工作报
告》。
具体内容详见 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的
《2015 年年度报告》相关内容。
公司独立董事秦飞、姚小聪、张力分别向董事会提交了《独立董事 2015 年度述
职报告》,并将在 2015 年度股东大会上述职。《独立董事 2015 年度述职报告》于
2016 年 4 月 15 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2015 年度总经理工作报
告》。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2015 年度财务决算报告》。
2015 年度公司实现营业收入 609,587.72 万元,同比下降 14.23%;实现归属
于上市公司股东的净利润为 34,565.11 万元,同比下降 48.07%。截止 2015 年 12
月 31 日,公司总资产为945,591.28万元,归属于上市公司股东的净资产为482,742.84
万元。
《 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 》 于 2016 年 4 月 15 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2015 年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的标准无保留意见审计报
告确认,公司 2015 年度母公司实现净利润人民币435,520,316.84元,根据《公司法》
及《公司章程》的相关规定,按照10%计提法定公积金人民币43,552,031.68元,截
至 2015 年 12 月 31 日,母公司累计可分配利润为人民币1,833,697,469.03元。
公司分别于 2015 年 7 月 15 日、 11 月 23 日及 11 月 30 日召开第三届董事会第
二十二次、第二十九次、第三十次会议审议通过了三项《关于回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,拟回购注销已不符合
激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的股份共 263,925 股,目前公司正在
办理注销上述股份。根据《公司法》第一百六十六条的规定,上述股份不得参与利
润分配。
因此,以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 1,601,523,834 股为基数(已扣除上述
已获授但尚未解锁的 263,925 股),向全体股东每 10 股派发现金 0.77 元(含税),
共计分配股利人民币 123,317,335.22 元(含税),本报告期不进行资本公积转增股
本,也不送红股。
公司近三年(2013 年、2014 年、2015 年)累计现金分红总额为164,963,816.95
元,为该三年实现的年均可分配利润的30%,符合《公司章程》等有关分红的规定。
董事会认为利润分配预案合法、合规,符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司
章程》对现金分红的相关规定,符合公司《2015-2017年股东回报规划》的规定和
要求。
以上利润分配预案经公司董事会审议后,需提交股东大会审议,在股东大会审
议该利润分配议案前,公司将通过邮件、电话等方式充分听取广大股东的意见和诉
求,并及时答复股东关心的问题。
独立董事对此事项发表了独立意见,详情请见 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事
项的独立意见》。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2015 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2016-039)
于 2016 年 4 月 15 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》,国信证券股份有限公司出具了《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用
情况的专项核查报告》,报告具体内容于 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
独立董事对此事项发表了独立意见,详情请见 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事
项的独立意见》。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2015 年度内部控制评价
报告》。
《2015 年度内部控制评价报告》于 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于深圳市兆驰股份有限公司内
部控制审计报告》,报告具体内容于 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
独立董事对此事项发表了独立意见,详情请见 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事
项的独立意见》。
八、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司<内部控制规则
落实自查表>的议案》。
报告期内,公司建立了完善的内部控制制度体系,并且得到公司管理层的认真
落实,公司在内部审计和审计委员会运作、信息披露、内幕交易、募集资金、关联
交易、对外担保、重大投资及其他重要事项的内部控制不存在内部控制缺陷,《内
部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对有关内部控制的落实情况。
《内部控制规则落实自查表》于 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
九、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司 2016 年度日常
关联交易预计的议案》,关联董事顾伟先生回避表决。
《关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2016-040)于 2016
年 4 月 15 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见,详情请见 2016 年 4 月 15
日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第三十
五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十五次会
议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
十、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于 2015 年度公司董事、
监事、高级管理人员薪酬的议案》。
2015 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见 2016 年 4 月 15 日
刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2015 年年度报告》“第八节 董事、
监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对此事项发表了独立意见,详情请见 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事
项的独立意见》。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
十一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
公司分别于 2015 年 7 月 15 日、11 月 23 日及 11 月 30 日召开第三届董事会第
二十二次、第二十九次、第三十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据公司《限制性股票激
励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司限制性股票激励对象张健、张国庆、张
嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、
魏正峰、彭远华、邓永华、王志国、闻婷已不符合激励条件,公司将对其持有的已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 263,925 股回购注销,本次回购注销完成后,公
司总股本将从 1,601,787,759 股变更为 1,601,523,834 股。
结合公司实际情况,董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体如下:
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 160,178.7759 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 160,152.3834 万元。
第十九条 公司股份总数为 1,601,787,759 股,公司 第十九条 公司股份总数为 1,601,523,834 股,公司
的股本结构为:普通股 1,601,787,759 股,其他种类 的股本结构为:普通股 1,601,523,834 股,其他种类
股 0 股。 股 0 股。
修订后的公司章程于 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
十二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于提请召开 2015 年
度股东大会的议案》。
《关于召开 2015 年度股东大会的通知》(公告编号:2016-042)于 2016 年 4
月 15 日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十五日