福建龙马环卫装备股份有限公司
独立董事意见书
我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十
六次会议中审议的《公司 2015 年度利润分配预案》、《公司
2015 年度内部控制评价报告》、《关于公司 2015 年度董事、
监事报酬事项的议案》、《关于公司 2015 年度高级管理人员
报酬事项的议案》、《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议
案》、《关于公司 2016 年度拟发行非金融企业债务融资工具
的议案》、 关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016
年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司 2015 年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于调整
使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等事项进行了审
阅，我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如
下：
一、对于《公司 2015 年度利润分配方案》的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至
2015 年 12 月 31 日，公司可供分配的利润为【】元。本次利
润分配方案为： 以公司现有总股本 266,700,000 股为基数，
向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利【】
元（含税），共计派发现金【】万元（含税），剩余部分结转
下一年度分配】。我们认为上述利润分配方案符合法律、法
规及《公司章程》的规定，利润分配方案充分体现公司注重
对投资者的回报，尤其是现金分红方式的回报，使投资者能
够共享公司的经营成果。我们同意将其提交股东大会审议。
二、对于《公司 2015 年度内部控制评价报告》的独立意
见
我们认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部
控制基本规范》及其配套指引及《公司章程》的有关规定，
完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，各
项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产
经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建
立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控
制作用，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
三、对于《关于公司 2015 年度董事、监事报酬事项的
议案》的独立意见
公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及
公司实际情况，同意公司按此方案发放董事、监事报酬及津
贴。
四、对于《关于公司 2015 年度高级管理人员报酬事项
的议案》的独立意见
公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规
及公司章程的规定，同意公司按此方案发放公司高级管理人
员薪酬。
五、对于《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国
证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，
已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在
以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》
的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地
反映了公司的财务状况及经营成果，因此，我们同意公司继
续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务审计机构。
六、对于《关于公司 2016 年度拟发行非金融企业债务
融资工具的议案》的独立意见
我们认为：公司根据经营发展需要，按照《银行间债券
市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金
融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，公司拟发
行非金融企业债务融资工具符合公司未来发展战略要求，有
效拓展公司融资渠道，优化资金结构，降低资金成本，促进
公司良性发展，有利于增强公司的可持续发展能力；涉及该
事项的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性法律文件和公司章程的规定；该事项有利于公司发展，符
合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
七、对于《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况
及 2016 年度日常关联交易情况的议案》的独立意见
我们认为：2015 年公司与龙岩协成兴机械有限公司（以
下简称“协成兴”）实际发生交易额为 5,599,704.53 元，未
超出 2015 年 4 月 15 日公司第三届董事会第十三次会议审议
通过预计的额度，每一笔交易的流程和办法与公司向其他第
三方采购相同。该年度与协成兴的关联交易合理正常、符合
规定。
同时，因协成兴在场地、设备、技术、质量控制等方面
具有优势，2016 年度公司将继续向其采购机加工非标件，采
购的交易条件和交易价格仍与公司向其他第三 方采购其他
非标配件的流程和办法相同，均按照公司统一的采购非标配
件的流程和办法确定。
韶关市福龙马环境清洁有限公司主要从事环卫服务业
务，与公司“环卫装备制造+环卫服务产业”的协同发展战
略一致，2016 年度公司将向其销售公司环卫设备及其配件，
销售的关联交易价格的确定和公司向其他客户销售同类环
卫设备及配件的价格一致，均按照公司销售的有关流程进行
定价销售并签署协议。
我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为，定
价合理，交易过程公平、公正，不存在损害公司及其他股东
利益的情形，也不存在向公司输送利益的情形。
八、对于《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告的议案》的独立意见
我们认真审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《福建龙马环卫装备股份有限公司 2015 年度募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》和兴业证券股份有限公司出
具《关于福建龙马环卫装备股份有限公司 2015 年度募集资
金存放与使用情况的专项核查报告》，基于独立判断，发表
如下意见：《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2015 年度公司募集资
金的存放与实际使用情况。公司 2015 年度对募集资金存放
与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规
使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况 。
九、对于《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额
度的议案》的独立意见
1、公司调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度，
已经履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；
2、公司调整使用部分闲置募集资进行现金管理 额度，
是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，有利于提
高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，是在保
障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响募集资
金项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影
响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形；
3、我们一致同意：自董事会决议通过之日起 12 个月内，
增加总额不超过 1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
即现金管理额度总额不超过 3 亿元，用于协定存款、通知存
款、定期存款、结构性存款以及购买其他保本型理财产品等
方式进行现金管理，期限不超过 12 个月。在上述额度范围
内，资金可滚动使用。同时授权公司经营层具体实施上述现
金管理事宜。
十、对于《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》的独立意见
1、公司在前次使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动
资金到期归还至募集资金专项账户并公告后，在确保在不影
响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途
的前提下，继续用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流
动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费
用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；
2、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合
理的，表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发
现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；
3、我们一致同意：公司本次 继续使用闲置募集资金不
超过 1 亿元暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，使用期限自 2016 年 4 月 15 日起不超
过十二个月。
因此，我们同意上述项议案，并同意将《公司 2015 年
度利润分配预案》、《关于公司 2015 年度董事、监事报酬事
项的议案》、《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》及
《关于公司 2016 年度拟发行非金融企业债务融资工具的议
案》提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
独立董事签署：
黄兴孪 邢文祥 李 钢
二〇一六年四月十四日
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