福建龙马环卫装备股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为福建龙马环卫装备股份有限公司（下称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》相关规定和要求，忠实履行职责，
恪尽职守、勤勉尽责，积极出席了公司股东大会和董事会，在深
入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经
营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董
事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。现将我们在 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景
1、邢文祥先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，博士研究生学历，教授。
曾任中共沈阳市委宣传部副处长、沈阳金杯客车制造有限公
司党委书记、亿达集团有限公司总裁、中央财经大学党委宣传部
部长、澳门城市大学教授；现任本公司独立董事，易联众信息技
术股份有限公司独立董事，中央财经大学教授。
2、黄兴孪先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，博士研究生学历，副教授。
曾任厦门大学管理学院助理教授、讲师、副教授，厦门立信
源财务有限公司财务顾问、厦门深茂资产评估有限公司财务顾
问、厦门依通进出口贸易有限公司财务顾问；现任本公司独立董
事、国旅联合股份有限公司独立董事、福建青松股份有限公司独
立董事、厦门大学管理学院副教授兼财务学系副系主任。
3、李钢先生，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，研究员、注册环保工程师。
曾任北京市环境保护科学研究院课题组长、大气研究所所
长、大气污染防治研究所所长、北京市环境保护科学研究院副总
工程师；现任本公司独立董事。
（二）就是否存在影响独立性的情况进行说明
我们在被提名作为公司独立董事候选人时，已签署独立董事
候选人声明，不存在以下影响独立性的情形：（一）在本公司或
者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）直
接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发
行股份 5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会
认定的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2015 年，公司共计召开了 13 次董事会会议，3 次股东大会；
召开战略委员会 3 次，审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 2 次，
提名委员会 2 次。独立董事参加会议情况如下：
1、出席董事会情况
本年度董 以通讯方 缺 是否连续两次未
姓名 现场出席 委托出席 席
事会 式参加 亲自参加会议
邢文祥 13 3 10 0 0 否
黄兴孪 13 3 10 0 0 否
李钢 13 3 10 0 0 否
2、出度股东大会情况
2015 年第一次临时股东 2014 年度股东 2015 年第二次临时股
姓名 大会 大会 东大会
邢文祥 已出席 已出席 已出席
黄兴孪 已出席 已出席 已出席
李钢 已出席 已出席 已出席
3、出席董事会专门委员会情况
姓名 邢文祥 黄兴孪 李钢
专门委员会 召开次数 出席次数 出席次数 出席次数
战略委员会 3 3 不适用 不适用
审计委员会 5 不适用 5 5
薪酬与考核委员会 2 2 2 不适用
提名委员会 2 2 不适用 2
4、对公司有关事项提出异议的情况
独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
邢文祥 无 无
黄兴孪 无 无
李钢 无 无
2015 年度,公司各次董事会、股东大会的召集召开符合
法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关
程序,合法有效。
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年
报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，
督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并开展对公司
的实地考察，上市公司给予了积极的配合。2015 年，我们到企
业现场考察均不少于 10 天，在现场考察的同时，认真听取了管
理层关于经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理
建议，促进公司实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事
的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董
事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司
2015 年度日常经营性关联交易等关联交易事项进行核查并发表
意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关
联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，我们根据《上
海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易决
策制度》等有关规定认真履行相关审核职责，对关联交易的审核
程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，
认为：截至 2015 年 12 月 31 日，公司没有发生对外担保，也不
存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保；公
司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联
方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】30
号）核准，公司首次公开发人民币普通股（A 股）3,335 万股，
占发行后公司总股本的 25.01%，每股面值人民币 1.00 元，发行
价 格 为 每 股 人 民 币 14.86 元 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
495,581,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民
币 449,545,450.00 元。
公司于 2015 年 2 月 13 日召开第三届董事会第十次会议，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司拟对最高总额不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金用于协
定存款、通知存款、定期存款、结构性存款以及购买其他保本型
理财产品，期限不超过 12 个月。截至 2015 年 12 月 31 日，公司
使用闲置募集资金进行资金管理，收到的银行存款利息及购买理
财产品收益扣除银行手续费等的净额为 6,677,107.02 元。
公司于 2015 年 5 月 6 日召开第三届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。使用暂时闲置的募集资金 10,000 万元补充流动资金，使用
期限自 2015 年 5 月 7 日起不超过 12 个月。
截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 实 际 使 用 募 集 资 金
199,994,850.00 元，其中环卫专用车辆和环卫装备扩建项目和
研发中心项目尚未投入，补充流动资金项目专户资金偿还与主营
业务相关的生产经营用途的银行贷款、支付承兑汇票到期结算款
199,994,850.00 元，尚未使用募集资金为 249,550,600.00 元（包
含使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的
生产经营 79,519,985.12 元）。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 176,707,721.90
元（包括累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）及购买理
财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事黄兴孪先生和邢文祥先生作为薪酬与考
核委员会的委员，参加了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，对公司董事、监事、高管人员 2014 年度在公司领取报酬
情况进行了审核，报酬情况经各位委员审核通过后已编入公司
《2014 年年度报告》中予以披露。
报告期内，公司共召开董事会提名委员会会议 2 次，对新聘
任的总经理张桂潮先生，副总经理白云龙先生的任职资格、专业
背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保人
事调整工作的顺利完成。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了 2014 年度业绩快报公告、关于 2015
年半年度业绩预增的公告。我们对公司发布的业绩预告及业绩快
报进行事先审核，确保公司业绩预告的真实、准确。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相
关业务许可证，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情
况熟悉，在担任公司审计机构期间，能够按照《企业会计准则》
和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客
观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。为保证审计工作
的连续性与稳健性，因此我们同意公司继续聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务审计机构，聘期一
年，并授权公司董事会确定会计师事务所的报酬等具体事宜。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015 年 5 月 6 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过的
《2014 年度利润分配预案》对股东进行了现金分红，2014 年度
利 润 分 配 方 案 为 ： 以 截 止 2015 年 6 月 9 日 公 司 总 股 本
133,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50
元（含税），共计派发现金 4,667.25 万元（含税），剩余可供分
配利润 283,161,929.40 元结转至下一年度。
2015 年 9 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通
过《关于公司 2015 年半年度利润分配预案的议案》，2015 年半
年度利润分配预案为：以公司截止 2015 年 6 月 30 日总股本
133,350,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，合计转增 133,350,000 股，本次转增完成后公司总股本
将增加至 266,700,000 股，资本公积金余额为 285,045,450 元。
（八）公司及股东承诺履行情况
经认真核查，报告期内公司及公司控股股东能够积极履行作
出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
2015 年，我们加强对公司信息披露工作的审核和监督。报
告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行
披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公告 105
则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约
披露时间及时、完整地披露了包括《2014 年年度报告》、《2015
年第一季度报告》、《2015 年半年度报告》、《2015 年第三季度报
告》等四则定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏
等违规现象。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规
范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、
自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机
构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指
导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和
途径。
（十一）公司限制性股票激励计划的情况
2015 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第十六次会议中审议
的《福建龙马环卫装备股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》等议案，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”、
《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》（以下简称“《股权激励备
忘录》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定，我们对上述议案进行了审阅，我们基于独立判断立场，发表
独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
2015 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议中审议
的《关于终止公司 2015 年限制性股票激励计划的议案》。我们对
该议案进行了审阅，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
由于当时国内证券市场环境发生较大变化，公司若继续推进 2015
年限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。本次
激励计划尚未经公司股东大会审议批准，并未正式实施，董事会
终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会
对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影
响，也不会影响公司管理团队和核心业务骨干的勤勉尽职。公司
董事在审议终止本次激励计划事项时，关联董事进行了回避表
决，公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。同意终止本次限制性股票激励计划。
（十二）公司重大资产重组事项的情况
2015 年 10 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议中审议
的《关于重大资产重组继续停牌的议案》，我们该议案进行了审
阅，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：1、因本次重大
资产重组事项预计为发行股份购买资产并配套融资，项目涉及的
领域为环卫产业，双方经多次谈判磋商仍就交易对价、交易方式
及部分关键合作条款未达成一致意见。为充分维护公司及股东权
益，公司目前仍就交易对价、交易方式及部分关键合作条款与交
易对方协商谈判中，相关事项尚存在不确定性。2、为保证公平
信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，
公司将在董事会审议通过《关于重大资产重 组继续停牌的议案》
后，向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 10 月 13 日起继
续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
由于当时资本市场波动较为剧烈，交易双方未能在交易对
价、交易方式及部分关键合作条款上达成一致。在综合考虑公司
经营发展及有效控制风险的情况下，公司决定于 2015 年 10 月
16 日终止本次重大资产重组事项。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕对外投
资、内控规范实施、关联交易、定期报告、高级管理人员提名以
及薪酬情况、募集资金的使用情况及公司股权激励方案情况等方
面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时
向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中
积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其
作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进
了公司规范治理水平的提升。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2015 年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、
高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在
此表示感谢。
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独
立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其
他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，秉持忠实勤
勉、独立公开的原则，不断加强与其他董事、监事、管理层以及
监管机构等各方面的沟通、积极学习法律法规等各有关规定，积
极有效地履行独立董事的职责，使公司实现持续、稳定、健康的
发展，更好的维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事的述职报告报告完毕。
（本 页以下无正文 ）
独立董事签署：
邢文祥 黄兴孪 李 钢
二〇一六年四月十四日
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