证券代码:600338 股票名称:西藏珠峰 编号:临 2016-13
西藏珠峰工业股份有限公司
关于 2016 年度预计日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、是否需要提交股东大会审议:是;
2、日常关联交易对公司的影响:日常关联交易为满足公司正常生产经营所需,公司未对关联方
形成较大的依赖。
一、公司日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2016 年 4 月 13 日召开的公司第六届董事会审计委员会第七次会议、第六届董事会
第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2016 年度预计日常关
联交易事项的议案》,其中在董事会审议过程中,关联董事均回避表决,由非关联董事
参与表决。
公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见:
1、2016 年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,公司与关联
方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件,公平、合理地确定交易金额,
不存在损害公司利益和广大中小股东的利益;
2、2016 年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同
规定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的
财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
3、公司董事会审议《公司关于 2016 年度预计日常关联交易事项的议案》时,表决
程序合法,关联董事回避表决,符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定。
(二)2015 年日常关联交易的预计与执行情况
2015 年度,公司预计日常关联交易发生额为 20,595.33 万元,实际 14,878.87 万元,
扣除塔中矿业与新疆塔城的关联交易金额 8,967.11 万元后,实际累计发生 5911.76 万
元,未超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下:
单位:万元
2015 年预计 2015 年实际
交易事项 关联单位名称
交易额 交易额
锌精粉采购 西部矿业股份有限公司 5,740.00 3,864.80
电力及蒸汽 西部矿业股份有限公司 1,704.00 1,475.16
氧化锌浸出渣 西部矿业股份有限公司 - 148.71
房屋租赁费 上海投资组合中心有限公司 388.51 408.09
房屋出租费 中国环球新技术进出口有限公司 - 15.00
物资及设备采购 新疆塔城国际资源有限公司 - 2,368.29
精矿销售 新疆塔城国际资源有限公司 12,762.82 6,598.82
合计 20,595.33 14,878.87
(三)2016 年日常关联交易的预计情况
根据 2015 年度日常关联交易实际情况和关联方范围的变化,公司预计 2016 年度日
常关联交易总金额为 22,815 万元,具体构成如下:
单位:万元
交易事项 关联单位名称 2015 年实际交易额 2016 年预计交易额
铅、锌精矿销售 新疆塔城国际资源有限公司 6,598.82 12,350.00
物资及设备采购 新疆塔城国际资源有限公司 2,368.29 10,000.00
房屋租赁费 上海投资组合中心有限公司 408.09 450.00
房屋出租费 中国环球新技术进出口有限公司 15.00 15.00
合计 9,390.20 22,815.00
二、关联方介绍和关联方关系
1.新疆塔城国际资源有限公司
住 所:塔城市光明路(经济合作区)
法定代表人:黄建荣
注册资本:1 亿元人民币
企业类型:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:销售:食品、饮料,易燃固体、自然和遇湿易燃物品,氰化
纳。一般经营项目:租赁、仓储;金属材料及制品;纺织服装及日用品;办公自动化;
废旧金属;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外);废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸;边境小额贸易;黄金、白银及制
品。
关联关系:新疆塔城国际资源有限公司持有本公司 41.98%股份,系本公司控股股东。
2.中国环球新技术进出口有限公司
法定代表人:黄建荣
注册资本:人民币 2,290 万元
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号 D 座 10E 室
公司类型:有限责任公司
经营范围:进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五
金交电、针纺织品、日用百货的销售;展览、展销、咨询服务;技术开发、技术转让。
关联关系:中国环球新技术进出口有限公司持有本公司 6.06%股份,系本公司参股股东。
3.上海投资组合中心有限公司
法定代表人:黄建荣
注册资本:2,000 万元
注册地址:上海市柳营路 305 号 1201 室
公司类型:有限责任公司
主营业务:实业投资,投资咨询,投资策划;国内贸易(除专营商品外),从事货物及
技术进出口业务(以上范围涉及行政许可的凭许可证经营)。
关联关系:上海投资组合中心有限公司,其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事
长职务,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,系本公司
的关联法人。
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行
定价。
1、产品销售比照可比第三方的价格执行,扣除运输距离的差异;
2、物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道,提高采购效率,获取付款的优惠条
件。同等条件下,采购价格原则上不高于可比第三方的报价;
3、租赁和出租房屋主要用于办公使用,定价参考周边市场价格,综合地理位置、房屋
面积等因素。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易,可以充分利用各方的资源优势,实
现关联方之间的资源共享和互补,保证公司生产经营的正常开展;
2、由于公司将绝大多数产品以长单形式锁定在境外的销售对象,超产的少量产品只有
运回国内销售,是缺乏竞争力的,利用关联方的销售网络可以拓宽销售渠道,避免对单
一客户的集中依赖;
3、塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸,由关联方进行塔中矿
业部分生产所需物资设备采购,可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络,提高通关、
清关、报税等工作效率,降低矿山现场管理成本。
公司与关联方发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公
允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式,确定双方的权利义
务关系,不存在损害公司利益和广大中小股东的利益,没有影响公司的独立性。 对公
司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
五、公司独立董事的意见
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
要求,公司现任独立董事戴塔根先生、常清先生及陈振婷女士对《关于公司 2016 年度
预计日常关联交易事项的议案》进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,发表如下一
致意见:
1、2016 年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,公司与关联方发
生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件,公平、合理地确定交易金额,不存
在损害公司利益和广大中小股东的利益;
2、2016 年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定
享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务
状况、经营成果及独立性产生负面影响。
3、公司董事会审议《公司关于 2016 年度预计日常关联交易事项的议案》时,表决程序
合法,关联董事回避表决,符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 15 日
备查文件:
1、公司第六届董事会第十二次会议决议;
2、公司第六届董事会审计委员会第七次会议决议;
3、公司独立董事关于公司 2016 年度预计日常关联交易事项的事前认可函;
4、公司独立董事关于公司 2016 年度预计日常关联交易事项的独立意见;
5、公司第六届监事会第八次会议决议。