報 告 書
REPORT
湖北凯乐科技股份有限公司
盈利预测及业绩承诺完成情况
专项审核报告
中天运[2016]普字第 90520 号
二○一六年四月十三日
中 天 运 会 计 师 事 务 所
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
报 告 书
R E P O R T
目 录
一、盈利预测完成情况专项审核报告
二、报告附件
1、 关于 2015 年度业绩承诺完成情况的说明
2、 事务所营业执照复印件
3、 事务所执业证书复印件
4、 事务所证券业务许可证复印件
5、 签字注册会计师证书复印件
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：北京市西城区车公庄大街 9 号
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
盈利预测完成情况
专项审核报告
中天运[2016]普字第 90520 号
湖北凯乐科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称凯乐科技公司）
管理层编制的《关于重大资产重组盈利预测及业绩承诺完成情况的说明》（以下简
称“盈利预测完成情况说明”）进行了专项审核。
一 管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》（证监会令 109 号）的规定，真实、准确地编制并披露《盈利预测完成情况说
明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是凯乐科技公司管理层的责
任。
二 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《盈利预测完成情况说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们计划
和实施审核工作，以对《盈利预测完成情况说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新
计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三 审核意见
我们认为，凯乐科技公司管理层编制的《盈利预测完成情况说明》已按照中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 109 号）的规
定编制，在所有重大方面公允反映了凯乐科技公司重大资产重组盈利预测及业绩承
诺的完成情况。
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中天运会 卧狲事 务 所 J,Wrf/猁 s
四 其他说明事项
本审核报告仅供凯乐科技公司年度报 告披露时使用 ,不 得用作其他 目的。因使
用不当造成的后果 ,与 执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
国注册会计
张敬鸿
普通合伙) 中 国注 册会计 师 :彳
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中国注册会 师 :影 豹
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湖北凯乐科技股份有限公司
关于重大资产重组盈利预测及业绩承诺
完成情况的说明
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称公司、本公司或凯乐科技公司）按照中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 109 号）的规定编制
本说明，2015 年度重大资产重组盈利预测及业绩承诺完成情况说明如下：
一、资产重组基本情况
1、重大资产重组方案
本次重大资产重组是指凯乐科技公司发行股份及支付现金购买上海凡卓通讯科技
有限公司（以下简称上海凡卓或目标公司）100%股权并募集配套资金 。
2014 年 10 月 23 日，凯乐科技公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组正
式方案及相关议案。包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的
议案》、《关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案》、《关于签署《附条件生
效的非公开发行股份认购协议》的议案》等。
2014 年 10 月 23 日，凯乐科技公司与上海卓凡投资有限公司（以下简称“上海卓凡”）、
上海新一卓投资有限公司（以下简称“上海新一卓”）、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、
上海海汇润和投资有限公司、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）、众享石天万丰（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）等 7 名上海
凡卓股东（以下简称“上海凡卓原股东”）签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿
协议》，与荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）、久银投资基金管理
（北京）有限公司（以下简称“久银投资”）、陈清以及金娅签署了《附生效条件的非公
开发行股份认购协议》。
2014 年 11 月 10 日，凯乐科技 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次重组正
式方案及相关议案。
本次交易的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。北京中天和资产评估有限公司对本次
交易的标的资产进行了评估，并出具了中天和资产【2014】评字第 90016 号《评估报告》，
最终的评估值为人民币 92,783.82 万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止 2014 年 6
月 30 日的所有滚存未分配利润的 47%归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分
金额，即 13,979.54 万元*47%=6,570.38 万元。经双方协商，标的资产交易价格为人民币
86,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次
会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即人民币 7.06 元／股。
2015 年 2 月 6 日，经股东大会授权，本公司第八届董事会第十次会议审议通过了本
次非公开发行股票数量调整为 3,569.41 万股，拟募集配套资金总额调整为 25,200 万元。
根据 2015 年 4 月发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》（修订稿），公司向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、
众享石天和海汇润和发行股份 10,354.11 万股支付股份对价人民币 73,100 万元，同时支
付现金对价人民币 12,900 万元，购买其合法持有的上海凡卓 100%股权。同时向科达商
贸、久银投资、陈清和金娅，按照 7.06 元/股的发行价格发行股份 3,569.41 万股，募集
配套资金不超过人民币 25,200 万元。本次配套募集资金金额及使用计划为：支付本次交
易的现金对价 12,900 万元，补充上市公司营运资金 12,300 万元。
2、业绩承诺及奖惩情况
根据本公司与业绩承诺人（即上海凡卓原股东）签署的《盈利预测补偿协议》，若
本次重组在 2014 年 12 月 31 日前完成，业绩承诺人则对本次重组实施当年及其后两个
会计年度（即 2014 年、2015 年、2016 年），目标公司实际净利润数（扣除非经常性损
益前后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润承诺数（其中，2014 年
8,150.00 万元、2015 年 10,000.00 万元、2016 年 12,500.00 万元）的差额予以补偿，若本
次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则补偿期调整为 2015
年、2016 年和 2017 年，即，业绩承诺人对目标公司 2015 年、2016 年和 2017 年实际净
利润数与净利润承诺数（其中，2015 年 10,000.00 万元、2016 年 12,500.00 万元、2017
年 15,000.00 万元）的差额予以补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，若目标公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不
足累计净利润承诺数，目标公司原股东同意按照 85%：15%的比例分别以股份和现金两
种方式对实际净利润数与净利润承诺数的差额对应的标的资产交易价格部分进行补偿，
目标公司原股东中各方将按其在本次交易中取得的对价股份数量的比例计算各自应当
补偿的份额。
3、重大资产重组的批复
2015 年 3 月 27 日，中国证监会以证监许可［2015］453 号《关于核准湖北凯乐科
技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
核准贵公司向上海卓凡投资有限公司等 7 名交易对方发行 103,541,076 股股份购买相关
资产，向科达商贸有限公司等 4 名特定投资者发行 35,694,050 股股份募集配套资金。
4、重大资产重组的实施
根据 2015 年 5 月凯乐科技公司独立财务顾问出具的《以发行股份及现金方式购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》，本次重大资产重组实施情况如下：
（1）目标公司工商登记变更情况
上海凡卓依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记
手续，并于 2015 年 4 月 8 日领取了变更后的营业执照。上海凡卓股东变更为凯乐科技。
凯乐科技与交易对方完成了上海凡卓 100%股权过户事宜。上海市工商行政管理局奉贤
分局已经为上海凡卓换发了注册号为 310112000972756 的营业执照。
（2）发行股份验资情况
2015 年 4 月 14 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕
验字第 00006 号”《验资报告》。根据该验资报告，凯乐科技通过向上海卓凡等 7 名交易
对方发行股份 103,541,076 股支付股份对价人民币 73,100 万元，同时支付现金对价人民
币 12,900 万元收购上海凡卓 100%股权。其中：上海卓凡等 7 名交易对方以其持有的上
海凡卓 100%股权对凯乐科技进行增资。向科达商贸等 4 名特定投资者增发人民币普通
股 35,694,050 股，募集资金总额为人民币 25,200 万元。
（3）过渡期损益审计情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就上海凡卓在交易过渡期的损益情况进行了
专项审计，并出具了中天运[2015]普字第 90388 号《专项审计报告》，凯乐科技公司将根
据《专项审计报告》确定的过渡期损益的金额享有该等收益和权益。
（4）新增股份登记情况
2015 年 4 月 23 日，凯乐科技向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并
完成了股份登记申请，获得其出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次因增发股份
变更登记的股份数量为 139,107,648 股，增发后公司股份数量为 666,747,648 股。
二、资产重组备考盈利预测及置入资产的盈利预测情况
1、本公司 2015 年度业绩预测情况
本公司在重大资产重组时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53
号）的相关要求，编制了上市公司备考盈利预测，即按照假设公司重大资产重组完成后
的相关架构，模拟编制了上市公司 2015 年度的备考盈利预测数据，根据上述盈利预测，
2015 年度本公司归属于母公司股东的净利润为 20,895.40 万元。
2、置入资产业绩盈利预测情况
本公司在重大资产重组时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53
号）的相关要求，编制了拟收购企业上海凡卓公司 2015 年度盈利预测，根据上述盈利
预测，上海凡卓公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 9,794.91 万元。
三、资产重组盈利预测完成情况
1、本公司 2015 年度盈利预测完成情况
经审计后公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 12,336.98 万元，完成盈利预
测的 59.04%。
2、置入资产 2015 年度盈利预测完成情况
经审计后公司上海凡卓 2015 年度归属于母公司股东净利润 10,298.19 万元，完成盈
利预测的 105.14%。
四、资产重组业绩承诺完成情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凡卓 2015 年度财务报表进行了审计，
并出具了中天运[2016]普字第 90075 号《审计报告》。经审计后上海凡卓 2015 年度归属
于母公司股东的净利润为 10,298.19 万元，扣除非经常性损益 176.69 万元，2015 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,121.50 万元，业绩承诺完成数为
10,121.50 万元，完成业绩承诺 10,000 万元的 101.22%。
五、公司 2015 年度盈利预测未完成的主要原因
2015 年，在党中央、国务院坚持稳中求进工作总基调，积极的财政政策和稳健的货
币政策等多重政策的叠加效应下，政府以“促消费、去库存”为房地产行业发展总基调，
不断推出供需两端的宽松政策。同时，多种融资方式开启，使房地产供需两端潜能大幅
释放，进一步巩固了房地产作为拉动经济增长的助推器和稳定器的行业地位。但尽管如
此，大众消费中以房储备增值的观念大幅减少，观望等待的思想依然存在。因此，公司
房地产销售同比也出现了大幅下降。这是造成母公司盈利预测达不到的主要的原因之一。
2015 年末，公司已将传统地产向科技地产和楼宇经济成功转型。位于长沙开福区的
凯乐楚源项目升级为凯乐微谷电子商务总部基地，变为大众创业、万众创新的孵化器。
这将对公司 2016 年的房地产销售产生积极的影响。
自 2012 年白酒遇上“三公消费”进入深度调整期后，经历了近四年的行业调整，
高端白酒的春天似乎已经来临，行业复苏迹象也逐步明显。
虽然 2015 年白酒行业“弱回暖”，但从白酒生产企业来看两极分化比较严重，白酒
的主要品牌如茅台、五粮液和洋河酒业较往年有一定增长，但其他上市酒业收入和毛利
都不同程度小幅度增长或下降。
黄山头酒业属于知名度较低的地方性企业，没有建立起完善的销售体系，缺少面向
大众的销售渠道和产品，主要依赖于中高端品种的大客户销售，受市场环境的冲击极大，
收入及利润同比也有较大幅度下降。这是造成母公司盈利预测达不到的另一主要的原因。
湖北凯乐科技股份有限公司
二〇一六年四月十三日
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