湖北凯乐科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
我们作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等
相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽
责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会，认真审议各项议案并对相关事项
发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立
董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。现将 2015 度履行独立董事职
责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
赵曼女士，博士研究生学历，博士生导师。曾任中南财经政法大学副教授，
现任中南财经政法大学教授、教育部社会科学委员会委员、人力资源和社会保障
部专家委员会委员、民政部专家委员会委员、国家教育部人文社科重点研究基地
武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任、中国劳动学会常务理事、中国社会
保险学会常务理事、湖北省人民政府咨询委员会委员、中共湖北省委决策支持专
家、武汉市人民代表大会常务委员会预算专家组咨询专家、中共湖北省委组织部
专家咨询委员会委员，任公司独立董事，同时担任湖北省福星股份有限公司和海
南大东海旅游中心股份有限公司独立董事。
罗飞先生，研究生学历，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任
中南财经大学研究生部主任、中南财经政法大学会计学院院长。现任中南财经政
法大学教授、中南财经政法大学经济与会计监管研究中心主任，任公司独立董事，
同时担任武汉长江通信集团股份有限公司独立董事。
阮煜明先生，研究生学历，曾任武汉中恒集执行副总裁、湖北团结高新技术
发展集团有限公司企管顾问，现任公司独立董事。
尹光志先生，本科学历，研究员。曾任湖北省人民政府发展研究中心主任、
党委书记，湖北省政协第九届委员会常委、提案委副主任，现任公司独立董事，
同时担任湖北京山轻工机械股份有限公司和深圳市麦捷微电子科技股份有限公
司独立董事。
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邹雪城先生，博士研究生学历，博士生导师，2003 年 4 月至 2012 年 6 月任
华中科技大学电子科学与技术系教授、博导、系主任；2012 年 6 月至今任华中
科技大学光学与电子信息学院教授、博导。现任公司独立董事。
孙海琳女士，博士研究生学历，硕士生导师，2005 年 9 月至 2011 年 5 月任
中山大学兼职研究员；2011 年 12 月至 2013 年 6 月任阳光资产管理宏观研究员；
2013 年 6 月至 2014 年 12 月任宏源证券首席宏观策略研究员；2014 年 12 月至今
任北京大学经济学院硕士生导师。现任公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司股大会、董事会、专业委员会情况
报告期内应参加
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股
独立董 会议次数
东大会
事姓名 专门委 专门委 专门委 专门委
董事会 董事会 董事会 董事会 次数
员会 员会 员会 员会
尹光志 23 2 21 2 0 0 2 0 1
赵曼 23 2 23 2 0 0 0 0 2
阮煜明 23 5 22 5 0 0 1 0 0
罗飞 23 4 20 4 0 0 3 0 1
邹雪城 14 0 13 0 0 0 1 0 1
孙海琳 14 0 10 0 0 0 4 0 1
（二）决议及表决结果
经充分了解和审慎研究，全体独立董事对 2015 年董事会各项决议均投了赞
成票，没有出现投弃权票、反对票以及无法发表意见的情况。
（三）定期报告编制情况
我们在公司 2014 年年报、2015 年半年报、季报的编制和披露过程中,勤勉
尽责，切实履行了独立董事的职责和义务。
（四）公司配合独立董事工作情况
2015 年度，公司非独立董事及高级管理人员利用会议期间或通讯方式，与
我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大
事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其
他资料, 积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客
观审慎的投票表决并发表专业意见。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，2015 年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交
易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根 据 中 国 证 监 会 《 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》（ 证 监 发
[2005]120 号文）的精神，报告期内，我们本着认真负责的态度，对公司的对外
担保情况进行了必要的检查和落实，认为：公司严格遵守《公司章程》及《公司
对外担保管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险并按规定程序对对外担
保进行审批。报告期内，除公司为全资子公司、控股子公司提供担保外，公司无
其他为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保事项，
也没有发生与中国证监会规定相违背的担保事项。
公司 2015 年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金行为。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公
司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]453 号）核准，向荆州市科达商贸投资有限公司发行 29,461,757 股
股份，向久银投资基金管理（北京）有限公司发行 4,532,577 股股份，向陈清发
行 722,380 股股份，向金娅发行 849,858 股股份（合计 35,566,572 股）募集本
次发行股份购买资产的配套资金，发行价为每股人民币 7.06 元。本次募集资金
总 额 为 251,100,000.00 元 ， 扣 减 承 销 费 、 保 荐 费 等 发 行 费 用 人 民 币
16,666,500.00 元，募集资金净额为人民币 234,433,500.00 元，上述募集资金
已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于 2015 年 4 月 14 日出具了中
天运【2015】验字第 00006 号《验资报告》，并严格按照募集使用计划使用。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，因公司收购上海凡卓通讯科技有限公司股权已交割完成。根据公
司实际情况，经第八届董事会提名委员会提名，对公司董事会及高级管理人员进
行了增补。我们认为：提名的董事会和高级管理人员候选人，符合相关法律法规
规定的任职条件，提名程序符合规定。
对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，
认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，
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经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规
定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
因 2015 年公司实施重大资产重组之后主营业务和经营范围发生了重大变
化，经公司董事会审计委员会提议及 2015 年 11 月 3 日召开的第八届董事会第二
十六次会议和 2015 年 11 月 20 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
公司聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年财务审计和内控审
计机构。我们认为：公司聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015
年年度审计机构能为公司提供高质量的审计工作，做出独立的审计意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司 2014 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：该预案
符合有关法律、法规和《公司章程》以及中国证监会的有关规定，符合公司的客
观情况
（八）公司及股东承诺履行情况
2015 年 4 月公司完成发行股份收购资产并募集资金事项，在该事项中，被
收购人上海凡卓通讯科技有限公司原股东上海卓凡投资有限公司、上海新一卓投
资有限公司、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、杭州灵琰投资合伙企业（有限合
伙）、上海海汇润和投资有限公司、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）、众享
石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：对上海凡卓通讯科
技有限公司 2015 年、2016 年和 2017 年实际净利润数与净利润承诺数（其中，
2015 年 10,000.00 万元、2016 年 12,500.00 万元、2017 年 15,000.00 万元）的
差额予以补偿。2015 年公司按照上述股东的承诺，委托中介机构对上海凡卓通
讯科技有限公司进行了审计，并对上海凡卓通讯科技有限公司盈利预测实现情况
出具专项审核报告。根据审核报告结果，2015 年度，上海凡卓通讯科技有限公
司完成了盈利预测。
2015 年 7 月 9 日，公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司基于对公司
未来持续稳定发展的坚守信心，承诺通过上海证券交易所证券交易系统增持公司
100 万股股票，该增持计划已于 2015 年 8 月 19 日完成。
（九）信息披露的执行情况
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报告期内，公司相关信息披露事项均按照法律法规及公司章程、信息披露制
度的要求及时、准确、完整地进行了发布，没有虚假记载、严重性误导陈述或重
大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，逐步规范内控的执行和落
实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环
节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2015 年度内部控制评价报
告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利
益。
2015 年，公司聘请会计师事务所对公司内部控制进行单独审计，并出具内
部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、
外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期
内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负
责的精神，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营
情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的
合法权益。
特此报告
（独立董事签字见下页）
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